国有企业规范董事会建设问题及建议

文=赵秀苹 陈占夺

《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》明确提出，要加快完善中国特色现代企业制度。“加强董事会建设落实董事会职权”作为改革的一项重点任务，对完善中国特色现代企业制度意义重大。然而，在国有企业具体实践中，一些国有企业仍存在治理主体高度重合、董事会与党委（党组）会权责不清、董事会未发挥定战略作用等突出且急迫性问题。基于此，本文深刻分析了问题产生的根源，并为进一步规范国有企业董事会建设提出参考性意见和建议。

国有企业董事会建设存在的主要问题

国有企业公司治理主体高度重合。设立董事会且结构科学合理，是董事会平稳高效运行的组织基础。然而，从实践情况来看，部分应该设立董事会的企业未设立董事会（“应设未设”），只有执行董事；另外，很多国有企业虽然设立了董事会，但全部为内部董事，再加上过度强调“双向进入、交叉任职”等制度安排，导致党委（党组）领导班子成员、董事会、经理层成员高度重合。“同一群人，讨论同一个事，开一个会记两个本子违反规定，但开两个会是否会降低决策效率”的困惑在实际工作中经常出现。

董事会与相关治理主体，尤其是党委（党组）会，权责不清。明确董事会与相关治理主体权责边界是董事会高效平稳运行的前提条件。从实践情况来看，董事会与党委（党组）会权责不清现象严重，部分国有企业董事会与党委（党组）会权责划分不合理，权责错位；还有些国有企业董事会有形少实，党委会“前置讨论”变成“前置决定”；有的企业无论大事小事全都上党委会，决策效率低下；有的企业前置研究讨论“走过场”，党委（党组）领导作用没有得到有效保障。

董事会没有发挥战略引领作用。作用发挥是董事会平稳高效运行的功能表现，董事会承担着“定战略、作决策、防风险”的职责，引领企业发展战略方向是董事会极为重要的职责。然而，从实践来看，包括部分中央企业集团公司在内的很多国有企业董事会作用发挥有限。现有董事会更多地围绕“防风险”发挥作用，“定战略”功能发挥有限。

国有企业董事会建设问题产生的主要原因

第一，未构建外部董事占多数的董事会结构是国有企业公司治理主体高度重合的主要原因。未设立董事会的企业，根本无法满足治理结构最基本要求，建立和完善中国特色现代企业制度更无从谈起。高度重合的两个治理主体无法实现“有效制衡”，这也使得党委（党组）决策前置失去了意义，从而加重了“内部人控制”和“一把手说了算”问题。因此，从理论层面上，治理主体高度重合无法满足公司治理机制中“有效制衡”的要求。

深入分析发现，构建外部董事占多数的董事会结构是解决问题的关键。外部董事在董事会中占多数之所以能够有效解决治理主体高度重合的问题，一方面它能起到对经理层的监督作用，另一方面可以在董事会内部形成有效制衡的关系。调研也表明，国有企业外部董事作为一个整体，选聘不同背景的外部董事，从多元角度综合考量，更有助于提升决策的科学性。然而，目前在持续推进外部董事建设的过程中，涌现出很多问题和不足：一是外部董事选聘渠道有限。目前，外部董事多数为国企退休领导、政府退休领导、行业资深人士、知名专家学者等，未采取市场化公开选聘，这不但影响了国有企业外部董事数量，更影响了董事会专业化、差异化结构构成。二是专职外部董事比例偏低且激励方法不足。目前，国有企业专职外部董事占比较小，且专职外部董事市场化不足、内在激励不足，不利于吸引优秀人才加入专职外部董事队伍。

第二，权责划分缺少可供参考的标准是董事会与相关治理主体权责不清的直接原因。结合国外公司治理经验，各治理主体“权责透明”是其发挥作用的有效保障，因此对各治理主体“确权”、“明责”至关重要。目前，很多国有企业各治理主体权责不清，必然会影响决策效率和决策效果，使得治理主体作用难以发挥、治理效率难以提高、治理目标难以实现。

深入分析发现，权责划分缺少可供参考的标准是造成这一问题的主要原因。党章规定“国有企业党委（党组）依照规定讨论和决定企业重大事项”，国有企业的董事会，国办发2017年36号文《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》亦规定“董事会作为公司的决策机构，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项”。在具体工作中，很多企业难以清晰界定董事会和党委（党组）决定事项及权责关系。虽然国有企业在实践摸索中不断完善细化各治理主体决策内容和权责边界，但关于“董事会与相关治理主体权责划分是否合理”的疑惑一直存在。所以，从顶层设计角度，为国有企业制定各治理主体权责划分可依照的标准尤显急迫。

第三，对董事缺乏行之有效的中长期激励是国有企业董事会定战略作用发挥有限的主要原因。战略对企业的重要性不言而喻，因其具有方向性、全局性，企业在不断变化的环境中，可以通过战略调整资源配置来寻求当期竞争优势或维持长期竞争优势，从而使企业处于不败之地。可以说，战略是企业长期经济效益和长远发展的重要基础，掌握着企业未来发展的命脉。因此，不论是基于国有企业董事会职责要求，或是国有企业发展需要，抑或是当前国有企业改革正处于深水区和攻坚期的现实情况，国有企业董事会定战略作用的发挥不仅重要，而且迫切。

深入分析发现，对董事（既包括内部董事，也包括外部董事）缺乏中长期激励是造成董事会定战略作用发挥有限的主要原因。战略决策的效果主要体现在企业的中长期发展上，而防风险的效果主要体现在当期和中期上。因此，行之有效的中长期激励是体现战略决策效果的重要内容。然而根据现有制度文件，中央企业内部董事的中长期激励明显不足，外部董事报酬也未涉及中长期激励，专职外部董事虽然原则上包含中长期激励，但并未有专门的规章制度予以明确。虽然近年来很多地方国资委对外部董事、专职外部董事激励开展了积极探索，但因为缺乏可供参考的标准和原则，各地方国资委做法千差万别，激励效果亦需持续跟进。

国有企业规范董事会建设的意见和建议

第一，持续推进董事会建设，建强关键治理主体。一是推进董事会“应建尽建”。针对当前存在一些国有企业子公司还没有设立董事会，建议符合条件的国有企业子公司，设立董事会。二是落实外部董事占多数这一制度性安排。由上一级公司按照外部董事占多数的要求，选派外部董事派驻到企业。三是逐步构建专业化、多维度优势互补的董事会结构。董事会成员构成中，除了保障外部董事占多数，还应充分考量成员间多维度优势互补，构建具有完整能力结构、互补专业结构和丰富阅历结构的董事会。四是强化外部董事队伍建设和管理，尤其是专职外部董事。首先，扩大专职外部董事来源和渠道。建议建立“社会来源→专职外部董事→央企领导干部”的流动渠道、建立“央企领导干部 专职外部董事”的双向流动渠道，增加专职外部董事的岗位吸引力。其次，强化专职外部董事专业化培训。建议形成“常态化”“专业化”“精准化”的培训机制，提高专职外部董事的政治素质、责任担当和业务能力。再次，对外部董事进行职业化管理。建议由国资委统筹建立外部董事专家库，持续建立健全相应的任职资格、能力水平、履职评价、退出等一系列规范的管理办法，畅通运行机制。

第二，依据权力类型，明确党委（党组）权力。董事会与相关治理主体权责不清问题主要聚焦在董事会与党委（党组）会两个治理主体上，因此明确党委（党组）权力是厘清各治理主体权责内容的关键。为了确保党对国有企业的领导，同时保护和激发其他治理主体的积极性，把制度优势转化为治理效能，国有企业党委（党组）应该具有决定权、把关权、监督权三种权力。首先，对党的建设、重要人事任免、执行党中央决策部署等重大事项，党委（党组）必须拥有决定权。决定权事项经党委（党组）研究决定后，由董事会和经理层负责组织实施，党委（党组）建立跟踪落实和监督机制，确保决定得到有效落实。党性和人民性具有内在一致性，党委（党组）拥有决定权，是确保人民利益的根本途径，是加强国有企业党的建设的根本保证。其次，对企业重大经营管理事项，党委（党组）必须拥有把关权。党委（党组）行使把关权后，由其他主体最终决策，这样一方面可以保证企业改革发展方向、维护职工合法权益、防止出现利益输送；另一方面可以保证董事会依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项、保证经理层依法行使管理生产经营和组织实施董事会决议等职权，从而调动董事会、经理层等治理主体的积极性。对把关权事项，党委（党组）主要把好政治关、政策关、程序关，重点是看决策事项的四个“是否”：是否符合党的路线方针政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否维护社会公众利益和职工群众合法权益。再次，对国有企业领导人员、董事会经理层决策等，党委（党组）必须拥有监督权。党委（党组）拥有监督权，有利于发挥制度优势，通过对企业领导人员进行监督，防止“内部人控制”问题；通过对董事会经理层的决策进行监督，保证企业依法经营；通过构建内部监督体系，整合监督力量形成监督合力，提高监督效率和监督效果。

第三，建立健全董事中长期激励机制。首先，建议改革企业内部董事和经理层的中长期激励机制。一是建议在推行经理层成员市场化选聘、任期制和契约化管理的基础上，试点推行内部董事任期制和契约化管理。二是建议参照《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》，对内部董事和经理层实行股权激励、中长期分红激励、中长期超额利润分享、中长期虚拟股权等中长期激励方式。其次，完善外部董事的中长期激励机制。一是在加大专职外部董事的选聘和来源的基础上，探索研究国有企业外部董事中长期激励的方法和途径，如中长期业绩增长挂钩制度等。二是建立和完善外部董事声誉激励机制。外部董事中长期激励不能仅包含物质激励，还要与声誉激励相结合。三是建立和畅通专职外部董事的职业转换通道。针对专职外部董事，建议畅通“专职外部董事 央企领导干部”的流动渠道。x