国企设计院混合所有制改革模式研究——以SZ设计院为例

张辉峰

（深圳市市政设计研究院有限公司，广东 深圳 518000）

一、引言

党的十八大以来，为进一步解放事业单位和国企的生产力，国企混改被日渐提上日程，尤其是2020年6月国企改革三年行动方案的发布，标志着新一轮的国企混改进入升级阶段。国企混改以改善股权结构的集中度、制衡度为切入点，旨在改变国企投资过度以及不足的问题，增强企业竞争力。本文通过对不同治理模式下的最优股权比例进行了研究分析，以期丰富国有企业混合所有制改革相关理论与实务，同时为SZ设计院混改和优化治理体系提供一定的借鉴意义。

二、混改背景

SZ设计院成立于1984年，是一家具有工程勘察综合甲级资质、市政行业（轨道交通）、公路特大桥工程、建筑工程、城市规划、风景园林、工程咨询等甲级设计资质及施工图审查综合资质的大型国有科研设计高新技术企业。拥有“国家级院士（专家）工作站”“国家级工程实践教育中心”“国家博士后科研工作站”“交通基础设施智能制造技术交通运输行业研发中心”“广东省新型桥梁结构工程技术研究中心”“陈宜言设计大师工作室”“国际低碳市政基础设施研究中心”，国内外发明专利、实用新型专利等自主知识产权近200项。荣获“国家科学技术进步奖”“建设部华夏建设科学技术奖”“环保部科学技术奖”“广东省科技进步奖”“深圳市科学技术进步奖”等科技进步奖60余项。

2007年，SZ设计院实现了从事业单位到国有全资企业的第一次转变，通过市场化的薪酬考核机制，有效激发了员工的工作积极性，SZ设计院先后承接了深圳彩虹大桥、深南大道、东莞大道、深圳福田区交通综合枢纽换乘中心、合肥南淝河大桥、伊朗德黑兰BR06特大桥等一大批优秀项目。随着《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》的发布，新一轮的国企混改也将由此进入升级阶段，作为竞争性行业的国企研究院市场化改革的步伐也将越来越快。加上BIM、GIS 等新技术与原有业务的深度融合，智慧城市、海绵城市、综合管廊等市场热点的快速切换，对SZ设计院体制机制的运行，提出了更高的要求，为紧跟市场和技术变革的趋势，第二次混改势在必行。

三、SZ设计院混改治理模式研究

SZ设计院混改面临的首要问题就是引入新的股东，进行产权制度改革和体制机制改革，不同的股权结构配置，亦将形成不同的公司治理模式和治理作用。从以往国企混改实践的经验来看，国企混改后国有资本持股比例在50%附近时，企业绩效表现为最好；相反，国有资本过大、过小的持股比例均不利于企业后续业绩的持续提升。因此，在混改过程中，应缓解公司国有资本“一股独大”的问题，力争实现均衡、多元的股权配置格局[1]。

从国内外的实践经验来看，具有代表性的公司治理模式主要有分散式的股权结构和集中式的股权结构两大类。在分散式的股权结构中，公司小股东往往为了短期利益最大化，而忽视公司长期利益的发展；而在集中式的股权结构中，单一股东往往持有公司绝大多数的股权，导致小股东的权益往往受到限制，决策权与归属感较弱。因此，为了有效规避分散式与集权式股权结构存在的天然不足，商业类的国企在混改过程中，要正确理解“多元”及“均衡”的深层含义[2]。“多元”是指应含有多种资本属性的投资者，如国有资本、民营资本、战略投资者、人力资本等。国资资金实力雄厚、市场渠道丰富；民营资本往往拥有技术和管理优势；内部人力资本持股能够实现深度绑定，激发员工的管理监督作用，降低代理成本，实现不同资本属性之间的相互融合、协同发展，共同建立命运共同体。“均衡”是指不同股东均具有相应的话语权，在管理决策中彼此相互制衡和博弈，形成共同治理的局面，完善内部经营机制，可有效抑制大股东不当作为和过度决策而损害其他股东的权益。因此，SZ设计院在国企混改过程中，应当构建多元、均衡的股权结构，避免出现“一股独大”及由此带来的治理结构不完善、行政化色彩浓厚等问题。

四、SZ设计院股权结构比例研究

从法律的角度来看，1/3和1/2是公司在重大决策中能够产生实质影响的两个重要比例，1/3更是被称为拥有一票否决权，因而能够对重大事项的决策构成实质影响才能产生制衡的效用，因此，1/3的表决权就是形成制衡的基本保障[3]。SZ设计院应致力于构建有效制衡的股权机构，引入的外部资本总的持股比例应不低于三分之一的下限，并使对方获得相应份额的董事提名权，才能在治理结构上形成制衡的效果。另外，对于单一的外部资本也应有持股比例下限的限制，否则容易出现外部资本总的持股比例超过了1/3的下限，但是投资者数量过多，每家的股比规模较小，股权过于分散，以至于没有投资者拥有独自提名董事的权力，也将难于发挥积极的制衡作用。一方面，应努力引入持股比例达到10%以上的外部战略投资者；另一方面，可以借鉴上市公司对大股东的界定，持股5%可以作为引入外部投资者的持股比例下限要求。

表1 近五年国企混改中引资超过1/3的部分案例统计

从以上的统计可以看出，在具体的混改过程中，对股权结构的设置，并没有所谓的最适宜的比例，更没有不低于51%宜控的预设限制。因此，在混改执行过程中，股权结构的设计，应视具体的投资者的不同而不同，更多的还是一个市场化谈判和博弈的过程。

五、结论

属于充分竞争性行业的SZ设计院，在混合所有制改革的过程中，不必过多关注国有资本最终是控股还是参股，而是应致力于构建有效制衡的股权结构，形成内部商议决策的氛围，在此基础上，SZ设计院最终才有可能建立市场化的体制机制。

在具体执行中，SZ设计院可通过引入战略投资者等外部投资者和员工持股等实现持股比例超过1/3，并在董事会中获得相应份额的董事提名权，实现在股东大会和董事会上与国有资本形成有效的制衡，完善管理体制机制的改革，从而为公司更好地实现可持续发展奠定制度和人才基础。