合伙制私募股权基金财务核算及税务处理的探究

孙卉

[摘 要]近年来，私募股权基金的兴起推动了我国社会经济的发展，根据私募股权基金的发展情况，合伙制的私募股权基金成为当前我国私募股权投资的主流。但是，该方式的股权投资在有关财务核算、税务处理方面存在诸多问题。基于此，文章主要探究了有限合伙制私募股权基金财务核算、税务处理问题，希望能对我国私募股权基金的发展有所启示。

[关键词]有限合伙制;财务核算;税务处理;私募股权

0     引 言

从近年来我国合伙制私募股权基金财务核算以及税务处理工作的开展情况看，有关财务核算、税务处理问题在实务中没有具体明确的规定，以至于很多财务人员对基金的会计核算和税务处理感到迷茫。基于此，本文主要探讨了有限合伙制基金在募、投、管、退环节的具體财税操作。

1     有限合伙制私募股权基金概述

有限合伙制私募股权基金主要由有限合伙人与普通合伙人组成，普通合伙人作为私募基金的管理人，管理合伙企业各项经营事务，对基金承担无限连带责任。有限合伙人作为主要出资人，不参与合伙企业的经营管理，以其出资额为限对基金承担责任。采用该合作形式的私募股权基金在运行过程中能够有效避免双重征税现象，且采用科学合理的约束措施以及激励措施使合伙人之间进行分工协作，不仅可以开展私募股权（Private Equity，PE）类投资，还可以在二级市场进行股票投资。

2     有限合伙制的特征

2.1   经营管理相对灵活

相对于有限责任公司制基金，合伙制基金在管理方面具有很大的自由度，很多经营管理问题及收益分配问题均可以通过合伙协议自由约定，且合伙期限、分配方式、管理费计提标准等条款均可以通过修改合伙协议动态调整。总之，灵活性就在于给合作双方留出了足够的协商空间。在实务中，合伙协议可以约定由普通合伙人作为管理人，也可以签订委托管理协议由第三人作为管理人，或者设置双GP（管理人+执行事务合作者）进行管理。

2.2   税负相对较低

合伙制私募股权基金在税务处理方面能够有效避免双重课税，因此，此类型私募股权基金的税负相对较低。对于公司制基金的个人股东分配利益而言，分配给个人股东的利益还需要缴纳个人所得税。但是在合伙制私募股权基金中，合伙企业不缴纳企业所得税，分配给各合伙人去核算所得税，合伙企业的所有合伙人是最终纳税义务人，这样一来，分别缴纳个人所得税或者企业所得税即可，有效避免双重课税现象，总体上降低了税负，所以合伙制基金更受到投资者的青睐。

2.3   激励机制有效

在合伙制私募股权基金中，普通合伙人除了需要提取日常管理费（一般在2%左右）之外，还要根据股权基金的实际情况，从基金盈利中提取附带收益（项目收益的20%～25%），也叫作超额收益。这样一来，高度的附带权益会在很大程度上对私募股权的管理人产生激励作用。此外，该类型私募股权基金还能结合项目的实际情况灵活分配收益，促使股权基金持续发展。

3     合伙制私募股权基金财务核算及税务处理

目前，我国对于私募股权投资资金出台了《私募股权基金管理办法》，对私募股权投资行业进行了适度监管。针对合伙制的股权投资基金而言，财务核算要根据企业会计准则的规定选择适用的会计核算科目。企业所得税方面，在开展税务处理工作时要采取先分后税的方式，合伙企业不作为企业所得税的纳税主体。虽然当前我国还未专门针对合伙制私募股权基金出台专门的法律法规，但只要管理人员结合基金投资情况，明确核算的类型及基金收益性质等，就能有效确保私募股权投资行业得以稳定发展，进而推动我国社会经济的发展。

3.1   资金募集

根据以往私募股权基金的运行情况看，在资金募集方面，主要募集对象有社保基金、组合基金、银行保险、央企或国企融资平台等，这也是各个私募基金运行时资金募集的首选对象。这些金融结构普遍具有实力雄厚、美誉度高、管理专业化强等特点，一旦这些金融结构承诺资金，就会迅速吸引大批量的资本跟进，进而扩大私募股权基金的资金募集规模，为顺利开展资金募集工作奠定坚实的基础。合伙制基金将募集的资本金列入“合伙人资本”科目核算，该科目的性质与有限公司的“实收资本”、股份有限公司的“股本”科目类似，主要核算企业收到的权益性投资。根据印花税相关法律，列入“实收资本”“资本公积”科目的出资应缴纳0.5‰的印花税，但根据印花税的列举征收方式，“合伙人资本”不在列举范围，因此我国部分地区的税务局对列入“合伙人资本”的出资不征收印花税。

3.2   项目投资

完成资金募集工作之后，便进入投资阶段，基金管理人需要有效开展尽职调查，从公司管理、市场前景等方面考虑，准确判断项目投资情况。在筛选投资项目的过程中，一定要选择可靠的目标企业，根据企业自身情况及行业发展前景，研发所处阶段，确定投资规模、投资类型以及投资策略，同时对相关内容进行详细规划，严格控制各个阶段的投资。此外，还要与被投资企业加强沟通，就绩效评价、股份分配、董事会席位分配等进行商讨，达成相关投资协议后正式签订投资协议。根据中国基金业协会的普遍要求，成立基金一般要有几个良好的储备项目，因此，实务中项目筛选工作在基金成立之前已经开始。基金管理公司应按照科学、规范、公开、透明的原则制定项目筛选、论证、评审、投资、管理等制度，构建项目投资决策机制，同时制定风险控制制度。基金投资大多为长期投资，甚至为发展初创期企业进行的风险投资，也有少量以短期持有赚取差价为目的的投资。财务核算上，正确选用会计核算科目尤为重要。实务中，财务性投资人一般会将长期的权益性投资作为一项长期持有的金融资产，通过“可供出售金融资产”科目核算，根据新企业会计准则，列入“其他权益工具投资”科目核算;而以短期赚差价为目的持有的投资则列入“交易性金融资产”核算;若为战略性投资，共同控制或对被控制企业产生重大影响的资金，则应列入“长期股权投资”科目核算。私募股权基金企业以权益性投资为主，债权类投资在此不做讨论。

3.3   管理运营

基金管理公司需要在企业运行决策过程中积极出谋划策、对接资源，不仅对标的运行情况进行监督管理，更要提供财务法律等方面的增值服务。基金管理公司负责定期联系已投项目、收集财务信息、处理突发或重大事项及应对各种条款变更。基金管理公司应持续评估投资项目总体运行状况，并将评估情况报基金管理委员会办公室。基金向已投项目派出董事、监事的，所派人员代表基金公司出席项目公司董事会、股东会或监事会，听取审查企业经营报告并行使参与企业决策管理的权力，所有涉及要行使表决权的议案，都要提前经过基金投资决策委员会审查决定，出席会议代表必须按照投决会会议精神履行投票决定权。对于运营期间的管理费用，一般财务的处理方式为：有限合伙人以资本金的形式出资到基金，管理人根据合伙协议出具管理费提取通知书，基金以费用的方式支付给管理人。运营期间基金基本上无税费，但可能产生增值税及各项附加税，从标的资产收回分红收益，个人合伙人要按生产经营所得缴纳个税，企业合伙人的收益要列入企业应纳税所得额缴纳企业所得税。

3.4   項目退出及基金清算

项目进入退出期后，基金管理人应制订退出方案，包括退出时机、退出程度和退出途径等要素。基金在每个项目完全退出时核算收益、进行分配，合伙期限内取得的项目投资现金收入原则上不得用于再投资项目。基金单个项目收益的分配采用“先回本后分利”的原则进行。基金解散时进行整体清算，清算后整体净收益采用“先回本后分利”的原则和单个项目净收益的分配步骤进行分配。若基金整体清算后实现约定的年化收益率，则已分配给普通合伙人的业绩报酬不做调整;若整体清算后年化收益率低于约定的水平，则由基金的风险准备金专户补足，至于无法补足的差额，普通合伙人应将已分配的业绩报酬退还基金，该部分收益由有限合伙人按实缴出资的比例进行分配。

基金退出方式众多，包括首次公开募股（Initial Public Offering，IPO）上市退出、并购退出、管理层股权回购退出等方式。结合以往私募股权基金退出工作的开展情况看，IPO上市退出方式最成功，该方式的投资回报率最高，但是IPO上市退出可能受到证券法的制约，有一定的限售期，或需分期解禁，无法一次性全额退出;并购退出方式最简单，以协议价认购的方式开展，具有保密性强等特点;管理层股权回购退出方式在此不赘述。总之，退出方式及退出机制要符合合伙协议的约定。

4     结 语

结合当前我国合伙制私募股权基金行业的发展情况看，财务核算与税务处理工作尤为重要，投资人对基金的出资一般为长期投资，基金的存续期一般为3～5年甚至更长，需要管理人明确持有意图，并根据控制与否进行资产的初始确认。只有这样，才能针对不同的情况合理处置，确保私募股权基金财务核算以及税务处理工作顺利开展。

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