益佰制药商誉减值分析

贾丽智 俞娜

[摘 要]文章对上市公司益佰制药计提商誉减值情况进行了分析，揭示了采用现金流折现模型（DCF法）进行商誉减值测试必须关注两个关键因素：盈利预测和折现率。由于企业的盈利预测、折现率的选择等存在太多的主观估计，商誉可能会沦为上市公司利润调节的手段。监管部门应该加强对上市公司计提商誉减值信息披露的监管，投资者必须高度关注商誉的质量以规避商誉减值形成的风险。

[关键词]商誉减值;商誉风险;益佰制药

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.04.047

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。

1 商誉的初始计量及后续计量

非同一控制下的企业合并时，购买企业根据投资成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。如果标的资产存在减值迹象，应当估计其可回收金额，然后将所估计的可回收金额与其账面价值相比较，以确定标的资产是否发生了减值，对已发生减值的商誉要计提减值准备。减值测试的方法一般都用现金流折现模型（DCF法），通过将企业未来预期的现金流折算为现值来估计企业价值。由于上市公司对于商誉减值存在较大自由裁量权，同时没有统一的规则，即使存在谨慎性原则，也使得利用商誉减值调节利润成为可能。一种可能是当收购标的盈利不及预期，该计提减值准备却不计提;另一种可能是当扭亏无望，索性通过大额计提商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。

2 案例分析

2.1 企业概况

贵州益佰制药股份有限公司是一家集新型药品的研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，创建于1995年6月12日，2000年完成股份制改造，2004年3月8日在上海证券交易所上市。2018年年报显示，公司实现营业收入38.82亿元，归属于母公司所有者的净利润-7.25亿元，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因。2018年年末商誉原值18.85亿元，当期计提商誉减值10.19亿元。其中，子公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）商誉原值4.82亿元，前期已经计提商誉减值446.57万元，2018年计提商誉减值3.60亿元。

2017年9月19日益佰制药收到上交所问询函，针对其子公司贵州益佰女子大药厂有限责任公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数的情况，要求公司核实并补充披露：2013年至今贵州益佰女子大药厂的经营情况和主要财务数据，并与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析，说明其未对商誉计提减值准备的原因及合理情况。同时要求公司会计师对上述事项核查并发表意见。益佰制药于2017年9月25日申请延期回复，2017年9月28日再次申请延期回复，直到2017年10月10日才回复。2019年5月12日益佰制药又收到上交所问询函，要求公司对女子大药厂核实并补充披露：①初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据;②结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理;③结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明;④结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性，并请评估师和会计师发表明确意见。有意思的是益佰制药于2019年5月22日申请延期回复，2019年5月29日再次申请延期回复，直到2019年6月15日才回复。

2.2 被收购企业分析

女子大药厂，原名贵州百祥制药有限责任公司，成立于2000年2月25日，主要从事中药产品的研制、生产和销售。2013年6月，益佰制药通过全资子公司苗医药公司以5亿元人民币收购其100%的股权，合并日可辨认净资产账面价值1773.50万元，计算确认初始商誉账面价值48226.50万元。公司收购时无业绩承诺。

贵州益佰女子大药房2013—2018 年主要财务数据如表1所示。

由表1可知，女子大藥厂仅2013年实际净利润高于收购时预测净利润。2014—2018年其实际净利润都远低于收购时预测净利润。

益佰制药2013—2018年商誉减值计提情况如表2所示。

既然2014—2018年其实际净利润远低于收购时预测净利润，那为什么2014—2016年益佰制药未对女子大药厂形成的商誉进行计提减值准备却在2017年少许计提、2018年大额计提了呢？益佰制药在给上交所的回复函中称其每年都对女子大药厂的商誉进行减值测试，其中有四年聘请了专业的资产评估机构。减值测试时根据当年宏观经济政策、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断及规划，合理假设收入、利润、收入增长率等关键指标。折现率的选取运用加权平均资本成本模型（WACC ） 计算。其商誉减值测试情况如表3所示。

益佰制药商誉减值测试采用的是现金流折现模型（DCF法）。2013年并购确认初始商誉时，预测的后5年的收入增率区间是26.12%～36.15%，到了2018年大额计提商誉减值时，预测的后5年的收入增率区间只有1.22%～4.82%。而折现率的取值也从12.39%下降到11.40%。益佰制药对其2014—2016年期间不计提商誉减值准备及2017年少许计提、2018年大额计提商誉减值准备的合理性都能自圆其说。

3 结论

商誉减值测试的方法一般采用现金流折现模型（DCF法），通过将企业未来预期的现金流折算为现值来估计企业价值。即预测以后几年甚至更长时间的公司自由现金流并根据一定的折现率折现，来跟公司的价值进行比较。企业价值计算的关键：一是盈利预测，企业自由现金流越高，折现后的价值越高;二是选择合理的折现率，折现率越高，折现后的价值越低。由于企业的盈利预测、折现率的选择等存在太多的主观估计因素及不确定性，受资产评估机构和管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。因此，商誉不可避免的沦为上市公司利润调节的手段。监管部门应该加强对上市公司计提商誉减值信息披露的监管，投资者必须高度关注商誉的质量以规避商誉减值形成的风险。

参考文献：

[1]张新民，钱爱民.财务报表分析[M].北京：高等教育出版社，2016：193.

[2]张娇.商誉减值的价值相关性——基于我国A股市场的经验数据[J].中国市场，2020（7）：49-50.

[3]陈立梅，苏梅.互联网医疗企业并购中的商誉减值研究[J].电子商务，2020（2）：61-62.

[基金项目]本文系“个人所得税改革背景下的税务机关自然人征管体制研究”（北京联合大学应用科技学院资助）的阶段性研究成果;系北京联合大学创新课程——管理会计综合能力训练（北京联合大学资助）的阶段性研究成果。

[作者简介]贾丽智（1972—），女，高级会计师，硕士，研究方向：会计理论与实务;通讯作者：俞娜（1969—），女，副教授，硕士，研究方向：会计理论与实务。