社会资本参与大型水利工程资产运营机制设计案例分析及经验总结

吴兆丹，刘烨宁，张闻笛，邹 飞

（1.河海大学商学院，211100,南京; 2.水利部发展研究中心，100038,北京;3.南京第一建设事务所有限责任公司，211800,南京）

一、研究背景

大型水利工程在国家经济社会发展中地位重要。 我国大型水利工程具有一定公益性， 且投资规模大、建设周期长、盈利能力弱，长期以来以政府投资为主，社会资本参与程度相对较低。 十八届三中全会以来，为加快大型水利工程建设、更好地满足资金需求， 并促进资金来源渠道多元化、充分发挥社会资本作为市场主体在资金、技术和管理方面优势，中央相关部委相继出台了一系列政策文件，如《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》 等，激发社会资本投资积极性。 在这些政策支持下，我国各省(自治区、直辖市)纷纷出台了关于开展政府和社会资本合作的实施意见，在建立健全地方水利投入资金多渠道筹措机制、激发市场主体活力和潜力、鼓励引导社会资本参与大型水利工程建设和运营方面取得了一定进展。 但我国社会资本参与的大型水利工程多尚未进入或刚进入运营阶段，工程在资产运营机制设计上仍缺乏经验。 资产运营机制不仅在工程运营期间会影响该类工程资产运营效率，也是大型水利工程 PPP （Public-Private Partnership）项目合同的重要内容，在工程吸引社会资本参与阶段将影响社会资本参与的积极性，因此有必要分析社会资本参与的国内大型水利工程有关资产运营机制设计的典型案例，总结相关经验，为该类工程资产运营机制设计所参考。

二、试点工程资产运营机制设计案例分析

1.湖南省莽山水库工程

湖南省宜章县莽山水库为大型水利工程，总库容1.33 亿m3，设计灌溉面积 31.2 万亩（1 亩=1/15 hm2，下同），设计城镇年平均供水量2 227 万m3，坝后电站装机1.8 万kW。工程总投资为18.94 亿元， 其中宜章县人民政府投资14.74 亿元， 开发建设有限公司作为社会资本方投资1.26 亿元、银行贷款等融资2.94 亿元。

该工程对经营性较强的水库枢纽工程和公益性灌区骨干工程两部分采取不同模式进行资产运营。 一方面，对于经营性较强的水库枢纽部分所对应资产， 由社会资本方在合作期限内（44年，含建设期4 年），允许采用旅游开发等方式运营，获得发电、灌溉、引水等资产运营收益，承担运营商业风险，并由政府提供收益、移民征地、资金等方面保障，合作期限满后工程无偿移交给当地政府；另一方面，对于公益性灌区骨干工程部分所对应资产，则由宜章县莽山水库工程管理局负责运营。

2.广东省高陂水利枢纽工程

广东省高陂水利枢纽工程总库容3.66 亿m3，电站装机容量为10 万kW，是新中国成立以来广东省单项投资最大的水利工程， 总投资59.18 亿元，其中中央投资30.14 亿元，省级政府投资9.48 亿元， 广东水电二局股份有限公司作为社会资本方投资10.05 亿元，工程贷款9.51 亿元， 项目贷款由社会资本方负责。 社会资本方广东水电二局股份有限公司与国开发展基金有限公司共同出资设立了广东粤水电韩江水利开发有限公司作为项目公司负责工程运营，双方股权比例分别为54.55%和45.45%（国开基金有限公司投资的平均收益每年最高不超过1.2%，后续采取公司股权受让的方式实现投资回收， 在工程实际管理过程中不参与工程资产运营，投资形式与贷款类似）。

工程所在地梅州市政府与项目公司约定， 在合作运营期限 （20 年）内，项目公司在服从工程防洪抗旱统一调度原则下，负责高陂水利枢纽工程资产运营和维护，获得资产运营收入（发电收入）。 在水量未达到约定标准时， 将由广东省政府给户补公；在水量超过约定标准时，按政企双方投资比例分配超额收支。 其中政府主要承担法律、政策调整风险，而社会资本方则承担项目技术和工程、组织管理、融资和建设运营风险等。 政府还提供财政补贴、 税收优惠等保障政策。 合作期限满后工程资产将交由发起人或发起人指定单位负责运营。

3.贵州省马岭水利枢纽工程

马岭水利枢纽位于贵州省黔西南布依族苗族自治州（以下简称“黔西南州”）兴义市境内马别河中游。 该大型水利工程主要由水源工程和供水灌溉工程组成， 以城乡供水为主， 结合灌溉，兼顾发电，属于准公益性工程且工程整体经营性较强。 工程初步设计报告批复的总投资概算金额为26.66 亿元，投资结构为中央补助9.84 亿元（其中6.84 亿元作为贵州省政府出资，3亿元划拨给黔西南州人民政府， 作为州政府出资）， 贵州省政府实际出资2.28 亿元，社会资本投资4.28 亿元，贷款10.26 亿元，贷款由政府方负责。

工程由贵州省水利投资 （集团）有限责任公司 （省级政府出资方代表，以下简称省水投公司）、黔西南州水资源开发投资有限公司（地方政府出资方代表，以下简称州水投公司）、社会投资方作为股东， 共同组建贵州省马岭水利枢纽开发有限公司作为项目公司。 社会投资方是由中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司三家单位组成的联合体。 在合作运营期（30 年）内，工程全部建设内容所形成资产由项目公司负责运营、 维护和用户服务各阶段职责， 合作运营期满后将工程资产交由发起人（贵州省政府）或发起人指定单位负责运营。 收益分配上，该项目收益来自供水、供电等对应使用者付费与财政补贴。 在工程建成运营15 年内，若经三方认可的第四方机构审计得出的社会资本财务内部收益率低于测算确定的财务内部收益率，则国家投入部分不参与分成，优先让社会投资方享有分成； 在审计得出的社会资本财务内部收益率超过测算确定的财务内部收益率时， 各股东可按实际出资比例分配公司利润。 风险分担上， 省政府主要承担政治和公共政策调整风险、社会风险、法律风险等非商业性和不可抗力等风险； 省水投公司主要承担中央补助资金不能及时到位风险， 监管项目实施过程的风险等； 州水投公司主要承担中央补助资金不能及时到位风险， 征地移民和社会维稳风险及配套设施建设风险等；而社会资本方则主要承担项目融资、建设和运营风险等。此外，政府还提供水量水价、 电量电价保障， 并承诺在《特许经营协议》 中所规定条件下，允许特许经营期延长、 发电与供水用水量比例调整、电站总装机容量扩大。

4.重庆市观景口水库工程

观景口水库位于重庆市巴南区东温泉镇， 水库总库容 1.52 亿 m3，属准公益性项目。 观景口水库工程投资额为38.68 亿元，政府方出资34.68 亿元，其中中央补助投资14.97 亿元，市财政补助12.11 亿元， 南岸区政府和巴南区政府各承担3.80 亿元，重庆市水利投资（集团）有限公司作为社会资本方出资4 亿元。

观景口水库组建重庆市观景口水利开发有限公司作为项目公司。 中央补助资金作为政府出资代表的资本金出资，按照投资比例在项目公司中形成相应优先股，不参与工程收益分配。 按照项目的特点，经重庆市政府审定后，观景口水库工程授予项目公司工程供水范围内40 年供水合作运营权，合作期内该工程资产由项目公司负责运营，并将工程纳入重庆市水务一体化体系中。 在水库建设的基础上，由社会资本方出资建设观景口水库供水范围内的水厂，社会投资方通过出售原水和自来水获得收益，并约定其可通过出租、 出借、 合资、合作、投资等方式运营资产。 其中政府承担征地移民安置工作相关风险，社会资本方则承担运营期间亏损等商业风险。 政府还对最低社会资本投资回报率做出了承诺。 合作运营期结束后，工程资产将交由当地政府或政府指定单位负责运营。

5.黑龙江省奋斗水库工程

黑龙江省穆棱市奋斗水库是以城镇供水为主、结合防洪、兼顾灌溉和发电等综合利用的大型水库。 水库总库容 1.91 亿 m3， 电站装机 4 000 kW。奋斗水库项目中社会资本投资主要用于供水工程建设，初步设计批复工程总投资14.16 亿元， 其中政府投资4.96 亿元， 社会资本方投资9.20亿元。 社会资本方为新疆国统管道股份有限公司、上海巴安水务股份有限公司组成的联合体。 项目公司是由社会资本联合体与政府出资代表共同组建的股份制公司。

奋斗水库工程对奋斗水库主体工程与供水工程两大组成部分采用了不同的PPP 模式，但两部分资产运营均有社会资本参与，项目合作期限为28 年。 一方面，奋斗水库主体工程采取经营权转让的TOT 模式，政府将奋斗水库城市供水功能部分对应资产交由社会资本方运营，且不收取经营权转让费，由项目公司承担供水设施部分运营维护成本。 另一方面，奋斗水库配套的供水工程是新建工程，采用BOT 模式，由项目公司负责投融资、建设及运营，合作期满后全部项目设施无偿移交给政府。 新建供水工程投运后， 现有部分供水设施作为备用设施，一并进行经营权转让，由项目公司统一进行经营管理。 项目公司收益主要源于水费收入。在特许经营期间，若实际供水价格达不到合同价格，将由政府财政补足差额部分； 若实际供水价格超过合同价格， 政府与项目公司按1:4 分享超额收益。 此外，政府还对最低保证水量做出了承诺， 每月按保底水量支付可行性缺口补助。

三、非试点工程资产运营机制设计案例分析

陕西南沟门水利枢纽工程位于延安市黄陵县境内，为大（2）型工程，由南沟门水库和引洛入葫工程两部分组成。 项目建成后年均可供水1.2亿 m3， 年可利用供水发电约800 万kWh。 项目概算总投资 19.21 亿元，其中资本金5.45 亿元、贷款13.76 亿元。

与试点工程不同，南沟门水利枢纽工程资产运营采用的是目前较为少见的政府和社会资本方长期股权合作模式。 延安市于2009 年批准成立延安水务投资建设有限责任公司，由其作为政府出资方代表，与社会资本方陕西延长石油投资有限公司和华能国际电力开发公司按 4∶3∶3 比例共同拥有工程产权，进行资本金出资和银行贷款担保，通过股权投资方式承担水库建设运营管理任务。

社会资本方通过占有一定股份方式参与工程资产运营，一般情况下不存在社会资本退出问题，可以更长久稳定地获得工程资产运营收益。 该收益主要源自工程供水、发电、水产养殖、旅游等方面经营收益，以及项目通过出租、出借、合资、合作、投资等方式运营资产所得收益。 与该项目所采用长期股权合作模式相对应，其资产运营所得收益由政府出资人代表与社会资本方共三方按股权比例进行收益分配。 同时通过长期股权合作， 项目公司拥有工程资产长期产权，可以在政府监管情况下将工程资产用于贷款抵押、质押，或通过出租、出借、合资、合作、投资等方式运营资产，以联合、合并、兼并、收购、承包等形式进行资产重组，采用多种方式发挥资产效益。 这为社会资本方的盈利能力创造了更多可能性。 在长期股权合作模式下，与享有的权利相对应，政府出资方与社会资本方按其股权比例承担工程运营风险，承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险以及工程相关的不可抗力风险。 项目经营无法偿还贷款的连带责任，也由政府出资人代表与社会资本方共同承担。 同时政府需承担政治风险、法律风险等非商业性风险。

四、相关经验借鉴

1.对不同类型的工程应采用不同的资产运营模式

对于准公益性大型水利工程，如果工程经营性较强且社会资本方投资比例较高，可在一定期限内将工程经营权交由社会资本方独立组建的项目公司负责工程具体的资产运营。但同时需要对具体资产运营的方式和范围进行商议，提出具体的收益分配、 风险分担以及政府保障机制，确保工程效益的有效发挥以及社会资本方投资的合理回报。

对于经营性较强但社会资本投资额较低的大型水利工程， 可以在一定期限内将工程交给政府和社会资本方共同组建的项目公司负责资产运营。 政府与社会资本双方结合出资比例，明确工程资产运营的收益分配、风险分担以及政府保障机制。 待合作期限届满后， 将所运营工程资产移交给政府。 在合作期限内由政府和社会资本方合作运营资产， 既可以更大程度地对工程社会效益的发挥予以保证，又可以确保社会资本方经济利益，实现政企双方互利共赢。

对于收益稳定且适宜由社会资本方长期拥有并运营的大型水利工程， 可以由社会资本方与政府协商，按照投资比例形成项目公司的股份，共同拥有工程的产权，对工程资产运营进行决策，采取多种形式对于工程资产进行运营， 分配工程资产收益，并共同分担工程风险。 政府和社会资本方成为项目公司的股东，按照股东合伙人的合作方式承担相应职责，保证工程效益的发挥。

2.通过约束条款强化政府保障的可行性及有效性

社会资本参与的大型水利工程资产运营机制设计中， 应对政府保障规定约束条款， 强化该保障的可行性及有效性。 社会资本参与建设运营的大型水利工程投资规模大，回报周期长， 同时工程资产运营复杂，投资风险较大。 明确政府保障未能实现的约束条款将大大降低社会资本方投资风险， 增强社会资本方对项目的信心， 为工程在法律框架内确定项目法人治理体制， 实施有效的资产运营决策提供了依据；同时也为社会资本方和政府产生的争议和社会资本方的退出机制提供了法律解决途径， 有效激励政企双方在工程资产运营中充分发挥各自的作用。

3.加强政府对工程资产运营的协调指导和行业监管

社会资本参与大型水利工程资产运营机制设计中， 应加强政府对工程资产运营协调指导和行业监管。 政府在协调和指导工程资产运营时， 应切实发挥政府的公共管理职能，为工程资产运营提供政策、制度、决策及具体事务处理上的支持，从而为项目公司在资产运营中解决问题提供有力帮助， 避免出现资产运营风险； 同时政府不应直接干预工程资产运营管理， 而是从行业监管角度为工程资产运营把控风险并提出建议， 充分发挥社会资本方市场主体的作用及技术、管理优势，提高资产运营效率， 从而实现政企双方各司其职，相互协作配合，推进项目的顺利进行。