业绩补偿承诺与商誉减值的多案例研究

张文

摘 要：并购重组是企业整合优势资源、优化市场资源配置效率的一个重要手段，在并购重组的过程中因买卖双方之间的信息不对称问题会导致巨额的并购溢价，从而形成高额的合并商誉。本文基于已有的研究结论，以万邦达、宝德股份和华铁股份为研究对象，运用多案例研究的方法，分析业绩补偿承诺和商誉减值之间的关系。研究发现，业绩补偿承诺可以有效的改善并购重组中形成的高溢价合并商誉。本文拓展了业绩补偿承诺对商誉减值的影响研究，为监管部门完善商誉减值的监督制度提供参考。

关键词：业绩补偿;商誉减值;并购重组

中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.11.065

0 引言

近年来，随着我国经济的不断发展，A股资本市场逐渐成熟，上市公司并购的规模和数量不断增加。由于出售方和购买方之间的信息不对称性，且优质被购资源相对有限，在并购重组过程中，购买方通常会承担巨额的并购溢价，从而导致高额合并商誉;目前我国A股市场中上市公司的账面商誉占总市值的比例超过2%，大额的商誉减值同时也是上市公司业绩“爆雷”的一个重要因素，高溢价、高声誉并购增加了购买方股价暴跌的风险。

我国证监会在2008年出台的《上市公司重大资产重组管理办法》中明确规定，在重大资产交易中买卖双方必须签订业绩补偿承诺，以此规范并购重组活动。伴随着高溢价并购的增多，A股市场中商誉泡沫不断增多，证监会2018年修订了《会计准则第8号-资产减值》，对商誉减值做出了明确规范。针对上市公司并购重组中的商誉减值问题，2020年国际会计理事会（IASB）发布讨论稿，表示目前对商誉仍采用减值测试的方法，且只在企业出现减值迹象时进行测试，而非会计年度终了测试。目前关于商誉的后续计量方法选择摊销还是减值仍有待争议，有学者提出应根据财务报表体系和收入确认准则来确定，商誉及其后续计量问题引起了广泛关注。

现有文献对商誉减值的研究多从公司业绩入手，本文采用多案例研究的方法，分析业绩补偿承诺对商誉减值的影响，探讨业绩补偿承诺完成程度与商誉减值之间的关系。

1 文献综述

业绩承诺是指在资产重组交易中，出售方对于标的资产未来若干年度的利润作出承诺，一旦未达到承诺利润，需向购买方进行赔偿。商誉减值是指上市公司在并购后期对與商誉相关的资产组或子公司计提的商誉减值损失。在业绩承诺约定期间内，无论是公司的会计业绩还是市场估值均有所提升（李秉祥等，2019）。业绩承诺作为一种实质上的对赌协议，虽然能够产生一定的激励效应，但也会给标的公司管理层增加巨大的业绩压力，导致管理层短视行为（Cadman et al.，2014）。

目前在我国资本市场中，不论上市公司数量还是可选择的高质量标的资产，数量都相对有限，需求旺盛的资本方在并购交易中支付高额溢价（杨威，2018）。当并购方对目标公司估值过高时，会支付较高的并购溢价，并在账面上形成巨额的商誉资产，增加商誉减值的可能性（Li et al.，2011）。当并购双方签订了并购业绩承诺协议，目标公司股东为了能够获得更高的溢价，会承诺更高的业绩，即使承诺的业绩超过了目标公司现有的盈利能力（王竞达、范庆泉，2017），进而导致并购后目标公司根本无法实现曾经承诺的业绩，当并购目标企业带来的效益达不到预期时，并购方不得不计提商誉减值（徐经长等，2017）。

2 案例分析

2.1 全额计提商誉减值

北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”）主要提供工业水处理系统的专业服务，受国家节能减排政策的大力支持，是城市、工业水资源综合利用行业的龙头环保企业。万邦达具有对给水、排水、中水回用及水处理系统运营的整体综合实力。

2016年北京万邦达环保技术股份有限公司与上海明石文化传播有限公司（以下简称“上海明石”）、上海泰祜实业有限公司（以下简称“上海泰祜”）签订投资合作协议，就公司投资入股泰祜（上海）石油工程有限公司（以下简称“泰祜油服”）达成一致意见。根据大华会计师事务所出具的专项审计报告，确认以注册资本3，000万元为基准，万邦达以自有资金现金出资人民币2，200万元，收购泰祜油服原股东51%的股权。入股完成后，泰祜油服纳入公司子分公司管理体系，并将纳入公司财务报表合并范围。

作为对万邦达溢价投资的保障，上海明石和上海泰祜双方业绩承诺如下：（1）泰祜油服2016年经审计的净利润不低于500万元。（2）在泰祜油服2017年、2018年分别再上1套、2套装置，并且万邦达为装置购买或租赁提供资金支持的前提下，2017年和2018年经审计的净利润分别不低于800万元和1，000万元。（3）若泰祜油服近三年的净利润额未达到本款（1）（2）项数额，上海明石和上海泰祜双方承诺将补齐所差数额。

泰祜石油2016年度实际经审计的净利润为90.69万元，实际盈利情况与承诺情况偏离较大，故2016年度计提商誉减值准备172.06万元。2017年度实际经审计的净利润为142.98万元，仍然与2016年承诺情况偏离较大，故2017年将剩余商誉价值614.17万元全额计提商誉减值准备。

2.2 部分计提商誉减值

西安宝德自动化股份有限公司主要从事自动化及融资租赁业务。2009年于我国A股创业板上市，其主营业务主要为石油钻采的自动化电控业务。宝德股份2014年向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权，本次并购业务中共确认商誉3.2亿元。通过本次交易，宝德股份将持有庆汇租赁90%的股权，进而实现高科技产业与现代金融服务的有效结合，改善当前宝德股份主营业务于前五大客户较为集中的问题，优化公司股权结构与业务结构，增强核心竞争力和持续盈利能力，降低企业的经营风险。

根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易双方确认，重庆中新融创承诺庆汇租赁2014年-2017年四年间拟实现的归属于母公司股东的扣非净利润分别为5112万元、6552万元、8505万元、11331万元。本次交易实施完毕后，庆汇租赁应完成承诺的业绩目标，否则重庆中新融创应按照《盈利预测补偿协议》的约定对宝德股份以现金方式予以补偿。

2014年-2017年庆汇租赁业绩承诺完成情况如表1所示，2014年、2015年和2016年均完成或超額完成业绩承诺，未计提商誉减值;2017年实际实现净利润9196.34万元，与承诺净利润差额为-2134.66万元，完成率为81%，计提商誉减值3756万元，减值比例占原值11%。

2.3 未计提商誉减值

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（曾用名“广东开平春晖股份有限公司”，以下简称华铁股份）是一家依靠自主研发能力提供高铁配件生产销售与服务的主板上市公司，成立于1993年，主要从事化工纤维生产与销售业务，于2016年转型为高铁配件生产销售与服务型公司，并在北京设立集团管理总部，同时公司正在逐步实现技术储备和业务合作布局全球，目前已发展成为中国轨道交通行业配套设备的龙头企业。

香港通达系在中国香港设立并有效存续的有限公司。2015年经双方协商，华铁股份拟以非公开发行股份募集资金33亿元人民币收购Tong Dai Group Limited持股的香港通达100%股权，Tong Dai Group Limited作出业绩承诺，香港通达2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元、4.5亿元，三年累计净利润不低于11.52亿元，若为完成承诺净利润则进行补偿。

2015年-2017年香港通达业绩承诺完成情况如表2所示，2015年实际净利润为2.97亿元，完成率95%;2016年实际净利润为3.23亿元，完成率83%;2017年实际净利润为4亿元，完成率89%;2015年-2017年三年累计实现净利润10.2亿元，完成率为89%，虽然未完全实现业绩承诺，但三年间总体完成情况较好，因此华铁涂粉末计提商誉减值。

3 研究结论与建议

本文基于我国A股市场中的并购重组活动，以万邦达、宝德股份和华铁股份为例，进行多案例研究，分析业绩补偿承诺与商誉减值之间的关系。研究发现，并购重组中的业绩补偿承诺可以有效降低计提商誉减值，业绩承诺完成较好时，并购方不提或少量计提商誉减值;业绩承诺完成情况较差时，并购方计提大额或全额商誉减值。因此，监管机构应当严格把控并购重组的审核力度，完善业绩承诺相关法律法规，并进一步落实金融中介机构的责任制度，在并购过程中和并购完成后持续发挥监督和指导作用，从而强化并购中的信息披露，加强风险指引，降低商誉减值给投资者带来的风险。

参考文献

[1]李秉祥，简冠群，李浩，等.业绩补偿承诺、定增并购双价格偏离与整合效应[J].管理评论，2019，31（04）：19-33.

[2]BRIAN CADMAN，RICHARD CARRIZOSA，LUCILE FAUREL.Economic Determinants and Information Environment Effects of Earnouts：New Insights from SFAS 141（R）.2014，52（1）：37-74.

[3]杨威，宋敏，冯科，等.并购商誉、投资者过度反应与股价泡沫及崩盘[J].中国工业经济，2018，（06）：156-173.

[4]Zining Li，Pervin K.Shroff，Ramgopal Venkataraman，et al.Causes and consequences of goodwill impairment losses[J]. Review of Accounting Studies，2011，16（4）：745-778.

[5]王竞达，范庆泉.上市公司并购重组中的业绩承诺及政策影响研究[J].会计研究，2017，（10）：71-77+97.

[6]徐经长，张东旭，刘欢欢，等.并购商誉信息会影响债务资本成本吗[J].中央财经大学学报，2017，（03）：109-118.