国铁企业员工持股实施路径探析

陈 延，金 辉

（中国铁路投资有限公司 经营发展部，北京 100097)

国有企业员工持股计划自上世纪80 年代兴起，以内部员工持股和法人持股为主的股份制试点，通过建立资本所有者和劳动者利益共同体，历经全国3 700 多家股份制试点企业发展，探索国有企业激励和约束方式的创新。但是，由于顶层设计和监管制度的不完善，导致出现非法交易、上市后抛售“内部员工股”、利益输送等问题。近年来，随着经济发展转型升级和国有企业深化改革，加快推动了国有企业混合所有制改革，国家陆续出台政策支持混合所有制企业开展员工持股，明确规定国有企业员工持股的条件和要求。针对国有资本与社会资本“混”后的“合”，国铁企业逐步建立员工持股中长期激励机制，助推国铁企业发展。

1 国有企业员工持股试点分析

根据国家全面深化国资国有企业改革“1+N”系列文件要求，混合所有制改革企业员工持股逐步成为国有企业改革的重要部分，多部委支持符合条件的混合所有制企业建立员工持股机制，进一步深化国有企业改革[1-2]。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改革[2016] 133 号)规定，国有企业员工持股坚持试点先行，以10 家国有企业员工持股试点为例，国有企业员工持股试点情况如表1 所示。

表1 国有企业员工持股试点情况Tab.1 Situation of employee stock ownership for pilot enterprises

（1）国有企业试点情况。国有企业试点类别涵盖节能环保、新材料和智能装备等行业，其主业均处于充分竞争的行业和领域。国有企业试点的定位均为人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型国有企业。国有企业层级均为集团所属二级及以下(多为三级)，较低层级的国有企业结构相对简单，便于搭建持股平台和开展员工持股操作过程中的内部决策，同时为上级单位管理监督预留空间。除宁夏神耀科技有限责任公司和北京构力科技有限公司申报试点后新设公司外，其余国有企业试点均为既有公司，平均存续期为13 a，成立最早的上海泛亚航运有限公司存续期为23.6 a。

（2）国有企业试点属性。在实施员工持股之前，国有企业试点属性有新设公司、国有全资公司和混合所有制企业。虽然《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求实施员工持股的国有企业应为混合所有制企业，但在实际操作中，10 家国有企业试点中有7 家并没有按要求完成混合所有制改革后再实施员工持股计划，而是与混合所有制改革同步进行，在引入社会资本的同时开展员工持股。10 家国有企业试点中，80%通过产权交易以增资扩股方式引入员工持股平台，20%在新设公司的同时实施员工持股。

（3）国有企业员工持股试点方案。员工入股价格除宁夏神耀科技有限责任公司以注册资本原值确定，其余均以资产评估结果为基础确定，从每单位注册资本1 元到每单位注册资本20.2 元不等。国有企业试点选择对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干参与员工持股，根据价格和员工人数，设定员工持股比例为5% ～ 25%、持股额度为500 万元 ～ 1.67 亿元、持股人数为15 ～ 2 798 人。除中铁工程设计咨询集团有限公司外，其余9 家国有企业试点均预留股权，预留股权额度为80 万元 ～ 1.44 亿元，先期持股人数为14 ～ 167 人。

（4）国有企业员工持股试点平台。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求，持股方式可以以员工个人名义持股，也可以通过公司制企业、合伙制企业和资产管理计划等持股平台持股。在实际操作中，由于涉及复杂的工商注册变更手续，而且持股员工的进入和退出等问题将影响员工持股计划的动态管理，因而国有企业试点均采用持股平台统一持股的形式进行。公司制企业形式的持股平台，存在缴纳国有企业所得税和个人所得税双重税负、管理权限分散、股权进入和退出流程复杂等问题；资产管理计划形式的持股平台是由第三方券商等持牌金融机构发起设立的以“受人之托，代人管理”为准则的契约；通过合伙制企业形式设置员工持股平台，多采用有限合伙企业形式，持股平台的合伙人最多为50 人，可以根据操作方式和持股人数，设立多层多个持股平台。结合高效决策、强化控制和便于管理等因素，国有企业试点中除中铁工程设计咨询集团有限公司采用资产管理计划方式，其余均采用有限合伙企业形式，有限合伙层数为：5 家设立多个一级持股平台，4 家设立双层持股平台。

在中华人民共和国国务院(以下简称“国务院”)国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的监管范围内，除指定的10 家国有企业试点，中国国际货运航空有限公司等也在推行员工持股计划，通过产权交易机构引战增资，同步实施员工持股。地方员工持股国有企业由各省级国资委确定，各地方出台政策，支持符合条件的国有企业开展员工持股，并根据工作情况进行动态调整优化。在中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)监管范围内，截至2020 年3 月，除中国中信集团有限公司、中国光大集团股份公司旗下的上市证券公司等已经实际推行员工持股计划，其他国有企业还在探索过程中。

2 国铁企业员工持股实施优势

国有企业员工持股的推行已经取得一定成效。一是增强改革力度，以员工持股为契机推进内部各项改革和现代国有企业制度完善，例如，上海泛亚航运有限公司推进职业经理人制度和三项制度(劳动、人事、分配)改革，中国茶叶股份有限公司调整内部机构和人员设置、市场化选聘总经理；二是强化人才能力，国有企业试点通过推行员工持股计划，增强企业吸引人才能力，降低员工流失率，例如，2019 年，中外运化工国际物流有限公司员工流失率从10%降至5%，中节能大地环境修复有限公司员工离职率同比下降10%，中铁工程设计咨询集团有限公司引进人才数量同比增长36%；三是激发创业意识，例如，欧冶云商股份有限公司员工持股的实施，可以实现核心员工和非核心员工的内部驱动，激发员工积极性，显现主人翁意识，增强接受挑战性经营指标的意愿；四是提升经营绩效，混合所有制改革的同时推行员工持股计划，可以促进国有企业的经营发展，提升营业收入和利润，例如，中铁工程设计咨询集团有限公司通过混合所有制改革和员工持股，实现合同额同比增长18.7%，营业收入同比增长18.9%；同时，国有企业员工持股存在国有资产流失的风险和持股员工范围界定的难题[3-4]。

尽管依据国家对员工持股有明确规定，但在实际操作中仍存在经营管理层获得大部分股权，将部分国有资产的所有权和经营权统一，增加国有资产流失的风险[5]。因此，国铁企业作为国有企业的重要组成部分，借鉴国有企业员工持股试点经验，可以为国铁企业探索改革、推行员工持股奠定基础。目前，国铁企业员工持股具有以下实施优势。

（1）符合国家政策要求发展趋势。随着国有企业改革的不断深化，开展员工持股事宜纳入国资国企改革“1+N”系列文件，从深化国有企业改革到国有企业发展混合所有制，再到混合所有制企业开展员工持股，国家政策逐步细化，支持符合条件的国有企业在改革的过程中，尤其是人才资本和技术要素贡献占比较高的企业，通过员工持股，使业务骨干获得价值上的认同感，提升“主人翁”意识，从内而外激发国有企业的活力和创造力，更好地助力国有企业的经营发展。

（2）提升国铁企业市场竞争能力。在当前市场经济环境下，国铁企业依靠的垄断优势逐渐降低，经营发展应遵从市场的选择。目前体制机制还没有完全与市场接轨，存在“铁饭碗”“大锅饭”的现象，影响员工的主观能动性。国铁企业走市场化道路，还需要寻找内因解决根本问题，从员工出发，将国有资本在一定程度上变成“人民所有”，扩大国有资本经营责任主体，激发关键岗位和技术的创造力，适应“新时代企业的竞争关键是人才的竞争”现实情况，提升市场化经营的竞争力。

（3）适应国铁企业经营发展要求。铁路作为国民经济大动脉，在综合交通运输体系中发挥着重要的骨干作用，这些离不开铁路科研人员和科技企业的支撑。在铁路发展的关键技术领域，中国铁道科学研究院集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、国铁吉讯科技有限公司、各铁路局集团公司科研院所、设计院、装备制造国铁企业等，承担着更多的创新创造责任，更加依赖员工的主观能动性和创新力，因而需要建立和完善激励机制，将人力资本与国铁企业的长期发展利益结合在一起，解决国铁企业自我监督和激励问题，更好地在关键岗位吸引和留住人才，增强员工对国铁企业发展的关注度和认同感，构建坚实的微观基础，为我国铁路发展提供智力支撑[6-7]。

（4）激发国铁企业员工活力。国铁企业在不断发展改革的同时，也在不断按照市场化原则开展合资合作，2018 年动车网络科技有限公司通过股权转让开展混合所有制改革，为国铁企业改革发展积累了经验。混合所有制改革后的国铁企业探索市场化经营发展进程不断加快，关联市场产业类国铁企业需要更多的创新激励机制带动员工积极性，从内而外、自下而上创造企业的内生动力。如已经完成混合所有制改革的国铁吉讯科技有限公司，作为要市场化经营的互联网公司，人才是公司的重要资源，为更好地吸引和留住人才，国铁吉讯科技有限公司从成立之初就提出实施员工持股的思路，旨在创新人才激励机制，激发员工活力，从而推动公司高质量健康发展。

3 国铁企业员工持股实施路径

随着逐步推进混合所有制改革，国铁企业也在逐步探索员工持股。理论研究层面，广深铁路股份有限公司已经开展铁路运输企业上市后员工持股的探讨，国铁吉讯科技有限公司经咨询律师事务所等专业机构开始研究员工持股。实施层面，2004年金鹰重型工程机械股份有限公司探索实施员工持股，分4 家公司持股，员工持股48%，后续由于上级单位管理要求，员工持股计划撤销，股权回购。国铁企业探索员工持股尚未成功，主要是由于缺乏明确的政策支持，导致难以明晰操作流程和方案设计。借鉴试点企业的员工持股经验，结合国铁企业的现实困难，提出国铁企业员工持股实施路径。

3.1 争取国家政策支持

国铁企业由财政部代表国务院履行出资人职责，近年来财政部还没有明确国铁企业适用的员工持股实施政策，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中也没有将国铁企业纳入试点范围，国铁企业实施员工持股计划缺乏实施依据，还没有明晰审批权限。因此，在政策层面，需要国铁集团统筹考虑全路企业情况。

（1）制定实施规划。在对国铁企业进行分类管理的基础上，更多地征集关联市场产业类国铁企业探索实施员工持股的意愿，鼓励国铁企业创新激励机制，制定国铁企业员工持股的实施规划，分层分类有序推进国铁企业员工持股，按照发展需要排出时间计划表。

（2）争取操作支持。积极向财政部争取政策支持，或者明确国铁企业按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》要求推行员工持股，指导国铁企业按照实施规划，合理推进员工持股改革工作。

3.2 精选国铁企业试点

根据国家政策规定及实操案例，国铁企业试点条件包括：主业处于充分竞争行业和领域的商业类国铁企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出和收入能增能减的市场化机制；营业收入和利润90%以上来源于所在国铁企业集团外部市场。另外，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型国铁企业开展员工持股试点。

根据这些要求，国铁企业中符合条件的企业包括中国铁道科学研究院集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司、国铁吉讯科技有限公司及各铁路局集团公司科研院所、设计院、装备制造国铁企业等。其中，中国铁道科学研究院集团有限公司、中国铁路设计集团有限公司作为国铁集团二级企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定本级不可以开展员工持股，需要通过新设公司形式实施，其余公司均可以在本级实施。国铁吉讯科技有限公司等已经完成混合所有制改革的国铁企业，还需要与相关股东方沟通达成一致意见，履行内部决策程序后再开始实施。

3.3 健全试点企业制度

员工持股作为现代国铁企业的中长期激励机制，需要完善的现代国铁企业制度作为支撑。

（1）健全法人治理结构。明确股东会、董事会、监事会、经营层的职权范围，各司其职，依照《公司法》和公司章程开展经营，规范决策流程，逐步完善适用于国铁企业的体制机制，建立股东会、董事会、监事会议事规则，健全企业管理各项规章制度，强化能力建设和监管力度，为员工持股平台的运作提供良好的国铁企业环境。

（2）完善职业经理人制度。探索建立“能进能出、能上能下、能高能低”的市场化选人用人机制和激励约束机制，增强国铁企业活力、竞争力和影响力，根据国家有关法律法规，根据《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，加强国铁企业职业化企业经营管理人才队伍建设。

（3）完善绩效薪酬机制。建立“责权明晰、奖惩分明、特点突出、流动有序”的管理模式，根据国铁企业发展需要，尤其是对关联市场类国铁企业，应参照市场化同类企业绩效考核和薪酬机制确定员工薪酬，奠定员工积累入股的经济基础。

3.4 制定试点操作方案

由于目前国铁企业还没有实施员工持股，处于前期研究和探索阶段，缺乏实际操作经验，对于员工持股的操作流程还没有明晰。因此，需要参照其他国有企业试点的操作流程，并结合国铁企业和员工的实际情况和特点，制定国铁企业试点操作方案，明确入股价格、持股比例、员工范围和员工出资等，提出员工入股后的股权管理方式、股权流转条件和破产重整清算等，并对实施员工持股的风险进行评估，制定应对预案，严格按照流程报批并组织实施。

参照国资委监管的国有企业试点操作方式，没有混合所有制改革的国铁企业可以通过产权交易机构同步开展混合所有制改革和员工持股，在增资扩股引入社会投资人的同时，引入员工持股平台；已经完成混合所有制改革的国铁企业可以单独实施员工持股，在征得其他股东同意并完成内部决策流程后，通过增资扩股或者新设股权的方式开展。员工持股增量引入的价格，以经国铁集团备案的资产评估结果或认购的注册资本数额为基础确定。员工持股平台可以通过组建有限合伙企业或资产管理计划设置多层，严格控制股权比例，通过大股东代持、投资者代持、持股平台代持和员工代持股权的方式预留股权池。参与员工范围由各国铁企业严格控制，不搞全员持股。细分多个档位“以岗定股”，要求以货币出资为主，可以分期付款。设定股权流转锁定期，结合国铁企业经营情况和绩效考核程序，实施锁定期满后员工持股分期退出，明确退出条件，并限制公司董事、高级管理人员每年可以转让的持股比例或额度。退出股权由员工持股平台回购纳入预留股权池，回购价格可以参照最近一期审计报告数据或经备案的资产评估结果确定。

3.5 完善运作监管机制

国铁企业员工持股涉及国有资产监管问题，国铁企业实施员工持股后，各级监管主体应坚持激励与约束并存的原则，通过出台文件规定、构建经济责任审计、建立信息披露机制等方式完善监管机制，规范员工持股计划的运作。实施员工持股的国铁企业，需要严格落实各级监管主体的要求。

（1）要提高对员工持股工作的重视意识，严格落实上级单位对员工持股的各项规定，定期开展执行情况自查工作，确保操作工作的依法合规。

（2）要配合开展相关审计工作，重点对公司经营管理情况的真实性和效益性、资产负债及所有者权益的完整性、资金及资产运用的安全管理情况、重大经济事项的合法合规性和风险控制情况、执行廉政规定及财经法纪情况等内容进行审计，有效监督员工持股开展的企业环境。

（3）应定时披露员工持股决策、设立、存续期间信息，并形成报告，披露报告期内员工持股计划的实施情况，避免出现“大锅饭”、利益输送等问题。国铁企业员工持股可以逐步推进，参照国有企业试点的运作思路，审慎选定国铁企业试点，真正落实激励机制，严肃加强运作监管，真正激发国铁企业员工的积极性、创造性和主动性，增强微观经济活力，从下而上推动国铁企业市场竞争力的提高[8]。

4 结束语

国铁企业在国有资本运作和国有资产经营中，积极响应国家关于深化国有企业改革的部署，顺应市场的发展和要求，探索通过员工持股建立“共同治理”的现代国铁企业制度[9]，由内而外提升国铁企业发展的动力和能力。国铁企业推行员工持股关键是应争取财政部政策支持，在实践中不断细化员工持股的相关制度、实施方案和监管要求，以员工持股为契机完善资本所有者、经营管理者和企业劳动者共同治理的制度，真正转变国铁企业的经营理念和机制，助力国铁企业市场化经营发展。