上市公司财务造假案例分析

汪心悦

[摘    要] 随着我国资本市场的不断发展，上市公司出于各种目的而进行财务造假屡见不鲜，这不仅严重侵害了投资者权益，同时扰乱市场秩序。文章对辅仁药业的造假案例分析，分析其造假手段及动因，最后提出建议。

[关键词] ST辅仁;财务造假;现金分红;信息披露;内控

1      案例简介

*ST辅仁，A股代码600781，全称是辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁药业）[1]，是一家以药业为主导的综合性集团公司，集生产、研发、投资等多个方面为一体。旗下拥有众多全资、控股子公司，产品涵盖了中、西药制剂、生物制药、酒和保健食品等[2]。在2015年9月，上市公司首次试图对开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）进行资产重组，然而最后辅仁药业主动终止此次资产重组。在2017年，辅仁药业重启收购开药集团。在2017年12月26日，这桩大型的医药并购终于完成。此次兼并重组被誉为“中国资本市场医药行业迄今为止规模最大”，此次重组完成，评估增值率为216.42%，构成借壳上市。

辅仁药业并购扩张研发，2018年发展达到巅峰，然而在2019年7月19日却宣布无法按照原计划发放股东权益，原因是公司资金安排。但是与此同时根据辅仁药业在此前发布的一季度报告数据显示，账面上有着18.16亿元的货币资金余额，然而至今并未兑现。

辅仁药业由于此次的失约现金分红事件被上交所接连问询以及证监会立案调查，辅仁药业发布公告称账面现金仅剩1.27亿元，并且1.23亿资金受限，只有300多万元能调配。十几个亿账面资金消失，证监会立刻启动立案调查，牵涉出辅仁药业财务造假、违规担保、信息披露不及时以及债务违约等问题，面临强制退市危险。辅仁药业也被冠上ST的帽子，变成*ST辅仁。

而辅仁药业在2019年11月26日公告称因流动性极为紧张，2018年以来，部分融资业务未能及时筹措足额资金，辅仁药业在2016年度发布的第三期非公开债券“16辅仁药业PPN003”发生违约，此次债券违约是辅仁药业首次违约，同时在此之前就有7.76亿债务违约，辅仁药业面临着巨大财务危机。

2      辅仁药业现状

辅仁药业曾经市值高达245.22亿元，然而截至2020年6月28日，ST辅仁仅有25.90亿元市值。

而2020年在披露2019年年报的过程中又经历了两次推迟：由原定的2020年4月20日披露最终推迟至2020年6月24日才予以披露。而在随后公布的2019年年报中，辅仁药业仍然最终被出具了无法表示意见的审计报告。审计报告中表示：由于被控股股东及其关联方违规侵占巨额资金及违规对其进行债务担保;2019年度还有一系列高额债务违约;还有与持续经营相关的重大不确定性等原因，无法获取适当充分的审计证据来作为发表审计意见的基础。

年报中显示截至2019年年底，辅仁药业共借款16.36亿元给控股股东及旗下关联方、并且提供连带责任担保共计有1.4亿元[3]，并且未按规定进行审议，同时2019年未计提预计负债与信用减值损失;由于23.86亿元债务逾期且无法偿还，高达账面负债的40.50%，辅仁药业已涉及诉讼并构成违约。

辅仁药业在2019年报告期末预付款项的余额账面共计6.99亿元，扣除16.36亿元借款后辅仁药业的其他应收款账面余额2.13億元。同时会计师事务所在审计中无法确认辅仁药业与其供应商以及往来单位的商业实质和款项的可回收性。

开封制药作为本公司重要全资子公司之一，在被瑞华会计师事务所在审计中发现其货币资金内控上存在重大缺陷。开药集团承诺重组三年内的净利润分别不低于7.36亿、8.08亿以及8.74亿，然而开药集团仅实现净利润的金额为5.62亿元，而仅仅完成在业绩承诺中第三年所需净利润金额的64.32%，。同时开药集团一年内应收账款期末余额为34.39亿元，其总共拥有37.76亿元的账面余额，而这就占据了开药集团主营收入的74.07%，应收账款比例过高。开封制药销售收入为7.26亿元，但是河南同源作为其子公司销售款项有1.58亿元均未回款。

在此次被出具了无法出具意见的审计报告之后，根据有关规定，ST辅仁将“披星”变成*ST辅仁。

3      辅仁药业几大“罪状”

3.1   未能及时分派股东权益

现金股利作为广受股东欢迎的一种股利政策，同时合理的现金股利政策能够使公司更受投资者的青睐，它可以展现企业自身拥有稳定充裕的现金流，企业自身“造血能力”强。然而辅仁药业在2019年却爽约现金分红，6 000多万的现金分红都没有。

辅仁药业在此之前一直被认为现金流充裕，多年发展稳健，2016-2018年三年营业收入与归属于上市公司股东的扣非净利润也在连年攀升。2018年报中显示2018的银行账户上不受限资金共有13.74亿元。同时在2019年一季度报告中显示辅仁药业业绩持续增长，共有13.7亿元的营业收入，货币资金账面18.16亿元，净利润1.9亿元。但是在对上交所问询函的回复公告中发现仅拥有不受限资金377.87万元，与年报存在较大差异。

3.2   被非经营性占用巨额资金

2019年半年度报告显示：总共向控股股东及关联方共提供借款16.36亿元，这或许也就可以解释为什么现金分红并未及时兑现，账上资金不翼而飞。而此次交易构成非经营性资金，占公司2018年度经审计净资产的 30.29%，因为该款项为临时借款，并无实际业务背景。控股股东及其关联方严重侵害上市公司利益，违规占用了辅仁药业金额巨大的资金。

3.3   违规提供担保且违规质押股份

占用资金是大股东掏空上市公司的重要手段也是大股东最倾向于使用的手段[4]。我们可以从2019年辅仁药业披露的半年报中得出：在2018年1月至6月公司提供4笔担保，公司均未按规定进行公司内部审议以及信息披露。同时这些违规担保已全部逾期，金额累计高达1.4亿元，占公司3.04%的2018年度净资产，分别是为了控股股东辅仁集团及其关联方。2019年5月14日辅仁药业才披露其中一项3 000万元债务担保，披露金额才占21%，其余大部分担保至在2019年半年报中才进行披露。同时，公司称相关担保责任已解除。但根据辅仁药业半年度报告显示仍需承担剩余1 002万元的担保责任，并未完全解除担保责任。公司信息披露前后不一致，真实性存疑。

2016年4月辅仁集团公开承诺，对重组交易中认购的上市公司股份，自 2017 年 12 月27 日股份上市之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让以及不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利[3]。然而在2019年6月10日，公司违反上述公开承诺，将13 936 437股限售股份进行质押。

3.4   未及时披露多起重大诉讼以及债务

2019年半年度报告显示，公司存在累计7.44亿元的14起诉讼，占公司净资产的13.78%。但公司2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时[3]。辅仁药业本应在2019年5月15日于逾期债务金额累计首次超过审计净利润和净资产的10%就对外披露，然而直到2019年8月20日半年度报告中才披露前述重大债务逾期事项。

4      辅仁药业财务造假成因分析

4.1   “高存高贷”以及投资收益低

其实辅仁药业账上没有那么多现金早已有迹可循，辅仁集团近几年的财报数据均呈现出“高存高贷”的特征。2016年到2018年三年间每年账上货币资金和短期借款都居高不下，短期借款高，也就导致短期偿债压力巨大。在“高存高贷”的情况下，辅仁药业的理财收益也很低。2016-2018年三年间投资收益分别为 74万、75万和1 001.6万，还有利息费用和利息收入不成正比。同时还高额举债，每年付出的利息支出为当年利息收入的13-30倍，辅仁药业为什么宁愿付出高额利息也不愿意用账上现有资金还债？或者用来投资赚取投资收益来缓解压力？由此我們可以推断出辅仁药业账上现金记载不真实。

4.2   关联方资金往来频繁，资金拆借

上市公司出于低成本融资以及控股股东和管理层自利方面原因[5]，通过各种方式大量占用上市公司资金。在财务报表中，现金流量表中的筹资活动也有明显的异常现象。2016-2018年这三年中，每年往来款占比均在40%左右;而在支付其他与筹资活动相关的现金中，往来款项占比更高，一直保持在59%-67.6%的高占比。除了往来款项占比过高，2017年以及2018年还存在大量向控股股东资金拆借的情况（2016年年报中并未披露具体拆借数据）。然而这三年之间的经营活动产生的现金流量净额最低为5.31亿，如果账面金额记载真实，那么不需要这种大规模的资金往来就可以满足日常经营需要。上交所在2019年7月25日也要求公司详细披露以上这些资金的拆借情况。因此我们再次合理推测辅仁药业账面资金记载不真实。

4.3   应收账款大幅增长、应收账款周转率逐年降低

在2016-2018年这三年间，辅仁药业的账面收入连年增长，但是与此同时，应收账款也在同时大幅度增长。

辅仁药业每年应收账款增长率较高，但是应收账款周转率逐年降低，也就是应收账款回收期越来越长，辅仁药业给出的解释是由于开药集团为非上市公司，导致应收账款周转率较低。但是2017年成功借壳上市后应收账款周转率仍然降低，可见未上市只是借口。然而即使账面金额真实，也有近30%的收入无法及时转化成现金流。

4.4   辅仁药业内控制度失效

根据辅仁药业披露的2019年度内部控制评价报告，我们可以看出，辅仁药业财务报告重大内部控制存在缺陷，辅仁药业内控已经失效。在报告期内辅仁药业关联方管理交易不规范以及信息披露不及时，还有现金分红未按规定及时兑现等，以及中国证监会对辅仁药业的立案调查尚未结束等。辅仁药业内部控制失效对于辅仁药业财务危机的形成都有着重大的影响。

4.5   大举并购导致资金吃紧

并购已经成为现代企业尤其是大型企业和高成长企业快速扩张的重要手段之一[6]。辅仁药业近十年通过不停扩张并购，公司业绩以及规模在大幅度提升，相应并购资金也消耗极高。

自由现金流量就是企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出[7]。辅仁药业在2006-2018年间自由现金流为负数，意味着在建工程仍有资金缺口。在并购开封集团之后，辅仁药业试图募集53亿的配套资金来缓解资金紧张，但是以失败告终。从收购报告书中披露得项目中我们可以看出，尚待建设的工程仍有16亿，资金压力巨大。

4.6   外部审计不能勤勉尽责

瑞华作为辅仁药业的外部审计会计师事务所，在对辅仁药业的审计中，2016-2018连续三年出具了标准无保留意见的审计报告。在对辅仁药业的审计中，2019年4月出具了标准无保留意见的审计报告，然而三个月后就暴雷，账面不受限资金与实际金额相差巨大。瑞华会计师事务所曾被多次处罚，据不完全统计，近年来瑞华被处罚至少7次，其中最重的是2016年6月16日，因拒绝履行会员责任，被暂停相关业务一年[8]。因此我们认为在瑞华事务所在审计中，缺乏应有的职业谨慎，未能勤勉尽责。

5      结论与建议

5.1   结论

辅仁药业资金吃紧、账面资金“不翼而飞”与实际数额相差较大，控股股东及关联方占用公司巨额资金、违规给关联方提供担保、债务违约、债券逾期无法偿付以及内控失效信息披露不及时，不能及时向股东投资者披露重大风险事项，以上这些都是由于辅仁药业实际内部资金吃紧，现有现金流无法满足企业日常经营与生产需要，不得不铤而走险粉饰报表、不及时披露各种可能对公司产生影响的信息等。

作为医药行业的“白马股”，辅仁药业一直发展稳健，但是由于近几年大幅并购、内控失效导致控股股东以及关联方侵占公司绝财产，使得企业发展情况并不像年报展示的那么好。而瑞华会计师事务所作为其外部审计事务所，也没有在审计过程中对其进行良好的监督，现在仍有两万多投资者被套牢。

5.2   建议

（1）上市公司应尽到及时进行信息披露

在辅仁药业2018年间对于一些债务逾期等高风险事项并未进行及时的信息披露，导致投资者不能及时了解公司现状，上市公司必须真实、完整、准确地披露公司的各项相关经营信息，即使存在不合理之处，及时披露至少可以树立良好的企业形象[9]。因此上市公司应该给投资者以及市场传达真实有效的信息。

（2）完善企业内部控制

辅仁药业出现“资金不翼而飞”等情况，是由于内部控制混乱失效，不能很好地制约内部控股股东以及关联方，导致非经营性占用巨额资金，剩余现金流不能很好地供企业自身发展。因此上市公司需要使得企业内控完整有效，尽可能地完善自身内部控制制度，使得内部审计可以发挥其应有的作用 。

（3）会计师事务所需保持应有的职业谨慎

在审计过程中，负责外部审计的注册会计师应该做到：遵守应有的职业道德，时刻保持应有的职业谨慎。要尽量做到客观公正，保持自身独立性、实事求是，客观真实地为广大投资者传达企业真实的财务状况以及内部管理情况。

（4）投资者需要有谨慎性

在投资者选择投资之前，需要对企业近几年财务报表进行观察分析，从多个渠道观察所披露的消息。观察报表的数据中是否有相互矛盾、以及可能不真实的情况，千万不要只观察财务报表表面传达出的利好消息而不去深入分析了解，避免盲目进行投资。

主要参考文献

[1]ST辅仁：2019年年度报告[R].2020.

[2]武文清.业绩承诺的动机与财务后果分析[D].呼和浩特：内蒙古财经大学，2019.

[3]张垣.被处罚的辅仁药业涨停了[J].商业观察，2020（2）：24-25.

[4]许美蓉，孙娜.大股東掏空上市公司的经典案例分析——以ST保千里为例[J].商业会计，2019（10）：42-45.

[5]江雪珍.关联方资金占用审计案例分析[J].财会通讯，2019（22）：105-109.

[6]陈健，席酉民，郭菊娥.国外并购绩效评价方法研究综述[J].当代经济科学，2005（5）：85-92.

[7]杨琳.自由现金流量在企业估值中的应用[J].中国市场，2020（1）：151-152.

[8]席玮雄.康得新财务造假——瑞华所难逃其责[J].金融时报，2019（8）：5.

[9]徐志斌.浅谈康得新巨额财务造假警示[J].中国管理信息化，2020（10）：8-9.