浅谈优化双循环背景下的上市公司舞弊审计

孙梦笑

一、引言

全国两会以来，习近平总书记多次强调，加快形成国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的发展格局。在我国即将全面建成小康社会的重要节点，党和国家面对国际新形势和国内发展需求和约束，做出的关乎我国发展的远大规划，为“十四五”时期的长远发展指明了方向，为我国的经济繁荣提供了方针。

传统制造业作为我国国民经济的坚实砥柱，对我国的经济发展有着深远影响。然而，在审计机关对上市公司实施审计时，却发现传统制造业内幕交易、中饱私囊等现象频繁发生，这些舞弊行为造成了恶劣的影响。此时，需要加强审计的监督与评价，有效的审计工作也在一定程度上给公司指明了发展的方向，公司的健康发展需要政府审计的推动力。

二、存在的问题

如表1所示，在2015-2019年中，相比于非制造业，传统制造业的公司中，审计人员查出的管理层内幕交易更为频繁。以公司并购重组为例，某企业集团下属控股子公司A由于种种原因，发生严重亏损，且依靠其自身力量无法扭亏为盈，而另一控股子公司B经营情况良好。在两家公司和集团董事达成一致意见的情况下，决定将A、B两家公司重组，使A公司能够成功保壳（见图1）。而部分管理层利用职务之便，在这一重大消息尚未公开之前，以获取利益或规避损失为目的进行了内幕交易。这些交易行为一方面破坏了公平公正的市场秩序，损害其它投资者的利益；另一方面导致了资产的流失，给公司带来了经济和声誉上的损失，一定程度上阻碍了整个行业的进步和社会经济的发展。

三、原因的分析

依据舞弊三角理论，管理层舞弊的发生既有公司经营不善的原因，也有监管机构不作为、内部控制体系不健全的推动，此外还有管理层精心策划及自身道德观念的问题。下文将以舞弊三角理论为依据，深入剖析管理层舞弊的原因。

图1 内幕交易公司关系图

表1 2015-2109年上市公司内幕交易违规数量

（一）压力因素

1、公司经营陷入危机

传统制造业主要从事关键材料和基础性工业材料的生产、销售和对外贸易，企业发展在很大程度上受经济形势和行业发展的影响。一方面，在逆全球化和单边保护主义抬头的国际趋势下，企业的产品出口遇到阻碍，企业难以从国际贸易中获得利润。另一方面，在传统制造业转型升级的背景下，低端产能过剩的劣势渐显，各家公司纷纷追寻新型技术的研发和绿色生产的路径，劳动密集型的低成本优势减弱。但由于资金流受限，无法加大对创新技术的投入，也难以引进国外先进技术，再加上缺少专业的技术人才，关键技术难以突破，企业的生存愈发艰难。公司出现较大亏损、且第二年难以扭转的情况下，很大可能会进行重组保壳，这却给了有心之人从中获利的机会。

（二）机会因素

1、公司治理结构不完善

现代企业大多数采用所有权和经营权分离的制度，形成了由股东大会、董事会、监事会和经理人四个部分组成的公司治理结构，董事会和监事会能否形成权利的制衡是公司治理机构能否发挥作用的关键。董事会的独立性会影响董事会在公司治理中的效用，而独立董事和内部人的比例恰恰决定了董事会的独立性。如果董事会结构的设置过于单一，独立董事不独立，董事会的设置就失去了意义。此外，监事会与管理层的权利设置，会影响监事会对内部控制的监督与制衡作用。如果某些经理人同时是集团企业某控股子公司的管理者，集团的意志很容易上升为子公司的意志，就会给管理层舞弊行为提供权利保障，激发管理层的机会主义行为。

2、相关法律约束不到位

由于管理层做出的舞弊行为往往比较隐蔽，且审计人员的审计任务繁杂而沉重，审计人员很容易会偏离正确的审计方向偏离或迷失于证据海洋中，导致管理层的舞弊不容易被发现。即使审计人员能够发现管理层存在的舞弊问题，由于相关的法制环境不完善，可能无法对其舞弊行为做出相应的处罚。目前的法律规定，对内幕交易行为主体的惩戒，只做了行政责任和刑事责任的规定，对其它投资者的利益未给予适当保护。此外，处罚的力度不到位，使得舞弊的成本远远小于其违法所得，无法对舞弊者造成威慑作用，会使管理层舞弊的事件屡禁不鲜。

（三）借口因素

1、以行为合法为借口

管理层作为公司内部重大信息的潜在接触者，其自身的道德修养和职业操守无法估量，这些内部信息有极大的可能性变成心怀不轨者实施舞弊的工具。而这些管理层的舞弊行为被发现后，他们通常会以信息获取合理、公开为挡箭牌，推卸自身责任。基于制造业的特殊性质，部分舞弊者甚至会以繁荣地方经济为借口，包装其违法事项，试图为其满足一己私欲的行为披上合理合法的外衣。

2、以侥幸心理为慰藉

实施舞弊的管理层在其做出违法行为后一般抱有侥幸心理。认为有权利作为保障，不会有人发现其舞弊行为。企业内控制度无法发挥效用，董事会、监事会无法形成制衡机制；再加上，传统制造业正处于转型升级的特殊时期，企业经营情况的变化复杂，审计监管机构很难及时发现问题，刺激了管理层的机会主义心理。此外，有以往的案例做前提，即使被发现也不会受到严重的处罚，违法成本低，加剧了管理层的侥幸心理。如此，不仅损害投资者的利益，也会阻碍企业的长期运行和转型升级。

四、舞弊风险的识别与应对

（一）完善企业治理结构，提高决策质量

首先，完善的公司治理结构应该建立科学、合理的董事会。在“一股独大”的股权结构下，独立董事的话语权远小于内部人董事的话语权，董事会的权利被制约。因此，应提倡董事会成员的多样性，增加独立董事的话语权，实现董事会对管理层权利的制衡与监督。其次，应完善监事会为主的内部监督体系。随着国资委由“管企业”向“管资本”职能的转变，公司的内部监督体系要承担更大的责任和权力。因此，应建立监事会、审计委员会和内审机构在内的监督体系，坚持党组织的领导，提高内部监督的效用，从而防止资产的流失。

（二）优化内部控制制度，减少舞弊机会

首先，良好的控制环境是有效的内部控制制度的基础。公司的纪律框架和文化氛围的构建，很大程度上取决于管理层的道德水平。因此，在进行管理层的任命和聘用时，要综合考虑专业能力和职业道德水平。同时，还要重视职工道德素质的培养以及良好价值观的建立，再加上合理的薪酬和晋升机制，营造一种良好的企业氛围，从而推进内部控制的有效运行。此外，信息与沟通也是必不可少的。公司应建立健全信息系统，有效处理企业内外部信息。管理层之间以及管理层和员工之间的沟通应保持畅通，保证信息的及时反馈，为监管部门发现舞弊的痕迹提供线索。

（三）顺应国家发展政策，加快转型升级

“十四五”时期，围绕新发展格局，传统制造业正处于行业转型的岔路口。首先，要以绿色化生产为目标，强调环境保护和质量标准的重要性，坚持“绿水青山就是金山银山”。其次，企业要淘汰落后产能，重视高端产品的生产，加大研发投入和人才培养，加快突破核心技术的步伐。同时，提高现有的基础材料的产品质量，打破国际上对中国制造的固有印象。最后，响应国家政策的号召，与“一带一路”相融合，抓住“双循环”的发展机遇。提高企业智能生产程度，优化流水线的管理模式，推进信息技术与制造生产的有机结合，推动转型升级的进程。

（四）了解被审单位环境，树立防范意识

了解被审计单位及其环境是审计人员开展审计工作的基础和前提。审计人员应了解传统制造业处于转型升级背景下，公司的经营情况、整体行业环境，合理怀疑可能存在舞弊的方面，并对此制定合理的审计计划。此外，审计机关应当组织经验丰富以及对制造行业有充分了解的审计队伍，凭借多年的丰富经验和良好的职业判断，具备对企业重组的敏锐度，提前了解企业的股东信息和企业图谱，查找其进行企业重组的可能性，察觉管理层可能进行内幕交易的机会。

（五）改进审计方法程序，提高审计效率

针对识别出的风险审计人员应该制定科学合理且切实可行的审计计划，并有效执行。在实施审计程序的过程中，审计人员应坚持顾大局、有重点的原则，合理分配审计资源。其次，在审计中考虑更多不可预见的因素，保持灵活机敏的审计思路。面对愈渐复杂的审计情况，审计人员可以采取系统性的审计方法体系，采用多种取证手段和取证思路，获取不同方向的证据，形成一个相互佐证的证据链。通过对比分析行业数据、企业以往年度的经营状况以及企业内部财务信息之间的勾稽关系等，识别其中是否存在异常交易，为有效实施审计程序打下基础。与此同时，审计机关还可以合理使用企业内部审计的工作，合理使用内部审计的报告和结果，为获取的审计证据提供佐证。

（六）完善审计监督机制，健全法律体系

要想规避管理层舞弊的风险，有效的法律制约是必不可少的。政府相关部门应当充分认识到内幕交易行为的重大影响，推进对管理层的经济责任审计，规范问责制度。此外，还要完善证劵立法的程序规范。加重对相关人员的处罚，包括行政罚款和刑事罚金以及民事责任制度。除了科学、合理的法律体系，有效的监督机制也是应对舞弊风险的另一保障。建立由政府审计机关、证券业自律组织、交易所等多层次组织的联合管理体系，落实责任追踪制度，从多方位、多角度对公司的运行和证劵交易进行监督。此外，随着信息技术的发展，逐步完善运用智能化的数据处理手段，对异常的交易信息进行现场监控，并对异常交易进行调查，最大程度上保证市场的公开透明。

五、结论

为了抓住双循环新发展格局的良好机遇，促进我国传统制造业的转型升级更上一层楼，上市公司现存的治理结构不合理、内控制度不健全的问题亟需解决。所以，政府审计机关应该采取有效措施，识别并应对潜在的舞弊风险；为公司自身的结构优化和法律法规的健全完善提供良好依据，防止资产的流失，推动制造业的升级转型和对外交流，从而促进国内经济的发展和国内国外贸易往来的良性互动。