保理融资跨境资产转让业务探索

文/吴著煜 编辑/韩英彤

2020年11月，中国人民银行上海总部启动临港片区的境内贸易融资资产跨境转让业务试点工作。试点贸易融资业务品种为国内信用证及人民币同业代付。从试点的转让信贷品种来看，主要是针对依托银行信用且债权关系清晰、风险等级低的信用证类品种。

贸易融资的种类繁多，能否成为跨境转让的适合标的，需要看其结构安全性能否得到转入方的认同。目前，国内贸易融资跨境资产转让品种集中在国内证及国际证的福费廷。在非证贸易融资方面，国有大行凭借海外机构的优势，多以风险参与的模式在行内进行资产转让；而且同一集团内成员在内部系统、协议文本、风险共认、贷后管理协同上比较容易沟通。但在跨机构合作上，由于风险文化和审批标准等存在差异，非证资产转让的开展较为困难。

保理融资是商业银行基于保理业务，以应收账款合法、有效转让为前提，为销货方提供融资。目前，业内普遍认为其交易具备债权权属清晰、资产转让易明确责任的特点，有望成为下一步转让试点的新品种。本文将围绕保理融资的风险控制，分析其模式、风险识别，以及国内外信贷资产转让及保理规则的差异，进而明确目前开展保理融资跨境资产转让中的问题，并提出相关建议。

保理融资的业务模式

保理融资从地域角度分为国际保理和国内保理，从保理商参与角度分为单保理和双保理，从是否对融资方附带追索权角度分为有追索权保理和无追索权保理。

标准保理融资的业务模式如下：（1）建立贸易关系的买卖双方，确定赊销项下的非限定转让债权。（2）已建立同业授信关系的买卖双方保理商确定合作关系，分别为买、卖方核定保理限额。（3）卖方保理商向卖方提供融资的同时，提示买方债权转让；买方保理商为卖方保理商提供坏账担保。（4）融资到期后，买方回款至卖方保理商；如果买方出现违约、拒付等行为，由买方保理商垫付资金支付卖方保理商后，向买方催收（见附图）。

保理融资的业务结构资料来源：作者整理

在标准模式中，由于买卖保理商分离，卖方保理商的融资风险进行转移，担保缓释类似信用证业务，在资产转让中较为容易。

国内保理起步比较晚，监管法规及行业规范逐步参照国际保理规则但略有不同。实务中，相当比例的保理业务均为非标准模式，囿于对买方商业信息的保护，卖方保理融资多以单保理、隐蔽型保理的形式存在。在对卖方设置追索权方面，大部分银行囿于对交易的控制程度不高，无法完全做到债权买断，经常在融资交易合同中出现“明面无追索，实则有追索”的情况。

保理融资的风险识别

信贷资产的核心在于风险控制，这也是资产转让过程中投资者关注的焦点。保理融资的风险主要有二：一是买方及其保理商的信用风险。在保理融资的基础交易中，买方信用对履约及回款具有关键作用。买方保理商的信用对保理融资的安全性也有着重要影响，并非所有买方保理商的信用都很好或者长期保持稳定，特别是拉美非等地的机构。在实务中，卖方保理商一方面要择优选择买方及其保理商，另一方面则需要动态关注买方及其保理商的信用变化，包括最新交易记录、外部评级（如有）、负面信息、偿债渠道及变化等。二是业务操作风险。保理融资的操作风险识别和控制尤为复杂，需要考虑的因素较多，包括：基础交易的风险识别，如交易限制条款、交易履约有效性、反洗钱审查等；保理效力的风险识别，如债权转让及达成有效性、融资合同中条款效力、回款账户的控制有效性及二次回款的风险防范、外汇可兑换程度等。在涉及保理融资的跨境转让时，需要考虑交易文本的标准程度及适用法系、交易双方遵循规则的差异、跨境担保缓释的可行性等。在操作中，卖方保理商需要建立系统的风险识别模型和健全的保理管理制度，以有效降低、转移保理融资的操作风险。

信贷转让及保理融资的国内外对比

信贷转让和保理融资因国内外制度不同而导致的信息不对称，是掣肘境内外交易的主要原因之一。

信贷转让规则的国内外对比分析

一是法律文本标准化程度不同。国外的资产流转中，自律组织起着重要的作用。区域组织（如LMA、APLMA、LSTA、JSLA）制定标准的法律文本、规范披露信息、提供资产价格计算工具，有效促进交易互信，保障投资的安全性。我国贸易融资跨境信贷资产交易法律版本各异，并未形成统一标准。交易法律版本的不同，限制了资产的跨行流转。

二是债权转让监管约束不同。在债权转让方面，国外对此限制较少，市场对债权转让交易结构的接受程度较高，直接转让的模式较为普遍。国内按照《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）的规定，信贷资产转让需要重签协议，有担保人的情况下还需要得到担保人的同意。由于借款人和担保人配合程度低，大大限制了商业银行的转让意愿。

三是回购担保约束不同。国外的信贷流转交易投资中，由评级机构和评估公司对底层资产进行估值，部分转入方愿意提供回购；国内银保监会则要求转贷不得存在回购行为。在跨境交易中，特别是对贸易融资，境外投资者对信贷底层资产信息获得程度较低。如果转出方缺乏辅助担保条件，在追求收益与风险匹配的原则下，会大大降低境外投资者的积极性。

保理规则的国内外对比分析

保理融资是目前业内公认的交易清晰、职权易明责的贸易融资品种。国外和国内在保理交易和法规上存在差异，大部分境外投资者对国内的保理产品了解程度不高。

国内外保理规定的对比表

国内外开展保理在应收账款属性、诉讼时效中断界定、保理商职责、转让登记、禁止转让以及通知还款等方面存在差异。熟悉保理规则是识别保理资产合规，防范诉讼盲点的前提，消除认知的不对称尤为必要。

推动保理融资跨境转让存在的问题

一是从转让动机来说，保理融资类资产的投资收益率相对较低。普遍来说，市场主体对不同的信贷产品的接受报价不同，贸易融资类的整体报价相对较低。目前，境外离岸人民币利率价格较境内不具备竞争力，部分境内股份制银行出于对风险资本考核的考虑，转让资产的意愿强烈，但在试点资格和境外渠道商方面相对欠缺，需求与市场供给不匹配。

二是国内保理市场标准化程度有待提高。标准化保理融资既看基础交易，更看保理商的担保能力。目前，国内保理融资方面双保理的市场化程度不足，而单保理缺乏风险转移及金融同业授信担保，还款的确认性相对较弱。境外投资者对保理融资的接受程度很大程度上取决于资产收益与风险的匹配度。境外转入方需要对境内底层资产进行尽职调查，审核贸易融资的整体链条。这就需要境内转出方对保理融资进行尽调审核。境内商业银行作为了解客户经营和贸易链条的首个环节，其尽职调查对信贷资产的风险程度评判有很大的影响。但境内商业银行在贸易融资的风险审核技术上相对较弱，特别是贷后管理跟进不到位。这会大大提升资产的风险程度。贸易融资不单单是在贷前了解客户和贷中审核交易单据，更重要的是要在贷后加强对贷款的专款专用、回款指定、贸易履约的跟踪，这就需要转出行加强贷后管理。境外转入方囿于地理和文化问题，对国内的法规变化、贸易情况变化无法及时了解，如果在贷后管理上再无法跟进，在没有同业授信和相应权利义务约束的情况下，境外投资者就无法消除对信贷资产安全性的顾虑。

三是商业银行对保理融资回款账户的监控难度较大。在实操中，企业会锁定下游回款账户在第一合作银行，更改回款账户流程会相对较长。因此，商业银行要求和跟踪企业更改保理融资回款账户方面，操作难度也相对较大。转出方在办理保理后无法获得交易第一回款的情况下，保理的还款安全性就相对较弱。

四是商业银行对保理债权转让通知的操作难度较大。很多情况下，由于卖方处于乙方市场，买方对债转配合程度较低，商业银行在进行债权转让通知上难度较高。债权转让的有效设立，恰恰是保理融资回款的有效保障。

推动保理融资跨境转让的建议

推动保理融资的跨境转让，需要在充分了解国内外信贷资产转让以及保理业务实操与法规差异的基础上，解决信息不对称的问题。

一是进一步开发信贷资产跨境转让平台的交易支持功能。人民银行上海总部指导票交所上线首个资产转让数字化平台，将分散的境内外市场主体整合到一起，提高了整体业务效率。建议大湾区可依托粤港澳毗邻的优势，建设湾区内的交易平台，与港澳地区在信贷资产转让法律条款上达成共识，制定标准法律版本，降低交易沟通成本；拓展境内外的交易渠道，撮合跨行交易，从市场中发现问题并探索解决对策。

二是探索保理融资资产的底层支撑措施。国内银保监会不允许信贷资产流转存在回购行为，但对资产担保并无界定。保理融资仅是保理业务的一个环节，在流转时可探索结合转出方保理付款的担保责任，如保理商为保理资产转让提供增信担保。这一方面要求转出方要强化对交易债务人的管理，切入贸易链条，掌握贸易链上的货物流、资金流和信息流；另一方面，探索保理资产跨境转让交易中其他形式担保结构。

三是建议商业银行深入拓展基于贸易链条的融资信贷产品。区块链技术的广泛应用，将有效解决企业间交易的信息不对称。应收账款区块链应用的前提，是各核心企业的深度参与。这需要各级监管、商业银行加强对客户交易模式的示范性引导。只有当市场在这方面形成常态时，以区块链技术应用来解决交易信息不对称、应收账款转让确权，才能显示出真正的效果。