A股拆分潮起

冯奕莹　王颖　张世晨

1月5日，证监会同意生益电子科创板IPO注册，即生益科技分拆生益电子上市已经获得通过。这是自2019年12月份分拆上市规则落地以来，资本市场首单“A拆A”落地。

约一年前，备受市场关注的A股境内分拆上市制度出台。2019年12月13 日，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。新规发布约一周后，央企中国铁建（601186.SH）即宣布，分拆子公司铁建重工赴科创板上市，成为新规后首家启动“A拆A”进程的公司。

“规定出来以后，各企业准备一下，改制辅导，怎么也要弄个大半年。”有券商人士向《财经》记者解释道，“看到有先行者了，后面推进的公司就会多一些。大多数公司也要先内部整理一下，并不是立刻就有子公司完全符合条件的，还有一些关联交易之类的东西需要规范。”

《财经》记者梳理上市公司公告发现，2020年全年，上市公司公告分拆子公司上市计划或预案的节奏基本稳定，每月均有几家。从已经顺利过会的四家公司来看，从首次公告到“过会”，整个时长约在一年左右。

根据上市公司公告，目前已明确通过证监会上市委审议（俗称“过会”）的“A拆A”公司有四家：生益科技（600183.SH）、上海电气（601727.SH）、辽宁成大（600739.SH）和中国铁建。这四家公司的子公司均拟在科创板上市，涵盖电子、创新药、新能源和高端制造四个不同领域。

尤值得关注的是，参与A股分拆上市的千亿市值明星公司越来越多，如比亚迪（002594.SZ）、海康威视（002415.SZ）、中国铁建等近日都公布了分拆上市的重要进展。

千亿市值明星企业频频出手

近来，市值超千亿的A股明星企业，分拆子公司A股上市动作频频。根据公司公告不完全统计，已公布案例中，千亿左右及以上市值的企业已有10家。

近几个月以来，片仔癀（600436.SH）、歌尔股份（002241.SZ）、用友网络（600588.SH）等千亿级企业均首次公告了筹备拆分消息或者拆分的预案。此外，已启动拆分上市的千亿市值以上企业，包括中国铁建、长春高新（000661.SZ）、美的集团（000333.SZ）、中国中铁（601390.SH）、比亚迪、海康威视等。

一些明星企业的拆分上市迎来重要进展。

2020年12月31日，比亚迪公告称，已启动分拆比亚迪半导体上市的前期筹备工作。

比亚迪半导体是比亚迪在2004年10月成立的全资子公司。早在2020年4月15日，比亚迪已通过下属子公司间的股权转让、业务转划，完成了对全资子公司深圳比亚迪微电子有限公司的内部重组，更名为“比亚迪半导体有限公司”，并称比亚迪半导体将充分利用资本市场融资平台，积极寻求于适当时机独立上市，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制。

一些专业人士认为，比亚迪此举是吸取比亚迪电池的教训。早前比亚迪电池在国内动力电池领域一直处于领先地位，后在宁德时代新产品的竞争下失去优势。该结果与比亚迪动力电池受内部牵制有关，比亚迪业务多元、内部利益复杂，有财报压力，不一定能给需要研发经费的新业务高效分配资金。

半导体这类战略新兴产业具有前期投入金额大、产能建设周期长等特点，需要企业在研发上持续投入。光大证券研报观点认为，当前比亚迪在动力电池、新能源汽车等领域已持续保持较高投入，公司财务费用和负债率相对承压。分拆上市引入的“股权融资能缓解公司研发投入和财务融资压力，同时借助外部资本提升半导体业务的投入力度，加速市场份额扩张”。

在大力推进国企改革、提高国企尤其是央企资产证券化率的大背景下，分拆上市不失为一种可行的路径。图/IC

重组后的2020年5月至6月，比亚迪半导体先后完成了A轮、A+轮融资，融资总额达27亿元，投资方包括红杉资本、中金资本、招银国际、小米科技等。另外，市场人士分析称，分拆独立上市后，也更方便比亚迪半导体给其他企业、本领域以外的企業供货，以迅速扩大市占率、寻找新的增长点。

2021年1月9日，安防巨头海康威视也提交了分拆子公司杭州萤石网络有限公司的预案。海康威视旗下子公司萤石网络的例子也很有代表性，其最初推出的产品以家用监控产品为主，包括运动相机、智能门铃、陪伴机器人等以视频监控为核心的产品。2019年，萤石提出构建1+4+N智能家居IoT生态战略，定位为智能家居产品和云平台服务的提供商。业内评价，萤石的分拆上市，能让其品牌形象不局限在“安防”这一细分领域。

拟拆公司多具科创属性

科创板、注册制等制度的推进，让A股上市公司控股型子公司境内分拆上市，即 “A拆A”具备可能。

实际上，早在2004年，证监会就明确了境内上市公司到境外分拆上市应当符合的条件，不过限于种种原因，上市公司分拆所属子公司在境内上市的机制并未同步建立。

沉寂数年，随着创业板推出，A股公司境内分拆上市又一次进入讨论。但随后，监管层重申要从严把握上市公司分拆子公司到创业板上市，态度从“明确允许”逐步转为“不鼓励”和“从严把握”。

这期间，境内上市公司分拆子公司到创业板上市的仅为中兴通讯（000063.SZ）分拆国民技术（300077.SZ），康恩贝（600572.SH）分拆佐力药业（300181.SZ）等少数案例，少量成功案例都不是传统意义的A拆A，而是通过“控股转参股”或者“剥离后上市”的形式实现的。分拆境外上市的案例也并不多，主要上市目的地集中在中国香港和美国。

随着科创板、注册制的推出，作为金融供给侧结构性改革的重要制度之一， 境内分拆上市制度建设开始加速。

早在科创板的设计中，A股境内分拆上市就被纳入考虑。2019年1月，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确规定：“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

经过前期征求意见稿的反馈、调整之后，2019年12月13日，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。至此，备受A股市场关注的境内分拆上市制度终于落地。

目前上市公司分拆出来的资产大多具有“科创属性”，根据《财经》记者不完全统计，多数上市公司分拆子公司上市首选科创板或者创业板，已明确分拆子公司上市板块的企业中，11家拟科创板上市，23家拟赴创业板上市。从行业分布来看，多数涉及生物医药、高端制造、新能源、信息软件技术等新兴行业。

另外，根据华泰证券2020年专题研报，根据上市公司分拆境内上市的条件如“上市满三年”、“连续三年盈利且累计超6亿元”“36个月内未受到证监会行政处罚、12个月内未受到公开谴责且最近一年及一期财报审计意见为无保留意见”等筛选，结合2019年报披露上市公司参控股情况明细，符合相关规定的上市公司有约1009家，占全部A股公司的21%。据此看，A股分拆上市仍有潜在空间。

有市场人士指出，对于公司而言，首先分拆上市可以拓宽公司的融资渠道;其次，通过股权激励，有助于提高子公司管理层积极性;再次，通过不同市场估值差异，子公司分拆上市后将获得更高的估值和市场认可度，提升母公司资本利得进而影响母公司市值和股价;最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投资风险。

虽然正面影响比较多，但分拆上市也存在一定的负面影响。“从短期来看，由于分拆又实施激励又要稀释股权，短期内上市公司的每股收益是降低的，即便市值增加，减持之前对母公司也没好处。”前资深保荐代表人王骥跃称。

国企混改新思路

《财经》记者发现，国企和央企是此次分拆上市大潮之中一股重要的力量，重点企业中，中国铁建子公司铁建重工的科创板上市申请，于2021年1月7日通过上市委审议，此外，中国中铁子公司高铁电气科创板上市申请已获上海证券交易所受理。

央企“巨无霸”中国铁建是A股首家披露分拆子公司赴科创板上市预案的公司，打响了分拆上市的第一枪。在证监会正式出台分拆上市规定的六天后，2019年12月19日，中国铁建便公告称，拟将旗下子公司铁建重工分拆至科创板上市。

A股千亿左右及以上市值上市公司境内拆分上市进度

资料来源：wind上市公司公告 公开消息。制表：颜斌

中国铁建在A股和H股同时上市，业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、房地产、物资贸易等产业。而拟分拆的铁建重工，从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。简单说，中国铁建是施工为主的基建企业，而铁建重工是装备制造为主的工业企业。

中国铁建表示，铁建重工专门从事高端装备制造，与中铁建其他业务板块高度独立，分拆上市有助增强生产与研发能力，提升技术和保留人才，满足未来战略布局与发展的需要。

有市场人士指出，在当前我国大力推进国企改革、提高国企尤其是央企资产证券化率的大背景下，分拆上市不失为一种可行的路径。

华泰证券研报称，混改视角是抓住分拆上市投资机会的主线之一。分拆上市是国企改革的重要途径之一，建议关注符合控股子公司分拆上市的央企和地方国企，一方面，央企集團、地方国企旗下拥有诸多优质的符合分拆上市标准的战略新兴企业，另一方面通过分拆上市有助于优化公司治理结构与国企资产结构，还有助于提高国企整体价值、实现国有资产的保值增值。

王骥跃表示，从长远来看，如果分拆出来的是个好资产，分拆还是会带来股价的上涨;但如果相关产业没有特别的估值优势，分拆上市意义就不大了，独立发展不一定更好，“毕竟未来注册制下，市场分化会严重，如果只是个普通公司分拆，上市了也没啥意义”。