中小银行业机构公司治理情况调查

王攀峰　王永欣

摘要：近年来，通过监管部门不断推动银行业金融机构经营体制机制深化改革，银行业金融机构初步建立起符合行业特点的公司治理机制，逐步搭建起以“三会一层”为主体、较为规范健全的公司治理组织架构，公司治理制度不断完善、公司治理水平显著提高、公司治理有效性逐步增强。但中小银行业机构的公司治理普遍较薄弱，在“三会一层”的有效性履职、股权管理、发展战略制定、风险管理、激励约束机制、信息披露等多方面上存在不足。本文就辖内10家地方法人银行业机构公司治理情况开展调研，结合央行金融机构评级以及存款保险核查，指出辖内中小银行业机构公司治理存在的问题及面临的困难，并提出相关建议。

关键词：中小银行  公司治理  调查研究

一、中小银行业机构公司治理现状

（一）明确党的领导的重要地位

根据新时期银保监会对银行业机构党建工作的相关要求，大部分机构对章程进行了修改，将党的领导写入公司章程，明确了党的组织架构、党建职责等内容，确立了党委的领导核心和政治核心作用;部分机构成立了党委，实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，如党委书记和董事长由一人担任，党委副书记和行长由一人担任，党委委员进入董事会、监事会等;部分机构在实际经营中已将党委研究讨论作为董事会、高管层决策重大问题的前置程序，保障了党委参与决策的过程和党委领导核心作用的发挥。

（二）公司治理组织架构趋于完善

辖内中小银行业机构普遍搭建了较为健全的以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理架构。在“三会一层”运作机制形成的基础上，依据本单位实际情况设立专门委员会，通过参照《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理暂行办法》等指引及管理办法，中小银行机构结合自身实际制定了适应本行发展的各项规章制度，基本明确其职责边界和议事规则，确立了各司其职、有效制衡、协调运作的决策、监督、执行机制。通过高级管理层的薪酬机制长期与短期相结合，薪酬、风险与效益相结合的方式建立激励约束机制及问责机制。

（三）股权结构有所优化

一，设定最低入股标准。根据银保监会2015年3号令，农信社在改制过程中提高了准入门槛，对新股东入股设定最低标准。其中，自然人入股最低标准为股本金的0.5%，法人股最低标准为股本金的2%，进一步提高股东资质，優化股东结构，保证入股主体资金供给的持续性和稳定性以及股本金的聚合性和稳定性。二，中小银行机构的股权结构得到不断优化。为了提升自身造血能力和抗风险能力，机构多次增资扩股对自身股权进行优化置换。在本市辖内10家地方法人银行业机构中，自然人持股占比43.3%。其中，除了1家正在改制进程中的农信社，其余机构职工持股总额均低于股本总额的25%。

（四）内部控制逐渐加强

随着公司治理结构的不断完善，中小银行机构逐渐形成了以风险防范为主，兼顾合规管理需求，经营范围、组织结构和业务规模相适应的全面风险管理体系，制定各项内控管理制度。同时搭建制衡机制，遵循关键和特殊部门、岗位必要的分离原则，通过授权管理机制对各部门的决策授权范围进行明确与规范，从而实现分级授权的进一步强化。在内部审计方面，设立独立内部审计部门，定期对业务进行全面审计，实现内部审计的有效性和全面性。

二、公司治理过程中存在的问题

（一）董事会、监事会履职的有效性不足

一是董事会、监事会以及下设各专门委员会的有效履职不到位。首先，部分机构董事会成员缺乏银行从业经历和专业背景，影响董事会决策的专业性和科学性，董事会职能被弱化;其次，部分机构设立专门委员会运作效率不高，工作机制、会议频率基本上与董事会、监事会保持一致，未充分发挥会议机制外的职能补充作用。最后，监事会的监督制衡作用发挥有限，大部分机构监事会配置人员数量较少且多数为兼职，并且在银行内部职能部门设置中监事会下没有可承担监督检查职能的独立部门，履职评价缺乏科学、细化的标准，导致其监督职责难以有效行使。二是独立董事的独立性作用发挥不够。首先，监管制度规定单独或合并持有股份比例超过1%才可以提名独立董事，这样导致独立董事或者由持股比例较大的股东提名，或者由银行自身提名，独立董事的独立性难以保证;其次，独立董事的薪酬由受聘公司支付，相互存在利益关系，影响独立董事客观独立公正履职。

（二）股权管理存在短板

一是股权结构不尽合理。一种是股权过度集中，形成大股东控制，导致股权制衡失效;另一种是股权过度分散，造成高管层权利缺乏监督，出现内部人控制。二是股权管理存在短板。中小银行以地方民营企业股东为主，股东准入门槛低，股东资质良莠不齐，一些股东的入股动机希望谋取银行的控制权或能够对其经营决策产生重大影响，进而为自身企业的融资获取更大的便利，导致关联交易的不规范行为。三是村镇银行主发起行股东的风险处置力度不够。村镇银行作为中小银行体系的末端机构，目前正处于发展初期，大部分机构主发起行是其最大股东，在公司治理中扮演着重要角色，但主发起行对村镇银行牵头组织重大风险处置、履行兜底责任等规定力度不够，风险处置操作性不强。

（三）发展战略实施有效性不强

部分机构制定发展战略侧重业务经营规模、经营效益的达标，未充分考虑地域经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，市场定位容易偏离，差异化和特色化不突出。甚至部分机构在自身发展出现瓶颈时，董事会未及时对发展战略进行重新评估及审议，导致发展战略与经营情况和环境变化不相适应。

（四）风险管理及内控制度执行能力不足

董事会对银行风险管理承担最终责任，高级管理层是识别、计量、监测、控制、处置风险的执行者，董事会和高级管理层对银行风险的有效管理是保证银行稳健经营的前提，而目前中小银行的风险防范和内部控制执行力不够，主要表现在：一是风险管理意识淡薄。将风险管理等同于审计管理，注重事后的合规审计，忽视事前的风险预警，对产品创新、新业务拓展，缺乏市场环境的前瞻性研判，对主要股东风险状况向银行业机构的传导，缺乏持续性的风险测算和监控。二是风险管理专业人才综合素质不高。中小银行受制于地域及经营规模较小，外部招聘引入专业人才难度较大，主要依靠自身培养、能力有限且周期较长，风险管理水平受限。三是风险管理系统滞后。中小银行特别是村镇银行由于信息技术支撑不足，风险管理系统无法主动适应自身经营、外部市场及监管政策等因素的变化，风险管理的有效性偏低。

（五）激励约束机制不健全

一是董事、监事和高级管理人员的问责机制不完善。中小银行业机构在制定公司章程时，对违反公司章程、给银行造成损失的，对董事、监事和高级管理人员的问责规定可执行性不高，导致公司经营与董事、监事和高级管理人员的履职约束力不够。二是缺乏科学合理的绩效评价标准。中小银行业机构绩效薪酬多数与业绩考核挂钩较大，与公司发展战略、风险管理、岗位职责等挂钩较少，导致银行管理层及经营层的薪酬往往与短期经营业绩关联，忽视公司的长远发展，不利于银行战略目标实施、竞争能力提升以及人才的培养。三是薪酬结构与监管标准不符，部分机构的高管基本薪酬比重超过35%，绩效薪酬中延期支付的比例不足40%，甚至部分中小银行存在绩效薪酬未延期支付的现象。

（六）信息披露不规范

多数机构信息披露不充分、不及时，披露内容以基本信息、财务会计报告为主，对风险管理、公司治理、年度重大事项信息披露较少，导致银行利益相关方无法及时了解掌握银行机构实际经营状况及潜在风险，不能及时识别关联交易，不能有效地对经理层实行监督，致使规范银行运作的市场约束机制作用发挥有限。

三、中小银行业机构公司治理的国外借鉴

由于经济、社会和文化意识形态的差异，以及各国演变发展史的不同，国内外商业银行公司治理结构表现出显著差异。商业银行公司治理架构形成受其政治制度和金融体制的双重影响，同时随着金融市场的变化逐渐完善。从世界范围来看，公司治理架构主要存在两种模式，一是以英美为典型的市场导向性模式，二是以德日为典型的商业银行核心地位模式。盘点学习发达商业银行在公司治理结构方面的启示，可以为我们完善公司治理架构提供借鉴意义。

（一）以英美为典型的市场导向性模式

市场导向性模式的典型代表除了英美还有加拿大、澳大利亚等国家。这种模式产生发展于传统的市场经济机制，公司融资以股权融资为主，同高度发达的证券市场和具有高度流动性股票相适应， 其主要特征是要求实现股东价值最大化，债权具有较强的决定作用，商业银行在公司治理中不占主导位置。英美模式下的内部治理机制由股东大会、董事会和经理层组成，其中股东大会是公司最高权力机构， 主要选举董事会审议公司的利润分配方案;董事会是公司最高决策机构，同时监督经理阶层。值得一提的是，英美模式下的公司治理不單独设立监事会，董事长一般由外部董事兼任，监督职能由董事会下的内部审计委员会承担，其中内部审计委员会由独立董事组成;经理层负责公司的日常经营。其外部治理机制表现为由股票市场主导，内部公司治理的激励约束机制通过借助市场机制发挥，银行的资产结构中股市地位举足轻重，公司治理对外部力量包括外部市场力量还有法制政策环境依赖较重。由于英美模式下债权大都是购买股票的自然人，所有权较为分散，所以这种模式也被称为目标性治理的“用脚投票”外部控制模式。

（二）以德日为典型的商业银行主导模式

与英美模式不同的是，德日等国家资本流动性较弱， 证券市场相对不活跃，大部分企业为有限责任公司、股份有限公司，银行既是债权人又是股东，与此同时股权集中程度较高，法人和银行是股份公司最大的股东， 拥有较大话语权，银行资本主要来自占据支配地位的财团，更多依赖法人股东的控制力进行治理。由于利益相关性，这种模式的最大特征是商业银行在公司治理结构中居于核心位置，参与公司治理的方式是债权控制和股权控制相结合的“干预性治理”。德日模式下的银行内部治理结构由股东大会、监事会、董事会、经理层组成。监事会由股东代表和雇员代表组成，在监事会中分别占2/3、1/3， 一般不参加银行的经营管理，但有权在任何时候检查公司的账目情况，主要执行对董事会和经理层的监督作用。在德日模式下，董事会负责银行的重大决策制定，总经理则负责具体的贯彻执行。这种模式也被称为“用手投票”的内部控制模式。

上述两种模式在不同国家、不同环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且随着经济金融全球化进程的加速，近年来两种模式也在不断互动融合。具体来说，英美模式中机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层;德日模式中来自外部的监督也在增强，许多大型公司也开始公开上市，信息披露不断加强，中小股东的合法权利不断增多。

（三）对我国商业银行公司治理发展的借鉴意义

英美模式下的公司治理有两个显著特征，一是激励约束机制通过外部市场发挥，投资回报的多少和所有者权益是评价经理业绩的重要指标。我国中小银行机构可以借鉴该特征，在完善激励约束机制过程中加大对盈利性指标的考核，减弱“行政化”管理的影响，强化市场导向，通过市场手段完善公司治理，从而有效提升决策治理水平;二是内部制衡机制中独立董事的作用较大，英美模式下的银行内部制衡主要依赖于董事会机构， 董事长一般由外部董事兼任，内部审计委员会由独立董事组成，此种设置有助于增加决策的客观性和独立性， 加强对公司经营层的监督和约束。通过学习借鉴该特征增强独立董事监督的有效性，对完善公司治理有长远意义。

德日模式下的公司治理最显著的特征是监事会凌驾于执行董事会之上， 形成双层决策体系，同时监事会有来自股东、员工的代表，实现了公司员工与管理的结合，对管理层监督作用较大。通过不断改革完善，德、日公司在不同程度上实现了员工与管理的统一， 很大程度上降低了所有权与管理权相分离造成的代理成本。基于对德日模式的学习了解，我国未来的公司治理结构模式也应向其学习，加大员工在公司治理中的参与度，提升其“主人翁意识”，充分调动员工参与公司生产经营和内部控制的积极性，力争实现员工与管理的有机统一。

四、政策建议

（一）完善公司治理组织架构，提升三会一层运作的有效性

持续完善公司治理组织架构，强化董事会、监事会职能，充分发挥股东（大）会、董事会、监事会和高管层及专业委员会等各个治理主体的作用，有效制衡、充分履职。一是引进人才，确保三会一层下关键岗位人员的专业知识背景，为有效科学决策奠定人才基础。二是完善董事会、监事会制度，通过对公司治理规则进行革新与完善，改变董事会产生、董事会选人程序方式方法等途径，同时完善监事制度、提高监事职责、引进外部专业监事，从而保障三会一层运作的独立与制衡。三是完善履职考评体系，建立包括对公司治理贡献度、有效科学制衡的考评机制，强化监督制衡作用。

（二）加强穿透管理，建立稳定、優良的股权结构

一是量体裁衣，针对自身属性建立多元、稳定的股权结构。一方面尽量避免股权集中，可以通过采取引进战略投资者或者建立并列大股东等方式，形成相互制衡的股权结构;另一方面避免股权分散，通过提高入股门槛、提高股东资质等途径，加强对入股前股东资质审核以及股东投资入股的管理，进一步解决分散的股权结构，解决股东良莠不齐的问题。二是建立股权管理动态监测机制，根据新时期监管要求制定或修订公司章程、股权管理办法、关联交易管理办法等，明确股东权利与义务，加强关联交易管理，严格落实关联交易审批制度，强化对主要股东及其关联方的穿透管理，进一步约束主要股东行为。三是强化主发起行履职效果，摒弃主发起行不作为的思想，进一步在内部控制制度完善、科技系统建设、人才培训、管理人才输入等方面给予村镇银行一定的指导和帮助。

（三）结合地区经济特色，制定切实可行的发展战略

中小银行机构要明确制定发展战略的根本目的是为机构的稳健经营提供战略性、全局性、延展性的思维目标。银行业机构具有天然的亲周期性特征，对地区经济依赖程度高，盲目制定发展战略，既不利于执行，对机构的长足发展也会造成消极影响。要充分考虑所在地地域经济形势、市场环境，基于自身风险承受能力和比较优势等方面制定切实可行的发展战略。

（四）完善内部控制，提高风险管控能力

一是应强化董事会对内审和风控的控制权，提升对风险的管控责任意识，通过采取内控约束与责任认定方式实现对事前、事中、事后各环节对风险点的识别监控，从而实现风险管理全过程、全范围覆盖管控。二是加大薪资支持力度，积极引进风控人才，为机构提升风险管控能力提供人才基础。三是加大风险管理系统的建设投资，实力有限的可以引进大型商业银行的风控系统，为提升风险管控能力提供科技支持。

（五）优化激励约束机制，提升内部控制水平

建立薪酬激励与风险约束的平衡机制，其根本目的是确立长期可持续的薪酬理念，将高管利益与公司利益相结合，从而有效提升公司治理效果。中小商业银行业机构应进一步设置科学合理的考评指标，完善高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的考核机制，坚持激励与约束相统一的原则，优化高管人员薪酬结构，使薪酬与考核制度能引导高级管理人员经营发展取向长期化，激励高级管理人员的努力方向与公司利益保持一致。

（六）完善信息披露制度，强化外部监督约束

为有效强化股东以及相关利益关系人对高管的监督，中小银行必须积极创建与完善信息披露机制、重大事项报告制度和信息流动制度，建立涵盖银行盈利性、流动性、安全性、银行经营与财务状况、风险管理与内部控制状况等重大影响事项的一整套系统的信息披露程序，推动银行治理结构的完善，以此来实现股东等相关受益人对银行风险信息变化、重大事项决策信息等的及时准确掌握与了解，强化外部监督，提高市场约束力量。

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作者单位：中国人民银行朔州市中心支行