浅析股权结构与公司治理效率

刘恋 对外经济贸易大学国际商学院在职人员高级课程研修班学员

一、股权结构的重要性

企业与股权的关系，就像大树与树根，股权就是企业的树根，树没有根肯定会死掉，股权出现问题，企业也难以生存发展壮大。创业企业失败的原因，固然有市场的原因、产品的原因，但是很大比例是因为企业中各种内部矛盾凸现，企业家们没有注重股权和控制权的调整，最终在公司内部矛盾中陷入进退两难的境地，将公司推向风险损失的边缘。所以股权结构掌控着企业的生死。

业内有种说法：投资=投人=投股权结构。据我国工商总局数据统计，我国平均每分钟注册7家企业，但是存活超过5年的企业占比不超过50%，存活期如此之短，除去自然灾害、身体因素等一些偶然情况，基本与合伙人股权分配不合理戚戚相关。

二、目前企业中主要存在的三种股权结构与公司治理的关系

高度集中型股权结构：此结构中只有一个股东持股比例在50%以上，对公司拥有绝对控制权与话语权，一般为企业创始人。他们直接参与公司经营与董事会管理，会积极的对企业管理者进行监督，使股东与管理者的代理摩擦减小，在一定程度上降低了股东与管理者之间代理成本。弊端是大股东容易以权谋私转移资产，中小股东因为信息缺乏，利益得不到保障。

高度分散型股权结构：此结构各股东持股数相近，没有大股东，单个股东所持股份的比例在10%以下，造成了股权的高度分散，也因此使得股东间权力分配较为平均，产生了一种制衡机制，有利于公司决策民主性也有利于经营者创造性的发挥。但弊端也在于两权分离，如果公司股东们的意愿南辕北辙无法统一，可能会使项目决策出现困难，使公司错失机会。在股权高度分散的情况下，经营者容易掌握公司的控制权，为了自身利益做出不适合公司长期发展的短期行为。

适度性分散型股权结构：这种股权结构公司拥有较大的相对控股股东，使股权相对集中，大股东之间无形中构造了一种利益均衡机制，有效保护了小股东的利益，相对来说能很好地解决前高度集中性和高度分散性股权结构为公司治理带来的一连串问题，但当公司内几个重要的大股东利益取向不一致的时候可能会引起大股东关注于控制权争夺，无心对经营者行为进行有效监管，最终对公司的发展造成不利影响。

三、我国公司治理中存在的股权结构问题

1.股权结构缺陷。这是个老生常谈问题，我国上市公司的股权结构严重失衡,通常是国有股占比重过高,造成国有股份一股独大的局面。虽然国有股在大多数上市公司中拥有绝对控制权，但在公司出现运营问题时，往往职责不清，国有股所有权虚置。且这部分股份不具有流通性，占据了股本总额的65%左右，难以发挥股票市场的监控机制。而在此之下非国有股丧失了话语权和决策权，中小型股东的参与度不高，股东大会过于形式化，起不到关键的制衡作用，中小股东权益得不到有效维护，普遍存在“用脚投票”的现象。

2.内部人控制现象。它是控制权与经营权相分离，所有者和经营者的利益不一致的必然结果。2018年引发全国公愤的长生生物疫苗造假事件，体现的就是内部人控制。在国有企业法人治理结构中所有者缺位的情况下，监督机制流于形式、监督主体权责不清、高俊芳等内部人先通过无耻方式低价取得国家优良资产获得了控制权，之后高俊芳兼任董事长、总经理和财务总监三职，公司内控情况堪忧，另外高俊芳还将其配偶、子女及其他亲属安排进公司担任董事、高管等重要职务，生生将长生生物变成家族控股企业。

3.企业创始人控制权意识薄弱，控制权纷争屡见不鲜。我国金融市场发展日新月异，许多有潜力的民营企业更是引起了国外投资主体的关注，金融资本对产业资本的渗透越来越强。我国民营企业家意识到除了自筹资金、银行贷款解决资金问题的方式还有股权融资这种新的途径。然天下没有免费的午餐，在引进风投后又引发了许多起争夺企业控制权的纠纷，这些内部纠纷有的减缓了企业的发展，有的甚至导致企业生命的终结。

2001年，新浪创始人王志东在只有3.8%的股份情况下被董事会驱逐；2006年，雷士照明创始人吴长江在与软银赛福后近10年控制权之争后，竟落得14年牢狱之灾；2008年，国美引入贝恩资本，挑起了创始人黄光裕与管理者陈晓之间的控制权大战，结局也是黄光裕被以多项罪名判处有期徒刑14年；2015年1号店创始人于刚在沃尔玛控股后出局；同年俏江南创始人张兰出局；2017年，万科创始人王石黯然离开董事会。在引进风投的同时，如何与企业创始人之间取得平衡，是个令人关注的问题。

四、优化企业股权结构与治理的几点措施

（一）改善股权占比

企业需要客观分析当前存在的“一家独大”现状，然后结合股权的集中化问题，提出针对性措施。这里提到的股权集中化，并不意味着必须彻底更改此种运营模式，因为过于分散的股权结构也存在诸多弊端。企业需要转换国有企业中股东直接参与决策的经营模式，做好企业的政策下发与监管。

另外，对于小股东及企业内部工作人员，企业可采取有股配售的方式，让董事会的所有人员均参与到共有股权的分配当中，这些股权的下发，直接决定其经营的权利，将激励政策的功效发挥到极致。其次，企业还需让公众和机构投资者拥有股权，这样可以中和国有股权一家独大的局面，减小其在公司股权结构中的占比。具体做法就是增发社会公众股,让社会公众都持有企业股权，这样既可以制衡绝对股权问题，还能增强外部监督，促进企业的良性运转。另外全面推动交叉持股。让各企业交叉持股，能够改善其经营结构，避免利己主义的形成，各企业共同促进，互惠互利，加强抵御市场动荡的能力。

（二）优化企业的治理体系

首先，建立健全公司风险治理与预警防范体系，强化内部审计，完善内部监督。高度保持内部审计部门的独立性并同时引入外部审计，以最大程度保证公司信息披露的及时性、真实性、合规性、完整性。避免长生生物这类案例再次发生。

其次，应在董事会中引入高素质独立董事，避免“一股独大”和董事会“一言堂”；并明确监事会的职责，监事会要真正意义上做到有效监督，不要董事不懂事，监事不监视。在实际监督中，监事会不仅要关注财务与市场指标层面，也要关注与高层管理者利益相关的行为指标。

另外，呼吁国家应该从法律角度提高违规成本，对贪污违法行为予以震慑。

（三）推动民营企业家形成公司治理意识，建立企业控制权保护机制

我国企业创始人对自己一手创建的企业有种“土皇帝”般的思维模式，认为一切都是自己的，凡事都以个人意志个人权力任性而为，没有意识到资本的逐利性，忽视企业所代表的众多契约主体利益的实现和平衡，由此引发诸如王石、吴长江、黄光裕等企业创始人的悲情结局。

企业家要清醒认识到，控制权争夺的实质是股权比例或股份表决权的争夺，企业在进行股权融资时就是控制权逐渐转让的一个过程，它可能导致控制权的旁落，这是市场机制正常运行的结果。然而较高的持股比例必然又导致企业融资的广度与效率的降低，所以保护控制权最终表现为取得较大的股份表决权。在此思路之上创始人应该思考设计一种创新制度，将股权与股份表决权分离，并将股份表决权集中，最终实现股份表决权控制。

五、结语

如今我国在世界上的经济地位上升到新一等级，要想这种发展趋势长时间保持，就必须加大对我国各大企业的管理。越来越多的公司也认识到优化公司股权结构对于公司发展的重要性，认识到股权结构与公司治理中存在的各种问题，企业必须不断结合自身的实际情况来找寻一种适合公司治理的股权结构，诸如阿里、京东、滴滴、华为的股权架构模式可以借鉴，但是不能简单模仿。