开滦集团股权管理体制新模式研究

刘金龙 开滦（集团）有限责任公司

一、引言

开滦（集团）有限责任公司（以下简称开滦集团）始建于1878年，1999年由开滦矿务局改制有限责任公司，目前为河北省国资委独资企业。开滦集团目前仍有176家。由于企业数量多，股权关系错综复杂，给股权管理带来了较大的难度。特别是对于参股类企业，由于缺乏话语权，管理比较被动，缺乏有效的监管手段和机制，容易发生公司建设运营与合作协议背离状况，收益收缴比较困难，存在一定的潜在风险。

2019年10月，开滦集团实施了机关机构改革，集团总部去行政化，将总部机关19个职能部门整合精简为12个，全集团的二级单位由原来的18个缩减为12个，为适应机构改革后的管理体制机制新模式，需要对现有股权管理机制和方式方法进行重新梳理，作出相应调整。

二、开滦集团股权管理体制新模式的主要内容

（一）股权管理职权实行“层级负责、归口管理”

建立了“层级负责、归口管理”的股权管理体系，明确集团公司总部与二级平台公司实行两级股权分层管理。集团公司总部除保留必要股权管理职能外，其余职能授权各二级平台公司负责管理。

1.集团总部为一级股权管理主体，管宏观、把方向、定政策、抓关键、重调控，负责统筹协调开滦集团各级企业股权管理工作。

集团总部股权管理职能主要分为两类：一类是开滦集团直接出资管理的14家子公司的股权管理工作，依据《公司法》《公司章程》，对公司战略规划、经营方针和投资计划、预算方案、决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等事项直接履行股东会议案审议程序；另一类是开滦集团出资并委托二级平台公司管理的重大事项，包括：设立新公司、增减资、股权收购与转让、合并、分立、解散等事项。

2.二级平台公司负责抓落实、重收益，在开滦集团统一管理和授权范围内，结合自身股权管理实际，做实、做细股权管理相关工作。

主要负责开滦集团出资、授权二级平台公司管理的54家控参股公司和二级平台公司直接出资的108家控参股公司的股权管理工作，并及时报集团公司履行备案程序。

（二）统一股权管理事项行为规范标准

1.开滦集团直管的出资企业股东会事项，由出资企业直接提交集团资本运营部；授权二级平台公司管理的出资企业，其股东会审议事项涉及集团公司保留的必要职能时，由出资企业主管二平台级公司出具审核意见后提交集团资本运营部。集团资本运营部组织相关单位（部门）予以研究并提出表决意见的建议，报主管领导审核后呈开滦集团法定代表人审定。表决意见确定后，由开滦集团法定代表人或法定代表人授权委托他人，按照表决意见行使表决权。授权委托手续由集团资本运营部按照有关规定办理。

2.二级平台公司管理的出资企业股东会事项（非集团保留事项），由二级平台公司组织审核并提出表决意见的建议，报分管本单位的集团领导审核后呈开滦集团法定代表人审定。表决意见确定后，由开滦集团法定代表人或法定代表人授权委托他人，按照表决意见行使表决权。授权委托手续由二级平台公司按照有关规定办理。

（三）规范出资企业派出董监事程序

1.开滦集团直接管理的控参股公司董事会、监事会任期届满需要换届或需调整派出董事、监事人选时，由控参股公司提出换届或调整董事、监事的申请，集团资本运营部向党委组织部提出换届或调整建议，党委组织部按规定程序确定换届或更换的人选，并出具推荐函。根据党委组织部推荐，由资本运营部在法定代表人的授权下指定专门人员，代表集团公司出席股东会会议并在决议上签字。

2.二级平台公司（事业部）管理的控参股公司董事会、监事会任期届满需要换届或需调整开滦集团派出董事、监事人选时，由控参股公司提出换届或调整董事、监事的申请，主管二平台级公司（事业部）审核并提出换届或调整建议后直接报集团党委组织部审核，党委组织部按规定程序确定换届或更换的人选，并出具推荐函。根据党委组织部推荐，由二级平台公司（事业部）在法定代表人的授权下指定专门人员，代表开滦集团出席股东会会议并在决议上签字。

（四）优化股权管理监督考评机制

一是实行重大事项报告机制。控参股企业“三会”召开情况、法人治理结构调整、重大事项决策等相关事项实行月报备、季调度、年总结报告监督机制。

二是强化股权管理工作监督检查力度。对控参股企业年度“三会”是否按时召开、董监事设置是否到位等情况实行定期与不定期相结合监督检查机制，规范和促进各二、三级企业股权管理能力和业务水平的提升。

三是完善股权管理工作考核机制。建立和完善股权管理工作激励约束政策体系，明确考核内容与考核标准，并纳入年度绩效评价，构建起集团考核二级、二级考核三级的考核评价和责任包保体系。

三、结语

通过全面梳理和优化调整，开滦集团建立了符合深化国企改革要求、适应“管资产”向“管资本”职能转变、与开滦集团管理体制机制调整和构建国有资本投资公司“三级”组织架构相契合的“层级负责、逐级管理”股权管理体系。明确划分了集团、二级平台公司职权范围，确立了股权管理事项行为规范标准，强化了派出董监事和权益收益管理，提高了出资企业股权管控和股东回报水平，股权管理工作充分授权、权责对等、高效快捷、简便易行，为其他企业提供了可借鉴的有益经验。