企业并购中的财务风险探究—— 以K 公司并购D 公司为例

曹雯静 湖北经济学院

一、引言

20 世纪九十年代以来的经济发展繁荣期为企业经营创造了良好的外部环境，来自不同地区、不同行业的企业更乐于选择企业并购作为扩大自身企业发展规模的必要手段，这使得并购成为企业获得尖端技术和资源的关键途径。但是由于并购活动的缺乏专业性指导，历年的企业并购大都会带来一定的经济资源的不合理配置，给整个国家、企业所在的行业等均带来不同等级的资本损耗。不容置疑的是，自始至终，企业并购都存在着不确定性。公司面临的重要风险之一是财务风险，而财务风险对企业并购运营的成败有着极为重要的影响。于K 公司而言，D 公司是一个新的领域，并购是否成功、能否在后续产生一定的经济效益，是K 公司不可避免的难题。K 公司要想获得持续健康的发展，积极地应对来自行业内的竞争压力，就必须用最有效率的方式解决这些问题，这亦是K公司冲破现有发展桎梏的关键点。

二、此次并购的背景简介

K 公司主要依靠直播和广告来创造收入。在当前短视频领域产品同质化严重以及官方对短视频传播内容的大力管控的背景下，K 公司的发展状况有待改善。D 公司是在经历了股东及管理层震动、官方强制要求内容整改等情况后，面临可持续性发展危机。

2018 年6 月5 日 上 午，根 据36 氪 消息，K 公司确认已完成对D 公司的全资收购。整体来看，此次并购过程进行得比较顺利。此次并购活动中，除了并购方所在企业与目标企业的可持续健康发展的双重考虑之外，此次并购也具有重要的战略意义——短视频APP 与弹幕视频网站结合的可能性。

整体来看，此次并购过程进行得比较顺利。且并购D 公司是K 公司谋求IPO 路上的首次较大的并购案，并购后期的资源整合发展于K 公司方面来讲是“一场不能输的战役”。

三、K 公司在并购中面临的财务风险及原因分析

（一）K 公司在并购中存在的财务风险分析[1]

对于K 公司在并购中存在的财务风险分析，主要采用财务风险结构性质识别矩阵的定性分析方法。并购财务风险的性质的确定取决于并购中各种财务风险发生的可能性以及其对并购后企业发展产生影响的程度两方面，并据此分析财务风险的形成原因，采取相应的防御对策。鉴于K 公司是非上市企业，没有披露其完整的财务报表，而且就目前公开的信息来看，K 公司在此次并购活动中尚未有较大的财务危机实现的表现，此次并购中财务风险大多为低、中等，其潜在问题主要来自三个方面：并购活动开始前，并购活动进行中和并购活动完成后。以下是具体分析。

1.并购前存在中等的价值高估风险

根据可搜集的有效信息，D 公司虽然是个具有投资价值的投资标的，但是其面临一定的债务危机，且企业价值缩水比较大。根据风险管理矩阵，此次并购的价值高估风险发生的可能性处于中等水平，而价值高估风险所带来的财务危机一旦实现，对于K 公司的影响也是处于中等水平。

2.并购中存在较低的融资风险

根据新浪财经发布的K 公司各轮融资情况相关数据可知，K 公司的各轮融资金额相对较大，支付并购行为的金额相对充足，有能力在短期内迅速筹资资金。无论是融资风险发生的可能性还是融资风险造成的财务危机实现后对并购行为能否顺利进行的影响，都是处于一个较低的水平。

3.并购后存在显著的财务整合风险

根据官方消息，K 公司虽然收纳D 公司作为其子公司，却维持着D 公司的独立运营。与此同时，K 公司对于D 公司的发展给予一定程度上的资源共享和运营管理方面的帮助，这对于并购后的整合发展有一定程度上的积极作用。但是，在财务整合方面仍存在一些问题。首先，从并购方企业的组织机构来看，并购双方企业的财务管理方面的制度建设和机构设置等并不一定融合，由此可能造成并购后期收益预期与实际情况存在较大差异。其次，在整合期内，K 公司方面需要对D 公司的财务报表按照协同效益最大化原则实施财务报表的整合以及对财务管理工作的监督，这就存在一定的理财风险。最后，并购方企业K 公司作为财务管理主体，其对于D 公司的财务管理工作可能存在较大不确定性。综上所述，在并购后的整合期，K 公司的财务整合风险发生的可能性处于一个较高的水平，财务整合风险造成的财务危机对并购行为是否能获得成功具有显著的影响。

（二）K 公司在并购中的财务风险的成因

1.K 公司对D 公司的价值高估

首先，K 公司对D 公司的整体价值评估很大程度上是以其财务报表为依据，但是D 公司并非上市公司，可以不对企业的财务报表予以公开披露，同为非上市企业的K 公司很难获取其真实、完整、可靠的财务数据。由于信息不对称性的存在，K 公司在并购开始前对D 公司的价值评估不一定准确。其次，D 公司近年来一直在“走下坡路”，各股东只顾及自身利益，股东及管理层变更极为频繁，可以预见的是公司管理层及股东层的频繁变动会对企业自身的治理产生影响，由此带来的是企业管理制度与发展战略规划的混乱。此外，K 公司对D 公司的价值评估主要是基于此前对D 公司的基本情况的了解，但却无法充分预料D 公司的未来的价值变化情况。在并购活动开始前，若K 公司方面对D 公司的商业价值及并购后收益预期过于乐观，可能会产生价值高估风险。

2.K 公司融资主要来自股权融资

在上述表格1 中明确显示的是，K 公司在2017 年3 月23 日的D 轮融资是腾讯在K 公司的首次投资，其融资金额位居此前多轮融资金额的首位。此后，在K 公司的多轮融资中，均可以看到T 公司的身影。从T 公司的发展历程、当前的视频市场的发展态势来看，T 公司必定是要在短视频领域有所作为。然而，T 公司的十几款小众短视频APP 都未能有一些值得一提的绩效表现，所以T 公司“豪赌”K 公司也不难理解。根据K 公司的股权结构来看，T 公司的股权占比并不大。另外，由K 公司各轮融资的数据可知，在投资方上，K 公司间接集齐了B 公司、A 公司、T 公司三大互联网企业巨头，这也可以理解为K 公司维持其企业自身发展的独立性的一种策略。

吸引多个投资方进行投资的股权融资可以有力地减少并购中的融资风险。而股权融资虽然会稀释公司股权，但对于亟待寻求新的发展契机和重塑品牌形象的K 公司来说，是暂时可以忽略不计的。

3.K 公司方面面临的整合问题较多

这是K 公司首次进行如此大额的收购，整合期间仍有许多问题需要解决。首要面临的是资源整合问题。一方面，K 公司对D公司的资源整合势在必行——K 公司已就此次收购做出官方声明称对D 公司的原有管理层团队不做出调整、对其运营模式不加干涉，但如果K 公司方面拿不出可行性较高的资源整合措施，其收购D 公司的战略意义就无法落实，前期的投入也将付之东流。另一方面，D 公司的现有发展状况显示，D公司的某些理念有必要在短期内做出创新性改变，不然会给其未来的商业化的路上带来重重阻力。其次是并购完成后，K 公司方面需要采取一定的措施推进D 公司的商业化进程，其是否能实现预期收益，或者至少收回其所投入的资本，这一点存疑。是否需要重新规划D 公司的产品定位？如何更好地对D 公司的发展做出正确的战略性决策？可以参考某站的经验，但也要避免与某站的战略定位过于趋同。比如，某站的商业化与网站拥护者及潜在支持者的文化情感是否得以平衡？尚在摸索阶段的流量变现手段，以及良莠不齐的各类用户的大量注册使用，已经使某站处于不得不在商业化道路上奋勇向前的尴尬境地。在会员制度方面，D 公司有必要学习这一策略并结合D 公司的自身发展状况、尽量避免遭到大幅的用户抵制以更好地运用会员制度为网站带来实际收益。最后，政府在文娱方面，更是加大内容输出审查和监管，这使得K 公司自身的发展也是面临更多的风险。上述这些问题，都会给K公司在并购后的财务整合期带来风险。

四、结语

此次并购活动本质上是一种投资行为，但这一投资是否能产生预期的经济收益是不确定的，企业应加强对风险的关注与管理。并购活动完成后，K 公司需要尽可能地在短期内拿出一套合理且可行性较高的整合方案，在最短的时间内完成与D 公司的财务一体化建设，才能达到最优化财务整合效果[2]。此外，K 公司可从加强内控环境的环境建设、完善企业的会计控制制度建设、加强企业内部监督这三个角度去完善内部控制制度建设。