新三板挂牌企业财务问题及改进对策研究

宋甜甜 湖北经济学院

一、引言

为了满足中小企业差异化需求，合理分配监管资源，同时有效降低投资者的信息收集成本，新三板市场实行了分层制度，将所有的挂牌公司划分为创新层与基础层。与基础层公司相比，作为新三板市场中起引导作用的创新层公司，在信息披露及规范性方面，监管机构提出了更高的要求。创新层公司在盈利能力、成长性以及市场认可三个方面总体上是要优于基础层公司的。因此创新层公司所展现的财务问题能够代表新三板市场挂牌企业中普遍存在的财务问题。本文通过搜集2019 年度全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发放给创新层公司的49 份年报问询函，对全部49 份年报问询函中所呈现的财务问题进行分类整理，通过集中研究这些创新层企业所存在的财务及管理方面的问题，提出规范企业管理、解决财务问题、提高会计信息质量的可行性对策及建议。

二、新三板挂牌企业存在的财务问题

通过对全国中小企业股份转让系统中49 家创新层公司的问询函数据进行统计，将新三板挂牌企业存在的财务问题归结为财务数据真实性、关联方交易、资产减值及坏账准备、会计处理合规性、信息披露及持续经营这六个方面。

（一）财务数据真实性

财务数据直接反映企业的经营成果和运营状况，财务数据的真实性是对会计信息质量的基本要求之一，企业的经营管理决策是建立在真实的财务数据之上。在49 家创新层公司的问询函中，有16 家公司的问询函直接涉及企业的财务数据真实性的问题，约占总体问询函的1/3。在财务数据真实性所涉及的问询内容中，最为严重的是收入与成本的真实性问题，如C 公司2017年度、2018 年度的毛利率分别为57.77%、-70.69%，毛利率大幅下降，被要求说明公司收入与成本的配比是否合理以及公司成本的归集、分配、结转是否准确。其次是期间费用及研发支出的真实性，其中以研发支出最具有代表性，如Y 公司在研发信息披露、财务信息披露以及开发信息披露中对研发支出的金额存在前后表述矛盾的问题，被要求说明研发支出的具体情况。最后是往来款项问题，如Z 公司年报显示，2018 年末，公司预付账款中预付供应商金额13,400,000.00元，账龄为1-2 年，而公司按账龄列示的预付账款中，1-2 年账龄金额的预付账款仅有11,768,474.92 元，预付账款存在会计核算错误的问题。具体情况见表一。

（二）关联方关系及关联方交易

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。在发出的近49 份年报问询函当中有17 份问询函涉及关联方关系及关联方交易，约占总体问询函1/3 以上，其中最为严重的是关联方资金占用的问题，即在17 家公司中有五家都被问询是否存在关联方资金占用的情形。如J 公司为其实际控制人近亲属控制的公司提供连带责任保证，担保金额高达90,515,574.00 元，被问及该担保事项是否会对嘉泰数控造成关联方资金占用的情形；此外，该公司其他应收款中往来款期末余额为318,201.53 元，也被问及是否存在关联方资金占用。其次是关于关联方关系问题的询问，这主要涉及主要债务人、被投资公司以及主要客户与供应商。如S 公司被问及与其他应收款前五名自然人是否存在关联关系，是否涉及对外提供借款、关联交易。再次是关于关联方交易及定价的公允性，如Z 公司既是Y 公司客户又是供应商，Y 公司被问及交易定价依据及合理性。

（三）资产减值及坏账准备

在49 份问询函当中，有22 份涉及资产减值及坏账准备，占总体问询函的2/5。问询内容主要涉及应收账款与预付账款坏账准备计提是否充分，应收账款是否存在无法回收的风险。在存货方面，主要涉及存货是否存在滞销的问题，存货跌价准备计提是否充分。如F 公司存货占比高达资产总额的20.99%，应收账款期末较期初增长82%，期末余额占资产总额的29%，被问及其存货减值准备计提是否充分，应收账款是否有回款风险及坏账准备计提是否充分。企业可以通过多提或者少提资产减值及坏账准备达到调节利润的目的。此外，应收账款与预付账款与企业的销售与采购业务具有重大关联。应收账款的回收风险也直接关系到企业资金流动的安全性。因此，资产减值及坏账准备是监管层关注的重点之一。

（四）会计处理合规性

在统计的49 份问询函当中，有31 家公司被问及企业的会计处理的合规性，占据总体问询函的60%以上，由此可见会计处理的合规性问题是证监会最为关注的问题。会计处理的合规性问题主要涉及四个层面，一是收入确认是否合理，询问内容重点关注了收入和成本确认的会计政策是否妥当、是否隐瞒与主要客户存在关联关系等问题。如Z公司与其前五大客户中的两大客户销售金额完全一致，且该公司对其前五大客户的销售比例高达92.03%，被要求请会计师说明公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》。二是资产减值是否合理，问询内容主要关于商誉、金融资产、存货减值以及应收款项坏账准备计提的会计处理是否合理。如J 公司报告期内对其所持有的子公司商誉在2016 年及2017 年两个会计年度内未计提商誉减值，而在本期内集中计提商誉减值，被询问该会计处理是否合规。三是研发费用的资本化及费用化的会计处理是否合理，如N公司将2018 年度报告期内增加的研发支出1,921,425.50 元，全部费用化转入当期损益。被询问其会计处理是否合规。四是长期股权投资及金融资产定价依据及相关会计处理合理性。如S 公司2018 年末对X 公司出资额共计 1.65 亿元占其注册资本的50%以上，被问及将X 公司纳入可供出售金融资产核算是否符合企业会计准则要求。

（五）信息披露

多数新三板挂牌公司都是处于初创期的高科技产业，具有明显的技术特色，这就使得这些公司非常重视其商业秘密的保护，这也使得信息披露质量存在前后不一致或失真的情况。此外，由于许多挂牌企业的控制权过于集中，实际控制人一人独大，在实际运营中存在决策不按规定程序进行的问题，也就使得其信息披露不充分、不恰当。在49份问询函当中，有21 家被问及信息披露问题，主要涉及信息披露的真实准确性、及时性和完整性三个方面。如H 的重要事项中对于偶发性关联交易的销售金额披露前后不一致，S 公司被问及其信息披露义务是否及时履行，Z 公司被问及其关联方交易披露是否完整。

（六）持续经营

在全部问询函当中有18 份问询函涉及持续经营问题。持续经营问题也是股转系统最为关注的问题之一。根据统计，持续经营问题问询内容。主要集中在以下几个方面：一是持续亏损，经营业绩下滑的问题。如J公司经营业绩持续下滑，被问及未来提升经营业绩的安排。二是营运资金是否充足、是否具有偿债能力以及是否具有债务违约的风险。如S 公司连续三年流动资产小于流动负债，且流动比率逐年降低。被问及其是否具有偿债能力、是否存在债务违规风险。三是法律诉讼风险。如Z 公司报告期内发生的诉讼事项立案案件金额的合计数已经占期末净资产比例达 72.40%，未结案件的重大诉讼其标的金额占期末净资产比例 138.46%，被问及是否有经营风险。四是应收账款的回款风险，部分企业的应收账款期末总额占其期末资产总额的比例过大，导致其存在一定的回款风险。如M 公司其财务报表附注显示存在大额账龄在三年以上的应收账款，被问及若账项无法收回是否会影响其持续经营能力。

三、新三板挂牌企业财务问题的解决建议

新三板挂牌企业之所以存在着大量财务问题，主要有三个层面的原因。首先，大多数新三板挂牌企业的治理结构不合理，内部治理体系不健全。其次，股转市场有关信息披露准则和细则较为笼统和模糊，这就造成各企业在信息披露质量存在较大差异。最后是监管不力，相关中间机构没有起到很好的监督作用。针对以上问题，提出以下对策。

（一）加强企业内部管理

新三板挂牌企业在提升其内部治理水平的过程中，一方面企业应当优化其治理结构，优化股权结构，防范战略风险，提高管理效率，提升经营业绩。另一方面，企业应当严格审批关联方交易，防止资金占用行为的发生。[1]同时加强对企业备用金的管理，防止资金的违规使用。企业应当严格划分职责，做到权责一致，防止越位缺位。此外，企业应健全企业内部控制体系，明确财务内控权责关系，规范财务内控流程，防止内部控制流于形式。创新层企业在平均股东人数方面远高于基础层，其公众化水平及成长性也要优于基础层公司。这就要求挂牌企业更要重视其内部治理，不断完善其独立董事制度，加强企业内部审计建设。

（二）社会外部协助监督

加强企业的内部治理仅仅是内功，而企业在弥补内部治理的缺陷时，往往需要很强的自主性。因此在解决新三板挂牌企业存在的财务问题时，需要外力的介入。这个外力就是包括主办券商、投资机构及律师事务所等社会外部机构的监督。在社会外部监督中，最主要的是主办券商对挂牌企业的监督。因为主办券商在新三板市场的交易中处于最核心的位置，他将挂牌企业、投资机构等紧密的联系在一起。[2]主办券商在企业挂牌前，应当发挥其专业优势，帮助企业完善内部治理体系。在企业挂牌后，应对企业的融资、经营等活动进行持续监管。尤其是要帮助挂牌企业的规范其信息披露解决。对于创新层企业而言，主办券商要尤其关注挂牌公司的财务规范性，关联交易披露的完整性以及企业存在的潜在经营风险。此外，其他社会外部机构如会计师事务所，要对企业财务报告所出具的审计报告的质量提供合理保证，发挥会计师事务所外部监督的作用。在对创新层企业年报审查的过程中，会计事务所要充分评估挂牌公司风险，对其财务规范性予以重点关注。对其经营风险、关联方交易及对外担保等事项要给予充分的重视。同时，也要引导投资机构应用其专业优势参与到对挂牌企业的监督之中。

（三）政府充分引导，持续监管

目前由于信息披露规则不完善，使得大多数挂牌企业信息披露的质量并不理想。部分企业出于其商业利益的考虑，在信息披露上对于一些敏感信息会进行隐瞒，这就使得投资者在一定程度上并不能很好的了解企业的经营状况。这就要求政府需要对不同层次的企业制定不同的信息披露规则策，使其能够适应信息使用者对各个层次企业的特殊要求。同时，要建立严格的奖惩制度，对于按要求披露的挂牌企业政府应给予一定的奖励，而对于那些存在违规披露行为的企业，应当按照其违规的程度采取警告、罚款以及摘牌等不同程度措施进行处罚，以儆效尤。[3]与基础层企业相比，创新层企业其创新特征显著，企业研发支出也要远远高于基础层企业，创新对于推动创新层企业经营业绩的发展贡献巨大。因此，政府在制定信息披露规则时尤其要重视对于创新层企业其商业秘密的保护。在制定信息披露规则时，要结合创新层企业的特性，对其可能涉及其商业秘密的信息在披露上给予一定的自主性，要降低分析性信息披露强度，信息披露以客观财务数据为主。

四、结语

新三板挂牌企业虽然大多数都属于初创型企业，但是他们对于促进社会科技进步，带动社会就业等方面具有重要的意义。挂牌企业应当不断增强企业的内部治理能力，建立健全的内部治理体系。同时，政府应当加强引导，促进挂牌企业规范发展，从而为挂牌企业在后续的融资及转板上市奠定坚实的基础。