企业股权收购中的税务问题与对策

李现锋 大沧海律师事务所

一、企业股权收购过程中产生的税务费用

企业股权收购分为一般性处理和特殊性处理，一般性处理指被收购方按照允许的价格确定股权转让的得失，依法缴纳企业所得税。特殊性处理要求企业收购方有合理的商业目的，不减少或延时缴纳税务，在企业股权收购时，企业收购方的购买股权不能低于被收购方所持全部股权的75%。在股权收购的交易过程中，企业收购方支付的金额要达到交易支付总金额的85%。

二、企业股权收购中存在的税务问题

企业并购重组在西方已有100 多年的发展史。当前，企业的并购重组浪潮正向全球化推进，对我国的经济发展造成了不同程度的影响。我国企业收购起步晚于其他国家，在企业股权收购中存在很多问题，企业应根据收购目的、自身资产结构等选择适当的融资渠道，避免增加成本，陷入财务危机。我国许多收购行为并不是单纯出自市场经济原因，政府的干预在一定程度上代替了企业的动机，其主要目的是帮助企业摆脱亏损的状态，使企业走出困境，从而缓解政府财政压力。目前，我国企业股权收购中存在的税务问题主要有以下几点。

（一）股权收购中土地增值税的问题

在实践中，不少企业家存在侥幸心理，认为股权收购交易三年以上将不存在税务问题。但根据我国发布的税务追踪政策，没有问题的一般情况下可追查三年，特殊情况下可追查五至十年。此外，为防止企业偷税、漏税，国家对股权收购中的土地增值税也采用了实质手段，如果企业在股权收购与股权转让的过程中出现土地增值税问题，必须重点关注。

（二）被收购企业股东的税务处理

根据我国的法律规定，收购企业要缴纳税收，一般情况下，应缴纳增值税、企业所得税以及印花税等。企业收购或并购涉及办理房产证、土地征收使得税务，其税率一般在3%左右。各地区的税率有所不同，收费标准也不统一。收购方应与被收购方召开股东开会，初步了解情况，达成收购意向，签订收购意向书。作为被收购企业，要缴纳企业所得税与增值税，其中，企业所得税与利益相关联；就增值税而言，只要企业有收入就要缴纳。

（三）企业股权收购涉及的税务

在企业股权收购交易过程中，被收购方的股权为个人或合伙时，企业收购方要确定股权的损失与否。国家规定，作为股东的个人持有股份有限公司，以及其他企业的股权，应按照我国规定的个人所得税的20%缴纳。2009 年，国家税务局规定，在企业收购过程中，双方负责人要仔细认真阅读条例内容，交易双方都具有缴纳税务的义务，应到税务机构办理纳税申报，并手持相关证明到股权转让所缴纳个人所得税。作为企业收购方，购买的股权不可以低于被收购方的50%，支付的金额也不可以低于总支付金额的85%，要按照国家规定的股权计算完成相应的股权缴纳，企业收购方与被收购方都要计算各项资产，其他相关事宜保持不变。

三、企业股权收购中税务问题的对策

企业股权收购分为三个阶段：前期分析、中期执行与后期整合。其中，前期分析是企业收购股权的重要部分，一旦签订协议，结果无法改变。企业所得税是企业负担最重的税务。

（一）不承担被收购企业债务的收购减少税务

在实际中，企业收购方不想承担被收购企业债务债权的现象十分常见。例如，甲方和乙方在几年前合资成立了丙公司，甲方和乙方分别出资100 万元，丙公司赚了钱，随之出现了丁公司，丁公司想收购丙公司的100%股份持有权，使丙公司成为全资附属公司。双方在2009 年12 月前完成了股权变更合同，当时成交价为1000 万元，即丁公司支付给甲方和乙方共1000 万元现金，甲方与乙方各获一半，而双方签订的合同收购协议有以下规定：截至2009 年12 月股权变更前，甲方与乙方共同经营的丙公司在双方经营期间负债600 万元，作为收购方的丁公司要求甲、乙双方承担丙公司营业期间产生的所有负债，这对股权收购方产生了极大的负面影响。若甲方、乙方无法偿还之前的债务，债权人要向丙公司追债，而丁公司是控股股东，必须偿还债务。由此可见，甲乙双方签订的协议对丁公司而言没有任何保护作用，丁公司推出股权收购前的债务后，根据国家税法规定，不能对债权的500 万元做坏账处理。

因此，在签订协议前，企业收购双方要仔细审阅协议内容，及时处理企业在股权收购的过程中遇到的问题。

（二）非居民的股权转让

随着时代的发展与进步，我国股权收购交易发生了政策转变。《中华人民共和国企业所得税收实施条例》规定，来自中国境内、境外的所得，都要按照权益性的资产转让所得，由被投资企业所在地确定，即作为中国境内企业法人的股权，无论是国内还是国外，只要签订股权收购协议，就要按照中国的规章制度缴纳企业的个人所得税。

为避免一些人钻政策漏洞，我国完善了税务缴纳。假如企业家武某2002 年在中国台湾建立了第一家公司，作为中国台湾第一家公司的执行董事，在中国境内B 城出资建立了第二家分公司，当时该公司注册资金为1000 万元，到2008 年9 月，武某在美国成立了第三家分公司，接着武某又由第三家分公司出资，在中国台湾再次建立了第四家由武某掌握的公司。2008 年年底，武某将在中国台湾创立的第一家公司和在中国大陆成立的第二家公司所持有的股权全部转到了第三家公司，随后又将第三家公司所有股权转给了第四家分公司。2009 年6 月中旬，武某又将在中国台湾建立的第四家公司股份以1 亿元的价格卖给了英国Z 公司，以上一系列转让运作，是因为武某考虑了税收利益，避开了企业所得税收法第七条的规定。由此可见，在税务方面，企业家必须谨慎，非居民企业转让中国境内的居民企业股权，必须满足税法的规定。

四、结语

目前，我国企业股权收购日益活跃，其产生的税收成了新的经济增长点。分析股权收购与转让案例可以得出，企业在股权收购与转让的过程中，依然存在税务问题，有关部门要加强市场监管，加大税收人员的培训力度，强化风险管理，获得纳税人认可，同时加强对企业的监管。