基于GONE理论的G公司财务造假案例研究

胡军良 江西省交通工程集团建设有限公司

一、引言

近年来，国内外资本市场上的财务欺诈事件频频爆发，我国上市公司财务欺诈现象层出不穷，因信息披露不规范而被查处的案件也非常多。本文基于GONE理论对G公司财务造假事件的分析，希望可以发现一些具体问题并给监管部门一些建议。警示上市公司进一步完善内部控制与治理结构，规范政企关系。其次，提供防止财务造假行为的论证基础，营造一个更为稳定的市场环境，避免企业一再发生财务造假 行为。

二、国内外相关理论

关于财务造假的手段及类型，Albrecht（2005）调查和概括出，存在四类主要的财务造假类型，分别是，虚增收入、虚增资产、财务信息披露违规和侵害公共利益这几种[1]。T.Wells（2007）揭示了财务造假是由造假企业在披露财务信息时所隐瞒的手段导致的，会使财务报告的信息模糊不清[2]。关于财务造假的动因及防范，Zingales（2020）在对于超过七亿美元的比较典型的财务造假案例进行整合研究，得出了如下结论：公司主体的多方共同参与，能有效降低财务造假发生的概率[3]。郭昕蕾（2020）从公司股权结构的角度出发，提出当公司中的实际控制人手中拥有较大的股权时，公司是更加容易出现财务造假的，建议外部治理机制和内部治理机制相结合[4]。牛彦秀（2019）建议合理规划发展战略，完善公司内部管理，树立良好企业文化信念，加大对企业财务造假的惩治力度，会计事务所保持自身的 独立性[5]。

对于上述文献以及参考的文献综合分析得出：关于财务造假的手段主要集中于虚增收入、非关联方交易虚拟资产挂账等，关于财务造假的动因有内部结构不合理、利益驱动、监管失职等。目前国内大多数文献对于财务造假都是基于理论上的研究，较少深入分析其动因、手段与结果。本文参照G公司的财务造假案例，基于GONE理论深入分析其财务造假动因，识别其财务造假的手段与其后果，并提出防范财务造假 的措施。

GONE理论是舞弊的四大理论之一，在分析造假原因时应用较为广泛，基于GONE理论分析财务舞弊，我们可以从贪婪、机会、需要、暴露四个方面由浅入深、更好地分析企业财务舞弊的原因，GONE理论的四个动因因子相互依存，将个人主观舞弊原因与外部客观条件相结合，有机分析舞弊的发生的根本原因。

三、案例回顾

广东省证监局在2020年发布了一份名为《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，向社会揭露了广东G公司科技股份有限公司（简称G公司）的违法事实，并发布了处罚结果。

在这份公告中包含了G公司上市公司财务造假方面的几个事实：第一，对于2015至2017年期间的财务报表上的营业额和利润等数据进行伪造。第二，在2015年初至2016年底期间G公司为了达到增加利息的目的，通过伪造存款合同，虚构销售业务。为了增加操作成本，分配真实成本，他们选择通过虚增产量的方式分配的方式。最后，通过有关各方交易的G公司非法占用非运营资金，2018年上述有关联方交易量占最新审计净资产的22%。此外，G公司在相关半年报告书和年度报告书中没有发表资金相关交易的非营业业务，存在重大疏忽。但2015年到2018年的半年报告书和年度报告书违规披露，却得到了相关董事会的批准票和签名确认。

四、基于GONE理论的G公司财务造假动因分析

（一）贪婪动机

公司管理层道德缺失。上市公司一般会勾结利益相关者，以非公允的价格进行交易，经公司的股份从不同的持股人手中通过转让，收购等方式，将分散的股权输送给主要股东，以增加其持有的股份。上市的成功使得G公司的外部相关者可以吸收大量资本，个体的资本增长率得到空前增加。于是肆意挥霍，为了达到上市后的利润目标不惜以造假为代价，使其经营得到了爆发式增长。

在证监会披露调查之前，G公司的几大股东及子公司就出现了不可忽视的问题。G公司的管理层丢弃了信念和道德，指使工作人员进行违法的会计操作。其实际控制人为整起舞弊的主导人，公司高管皆参与，可见，G公司此次财务造假事件，是由公司多位高管共同参与的恶性舞弊事件。由于独立董事机制的制度缺陷，并未有合适的人选对各年度报告进行监督，造成了没有制衡的局面，财务报告的准确性和真实性便没有保障。在2018年8月初，金刚实业作为G公司的子公司做出与申港证券签订股票质押协议的决定，质押股票超过1300万股，超过公司股本的百分之六，且迟迟没有公开，直到十月底，累计质押股票超过2000万股，占比在百分之十以上才被公布于众。并且在2018年间公司高管所持股本已经被司法冻结，影响颇大，但G公司并未及时准确地向公众说明情况，其诚信程度缺失之深，道德品质之低令人咂舌。

（二）机会因素

（1）内部控制的缺失

G公司作为高新技术国有上市企业，内部管理问题非常严重，在混乱的监管治理的公司背景下，舞弊者就越容易滋生，财务造假的披露风险降低从而造假成功的机率变高。

据了解，G公司此前并未重视内部控制，也没有正式的内部控制相关文件，直到我国国有资产监督委员会颁发了《国有企业全面风险管理规定》的新规，G公司才做出了相关调整。在此背景下，G公司首次涉足内部控制领域，起草相关文件，确立框架，规划明确责任。文件与方案并没有给G公司带来较好的反应效果，甚是还暴露出诸多问题。在之后的审计报告中，会计师事务所均有指出问题，例如，来往款项账目不清、人员管理混乱、赋予子公司对内管理权限过大，甚至还伴有税务审核和诸多违规问题等。内部监督控制设立较晚加之管理混乱的双重问题，增加了造假发生的可能性。

（2）外部监管的缺陷

会计师事务所没有加强对G公司财务人员的监督、审计部门没有认真纠察G公司上报的一系列财务报表中的问题和错误，甚至是帮助掩盖。律师事务所不仅没有有效行使职业职责，对其舞弊行为进行检举，反而为了自生利益，帮助G公司钻法律的空子，在《证券法》修订未果的情况下，趁着财务舞弊成本不高、披露程度低的空档，采用一系列手段进行财务造假。此外，地方政府对上市公司及其行径存在保护意图，不仅没有及时对企业发展方向与手段进行引导，还在一定程度上起着助推作用，监管力度的缺失，也成为G公司财务造假的诱因之一。

（三）需求动因

（1）避免存在退市风险的需求

退市是上市公司未能满足上市标准而被动或者主动终止上市的情况，退市标准之一是由于公司股票资本总额、股票分红等发生变更不能满足上市条件且在规定时期内不能恢复。G公司在上市之后，以迅速的发展在制造业中留下了一席之地，但是母公司在选择子公司的时候，往往针对经营不利或因其他原因无法有效保证资本运作的企业，其需要大量资金注入以从资本市场抽身。鉴于利益获得需求，以及初上市对业绩的要求和看重，G公司无法同时满足二者的需求，选择通过造假，虚构对外建设项目，虚增营业收入、虚增净利润，对外界造成一种公司极其具备潜力且股市定然稳定增长的假象。正是以这样的手段，G公司才能在证券市场快速通过股票的投融资笼进大量资本，为保证企业发展需求与对子公司作出的补偿承诺，采取了财务舞弊手段。

（2）快速获得利益需求

G公司上市流程付出大量资源与资金，其上市之后，面对新进入玻璃制造业的大量竞争者，急需进行资金回血保证营业收入的持续增长。且“一带一路”政策鼓励我国公司与外国沿线国家进行贸易往来，并提供相应的税收优惠政策。为此，G公司想通过这一机会进行资金情况的快速改善，来充实自身实力。此外，G公司在日常的经营和发展过程中存在大量资金的需求，由此产生了压力。一方面要面对来自金融机构等诸多债务压力，另一方面来自市场各方面的压力，如果不能快速以优异的经营形象出现在公众眼前，来夺得较好的融资环境，不仅会影响企业经济的发展，还会令股东等外部参与者对其失去信心。正处于战略发展的需要，公司领导层往往会决定以最快捷的手段财务造假充实资本，获得收益与价值。

（四）暴露动因

处罚力度是指对违法行为进行的惩治和告诫的程度，其直接影响违法主体对后续经营手段的选择。根据此前财务舞弊事件来看，证监会对于财务造假行为的行政处罚力度较弱。由于资本市场运营方式灵活，市场的自发性调节作用于资本的不可控性，使得资本市场的运营环境需要各个上市公司共同维持。

广东证监局对G公司给予警告，并处以60万元罚款，对时任G公司董事长、总经理给予警告，并处以30万元罚款。广东证监局还决定对董事长、总经理采取10年证券市场禁入措施。G公司在进行舞弊行为之前一定综合权衡过可能面临的处罚，较为晦涩的处罚条例和较低的处罚力度无法与高额利润抗衡，中国证监会对具有舞弊行为和造假行为的企业往往采用警告教育的形式，威慑作用较小。

五、启示与建议

（一）加强管理层诚信意识

G公司财务造假案件很大程度在于股份主要集中控制在个别管理者手中，加上董事会监事机制不完善，监督工作落实不到位，无法对领导人员进行监督与权责制衡，便会为财务舞弊行为提供露头契机。公司管理层应该加强诚信意识建设，董事会监事应当承担起监督与提醒的作用，企业中层要保证自身的规范竞争与诚信意识，对不正确的战略及时进行规劝，企业上下各司其职，而不是选择投机取巧的歪门邪道。

（二）建立有效监督机制

1.内部监督机制

上市公司的实际控制者有财务舞弊的动机，策划者往往集受益人和管理者的多重角色，对于解决多重角色带来的问题，就要警惕少数股东和债权人的产生自我利益，即必须发挥对内部管理的作用，对少数股东和债权人进行实际控制。一方面，增强关于监查委员会的能力，充分发挥监查委员会的作用，通过增加财务委员会的人才，提高其独立性等来避免上市公司的财务造假。另一方面，要加强监督委员会的监督功能，优化监督委员会的组成，限制监督委员会候选人对监事会人员构成的控制，使监督委员会的资格标准化。

2.外部监督机制

在巨大的利益诱惑下，有很多机构难以抵挡，在工作的时候违背了客观性，谨慎性等要求。不得不承认中介机构是减少财务舞弊现象发生的主要环节之一。会计师事务所对市场有着外部监管的直接作用，应提高从业人员自身的素质，充分利用其独立性准确性的纯洁职能，这不仅仅只要求事务所一方参与，政府也应对其培训，监督，奖惩和处罚，进而减少违规事件，形成良好秩序的市场环境。

（三）对财务造假行为加大惩处力度

上市公司的财务造假主要由利害相关驱动，然而现有的条例对于这种危害极大的行为最大处罚仅仅是罚款60万元，远远低于该行为所能带来的利益，因此需要加大处罚力度，使其所带来的成本远远高于正常营业的成本，从而减少财务造假行为。此外需要对于因造假而能够上市的公司不仅要求其退市，同时对相关人员采取严厉的处罚措施。