沙特工程项目税收风险及应对分析

王存胜 中国天辰工程有限公司

一、沙特税收简介

（一）沙特经税概要

沙特作为中东地区产油大国，石油出口一直是其最主要的收入来源。在油价高的时期，国家财政收入稳定，外汇储备充裕，税收征管不是关注的重点，很多企业成立近十年，都没遇到税务稽查。随着近几年石油价格的下降，沙特石油收入减少，加上人口快速增长，国家各项投入增加，沙特财政逐渐吃紧，甚至连续多年出现了赤字。2020年赤字预计为500亿美元，占GDP6.4%，受2020年油价大幅下跌以及疫情影响，2020年沙特的实际财政赤字恐将大幅增加。

为了对冲石油收入减少的影响，摆脱单一石油经济，实现经济多元发展，沙特政府近几年采取了多种措施，促进经济繁荣发展，包括削减开支、增税、发展非石油经济以及大力发展私营经济等。这些措施起到了一定作用，根据沙特财政部数据，税收收入占政府财政收入的比例逐年提高，从2017年的12%到2019年的22%，预计2020将达到25%以上。

近些年，沙特税务扩充人员，增加新税法，调增税率，提高了税务稽查的频率，加强了税收监管力度。由于税务稽查人员专业能力参差不齐，在税务稽查过程中，往往会毫无道理的拒绝一些费用或者认定一些事项违规，让企业补缴税款和滞纳金。和以往相比，沙特税收环境变差，给一些企业造成了很大压力。

（二）沙特的税种、税率

相对来说，沙特的税种比较单一，外资施工企业主要涉及到的税种有所得税、增值税、关税、预扣税、消费税、人头税等。

各种税的特点如下：

1.所得税

沙特工程企业利润的计算，采用完工百分比法，除了石油开采相关企业，一般工程施工企业税率为20%。年报需要经过当地认证的事务所进行审计，并且4月末在税务系统进行申报，缴纳税款。如果有亏损，则在未来年度可以弥补亏损。

沙特所得税优惠减免政策很少，仅对边远地区6个城市的投资（艾卜哈、吉赞等），在满足一定条件后，才给予税收减免。沙特没有个人所得税，但是对于非居民企业，取得收入按照20%进行缴纳。

2.增值税

沙特增值税是2018年1月1日起实行的新税种，税率统一为5%。年营业额超过37.5万里亚尔则必须注册成增值税纳税企业。一般按月申报缴纳增值税，如果企业营业额较小，可以申请按季申报。如果按月申报，销项申报期是开票后的下一个月内申报完，取得的进项发票，申报有效期为六年。沙特增值税报税系统，没有发票电子验票系统，所有的发票需手工进行登记，登记信息包括税号、金额、税额、公司名称、开票日期、货物名称等。这些信息在报税时候上传报税系统或者留底备查。

沙特对部分行业零增值税率，包括航空运输业、药品和医疗器材等，对部分行业免征增值税，有特定金融服务和住宅房地产。

从2020年7月1日起，沙特增值税率将调增为15%。但是对于合同签订日期早于2020.5.11日之前的，有一年的过渡期。过渡期内，仍然按照5%执行。

3.关税

沙特关税缴纳在货物清关时候支付，绝大部分货物适用5%的关税税率。从2020年6月10日开始，沙特将调增2000多项进口货物的关税税率，由目前大部分的5%提高到10%或者15%不等，税率大部分翻番。

4.预提税

工程企业最常见的预提税是支付给沙特境外的非居民企业，需要代扣代缴预提税。税率从5%-20%不等。

5.消费税和人头税

消费税只涉及到烟草企业和碳酸饮料、功能饮料企业。这是沙特为了促进国民身心健康在2017年增加的税种，一般缴纳企业是生产商。

人头税是沙特向有IQAMA（工作签）的人或者家属征收的一种年固定费用，从2017年的年均3000多里亚尔增加到目前的9000SAR，目的是抑制外来劳力，促进本国就业。此费用每年工作签更新时候缴纳，不缴纳则无法更新工作签。

（三）税收申报

沙特税收申报比较先进，基本实现了电子化，全部业务都可以在线进行操作。除了增值税没有验票功能外，其他都可在网上进行。

目前阶段，沙特发票管理比较落后，没有统一发票格式，没有全国发票联网查验功能。现阶段的发票都是各公司自己设计打印的形式发票，防伪功能差，发票管理难度大。尤其是增值税的申报，每一张发票的信息都需要手工去录入，给财务人员带来很大的工作量。

（四）税收稽查

沙特各种税的税收稽查都没有固定的频率，没有规律可循。如前文所述，前几年因为沙特经济形势尚好，税务局对有些企业基本不闻不问。但是近几年，税务局明显加强了税务稽查的频率，以三年或者五年一个周期，把外资企业从后往前倒查，直至公司成立年度，有一查到底的趋势。

沙特税务稽查采取远程非接触形式，通过邮件或者电话进行沟通。税务客户经理是直接对接人，和审计人员不能直接接触。

二、常见税收风险及应对

沙特因为税务法规较少，税种单一，涉税事务不算复杂，涉税风险较低。总体来看，沙特涉税风险有宏观和微观两个方面。

（一）宏观风险

沙特采用的会计准则基本接近国际会计准则，会计核算方面差异不大。宏观方面的涉税风险，主要是政策性风险，有税法变更风险、税率变更风险及其他政策变更风险。

沙特目前处于经济转型的早期阶段，沙特政府尝试采取多种措施，降低国家对石油收入的依赖。其中，征税作为最直接、见效最快的途径，是近几年沙特政府增收的关键领域之一。

从近三年来沙特一系列税务政策的变化来看，沙特已经从低税率国家向中高税率国家过渡，财政收入的天平向税收倾斜。未来的税收法规，不排除还会出现新的变动，比如推出其他新税种，提高目前税率等。

应对宏观税收风险，建议采用两种方法应对。如果是未签合同，在合同中，将税法条规的变化归为不可抗力条款，如果因为税法变化导致合同成本增加，则可依此条款向业主索赔。如果是已签合同，一方面尽量往不可抗力方面靠，另一方面，往往政策的变更，会有过渡条款，应充分利用好过渡条款，减少因政策变化而导致的损失。

（二）微观风险

根据每种税各自的特点，每种税的风险点略有不同。几种主要税种的风险点及应对如下：

1.所得税

所得税作为施工企业在沙特的最主要税种，是税务局稽查的重点。所得税关系到施工企业的方方面面，会涉及到前期项目合同的拆分，项目进行中收入、成本的确认方法，再到年终的汇缴。如在任何环节出现纰漏，则会埋下隐患。

所得税风险有收入确认的风险。沙特施工企业收入按照完工百分比来确定，虽然有的企业可能通过调整合同预估成本进而来调整项目完工进度，达到调整收入的目的，但根据沙特税务局审计常用的审计程序，一般会认可项目出具的工程进度表。前提是得有合同和成本预算支撑，须符合基本逻辑。如合同发生变更，在计算收入时候，需要在完工百分比表中及时更新项目变更后的价值，否则可能会少算收入，导致少交所得税。在收入确认上，沙特税务局基本执行的是权责发生制。

所得税风险有成本确认的风险。在成本确认上，根据经验，沙特政府执行的是收付实现制。税务局基本只认可在沙特当地支付的成本。对计提的坏账、预估的贬值或者境外转来的成本，基本都很难被认可。

针对所得税风险，应对策略首先是做好所得税的筹划，主要是合同的拆分。如EPC项目，惯例是拆成EP+C两个合同，EP直接和国内本部签订，C和在沙特当地的分公司签订，这样有利于将来收入和成本的匹配，不至于将国内E部分发生的设计管理费转沙特来。其次，在成本入账时候，严格让支付金额和成本确认金额一致，尽量用收付实现制原则确认成本。这一点就要求做好财务基础工作，保证任何的凭证都有充分的支撑资料，保证附件的真实性、有效性。另外，在内外账的处理上，外帐不能完全按照内账一一对应去做。内账一般按中国的会计准则做账，可以在准则允许内做任何账务处理，比较复杂。但是在外账的账套里，一些特殊处理是需要谨慎处理，最好不要体现，比如对各种准备的计提、汇兑损益的计提等。有些企业为了追求内外账的一致性，导致内外账几乎无差别，但在沙特税审时就出现了问题。

2.增值税

增值税是沙特的新税种。面临的风险主要就是税率变动阶段如何衔接的问题。比如增值税率将在2020年7月开始上调到15%，同时出台了为期一年的过渡政策。在这过程中，应该仔细研究项目合同的各项要件是否符合过渡政策，如果符合，继续按照5%执行，如果不符合，则应向业主及时提出，采用15%税率。这样就避免增值税申报时候少报的错误。

增值税另一个风险就是申报风险。由于沙特没有电子验票系统，所有的发票信息都需要手工录入，因此，在平时的时候，需要及时将进项销项发票信息整理留底，保证进项、销项和账面一致，为将来增值税审计打好基础。如果每次申报只是按照账面数进项申报，没有整理明细出来，如遇审计，则手忙脚乱，容易出错。

3.预提税

预提税是向沙特境外公司汇款时候缴纳，主要风险是合同风险以及申报风险。

合同风险，就是当和在沙特境外供应商公司签订合同时，应明确说明需要向沙特税务局代扣代缴这笔税金，这样缴纳之后，不会对企业造成损失。现在存在的普遍情况是因为签订合同的人不知道这种税，签订的合同中没有相关代扣代缴条款，当财务人员向境外供应商汇款时，需代扣代缴这笔税金，供应商不同意，因为没有相关条款。施工企业只能承担这部分税金。

申报风险是当向境外汇款后，应及时申报预提税，否则预提税的滞纳金是按天算，避免造成大额的累计罚金。

三、沙特税务纠纷处理分析

项目开展过程中，即使自认为各方面都已做到了完美，但是在税务稽查中，总会被查出或多或少的一系列问题。一方面是与审计的认定标准有关，对同一个账务处理，有的审计人员认可，有的审计就拒绝，没有统一的标准。另一方面与沙特审计人员的业务水平有关。有的审计会接受合理的估计，但是有些就会完全拒绝。因此，面对沙特税务稽查，一定得分外小心，不要自认为自己的账务完美无缺而轻视或者怠慢，不然，面对的将是大额的罚单。

沙特涉税纠纷处理分三部分，分别是审计前，审计中以及审计后的纠纷处理，重点是第三点。

（一）审计前

沙特审计采取的是非接触形式，采用邮件或者电话，这对企业有利也有弊。好处就是审计人员只会接触有限的资料，其他没有抽查到的资料或者业务即使有瑕疵，也不会被发现。坏处是因为通过邮件电话交流，不能够完全沟通，有时候由于语言原因，甚至有时候因为IT原因，导致部分交流不畅。因此，在审计前期阶段，最好请当地事务所或者当地财务人员参与，与税务局审计人员进行沟通，充分了解税务局的要求，以便及时提供资料。

（二）审计中

这一阶段是税务局审计人员索要资料的阶段，一般都是通过邮件通知。在这个过程中，需要经常检查邮件是否畅通，必要时候可以直接电话联系税务客户经理确认，以免错过任何邮件。如果错过了邮件，没有向对方发送要求的相关发票，则会被认定业务违规，直接纳税调增。在资料的准备上，需要做到资料齐全，逻辑清晰，尤其是索要的资料多的时候，必须得整理清楚。

由于这一阶段比较关键，也可以聘请事务所来协助进行，在资料递送税务局之前，让事务所来把关，以免发生低级错误。

（三）审计后

当税务局审计完成后，会出一个Assessment（审计认定）。一般这个认定会拒绝一些成本费用，对年度纳税进行调增，金额或多或少，一般没有完全认可的情况。如果要对这个认定提出异议，那么就到了税务纠纷解决阶段。

提出反对（Objection）是向税务局内部提出的针对认定的反对意见，需要在30日内提出。这个时候需要准备反对信，信中陈述反对意见并且附上发票等依据。这一步是关键中的关键，如果反对信理由充分，资料详实，能使审计人员充分信服，那么审计会撤掉以前给出的认定，案子了结。在这过程中，审计人员会针对认定，重新要一些支撑资料，有的可能是之前提交过的重复的资料，财务人员需要再次提交。

当Objection完成后，税务局会再次做出认定，可能是完全接受，也可能是部分接受，或者是完全拒绝。如果还想申诉，就到下一步GSTC阶段。GSTC是General Secretariat of the Tax Committee（税务总委员会）的简称，是独立于税务局的类似法院的机构。当申诉到这个机构后，GSTC会安排听证（hearing），对案子进行裁决。

同时在这个阶段，可以申请在税务局进行和解（Settlement）。如果和解能接受，则可以结案。

当和解（Settlement）和GSTC裁决都不能接受，则可以继续上诉，到CRTVD（Committee for Resolution of Tax Violations and Disputes税收违法和纠纷解决委员会）和ACRTVD（Appellate Committee for Tax Violations and Disputes Resolution税收违法和纠纷上诉委员会）。这两个委员会也是独立于税务局的政府机构，程序可能耗时较长，需要综合考虑。

在解决税务纠纷过程中，聘请第三方机构协助处理是常见的操作。但是机构多种多样，能力也参差不齐，所以，选择合适的机构，也非常重要。

沙特常见的机构有四大会计事务所、普通事务所、独立咨询机构。选择机构时，需要结合对方的思路、实力以及报价来综合衡量。一般四大和普通所都是计时收费或者一口价，至于最终的结果，则难以保证。独立咨询机构一般是按照申诉税额的比例来收费，一般会允诺可能达到的目标。因为独立咨询机构，一般都是当地人，社会活动能力强，了解当地规则，成功几率高，收费相对也高。企业应该根据每个案子的情况，研判请哪家代理来协助，原则就是用最小的代价来取得最好的结果。

四、小结

根据沙特税务政策，在沙特沙特涉税风险越来越大，企业应该高度重视，积极应对，避免造成税务损失，保证经营成果。企业也应该充分研究各种政策，提前做好税务筹划，并且做好税务合规，这样才会避免出现大的纰漏。沙特作为一带一路沿线的重要国家，业务种类多，项目数量多，各企业应该抓住机遇，取得良好的经营效益，而不要因为涉税问题导致满盘皆输。