股权问题与我国上市公司治理效率

王延平，刘欣然

（广东培正学院，广东 广州510830）

一、 绪论

随着上市公司的数量不断增多，公司的管理结构和股权结构出现了各种问题，好的结构会提高治理效率，坏的结构会增加治理成本。

我国上市公司的规模和效率在国民经济中占有非常重要的地位，公司治理效率低下是股权不合理带来的直接问题，所以研究上市公司的股权问题，对于调整公司结构并提高治理效率，扩大公司规模，促进经济繁荣都具有重要意义。

Prado-Lorenzo 等通过对纽约证券交易所和美国证券交易所样本公司的托宾Q 值与股权结构关系进行实证分析，得出托宾Q 值与公司内部股东拥有的股权之间是非线性函数关系。Kubo 和Phan 使用越南上市公司的数据调查了国有制对公司绩效的影响。结果显示两者成正相关关系。但是，国家所有权对公司绩效的影响因国家所有权的类型而异。

赫国胜和刘冰实证分析构建非平衡面板数据模型来研究国有商业银行公开上市后公司治理效率的变化趋势，得出结论:第一大股东比例的降低、公司治理结构的完善以及股东之间相互制衡能够提高国有商业银行上市后公司治理效率。马骁认为股权结构对公司效率的影响一直是公司财务理论重点关注的基本问题，股权越多元化、非国有股东参与度越高，国有企业的资本配置率越高，市场竞争作用越显著。验证了参股股东性质对公司治理效率的影响。李海龙认为由于历史背景和政治经济环境的不同，在某个国家某个时期表现很好的模式并不能照搬使用。现代企业的典型特征有两个:一是企业的“两权分离”，二是股东和债权人两者之间存在的利益冲突。要使公司股东和经营者的利益趋于一致的同时减少企业所有者和债权人之间的利益冲突，必须规范企业融资行为，优化其资本结构，逐步完善资本市场。

二、 股权问题与公司治理之间存在的问题

（一）股权结构存在过度集中

我国国有股权的过于集中，导致我国上市公司整体上存在经营管理问题，并且是根源性的制度问题。国有股的高度集中已经在很大程度上改变了公司的委托代理关系，控股主体变成政府之后，为了实现政治目标，政府一定程度上不再以市场经济为原则，这种严重干扰公司内部行政管理的行为，让公司无法有效转换运作机制，导致公司经营受损，股份制改革的作用得不到有效发挥，尽管该上市公司可以从证券市场上筹集到很多资金，但实质上整体却出现了亏损。

（二）监事会缺乏独立性，监督功能失效

监事会是一个针对董事会和经理层而设立的专门监督机关，除此以外，监事会还有切实维护出资人的利益不受侵害的义务。此机关是设立在公司内部的，但是由于我国上市公司监事会中股东监事占比较高，其最关键的任务是防止大股东的利益受到侵犯，并且协助董事会以及经理层完成分派的任务，因此，监事会缺少独立性，未能及时发挥其监督作用。债权人监事和独立监事，这两者的监督意图和独立性并不强，同时，由于存在众多监事人员是大股东的情况，监事会的监督作用受到了严重的限制，对决策者和执行者的监督作用无法发挥，存在着“搭便车”想法的中小股东们也缺乏精力主动去监督经理人员。整个监事会成员没有具备较高的专业素质，特别是缺少专业的法律人士支持，使得监督能力受到限制，从而影响了监督职能的发挥。

（三）董事会及股东大会受制于大股东

公司内部治理需要在权力分配上形成相互制衡的局面，董事会、监事会与股东大会的存在就是为了分权制衡，防止“一家独大”，但是在国内，存在部分上市公司控股大股东对公司控制权力的过分滥用。在公司的控制权决策上采用资本多数决定原则，也就是说，拥有公司多数股份的大股东拥有对公司的控制权，可以轻易地操纵安排董事会成员。董事会作为内部的治理决策机构，一旦受制于股东大会，那公司的决策和治理将受到大股东的控制。如果大股东侵占其他股东的权益，攫取公司的财产，采用不公平的关联交易，如:担保贷款、租赁、购买其他资产等，此类交易难以追责，对大股东获取利益和高度控制公司提供了便利。

（四）缺少外部监督

公司的外部治理结构中，包括有出资人通过产品及要素市场，经理人市场和并购市场在内的一系列市场对经营者进行监督的市场监督机制，但是，外部治理市场仍无法发挥很大的效用。其中，银行对公司实施的监控作用微乎其微，由于我国银行和非银行金融机构的股东数量不足，并且我国对金融业有不允许混业经营的规定，例如银行是不允许从事证券业务或其他非银行业务的，因此，银行无法使用股东的身份来影响公司治理的效率，其只能作为债权人来解决公司治理方面的问题。

三、 造成股权与公司治理效率问题的原因分析

（一）股权激励机制缺乏

一个公司没有好的激励机制，就不能真正激发员工工作的主动性和创造性，公司的整体效益也不会得到提升。在公司的管理过程中，设计合理的薪酬激励机制，既可以降低成本，也可以激励和约束经理人的经营活动，还可以有效保护股东的利益不受到侵犯。我国的上市公司，往往不能建立一套行之有效激发董事和高级管理人员工作潜能的激励机制，因为很多经营者往往为了追求短期的高额薪酬而认真工作，在得到相应的回报之后，常常无视公司的长期发展，所以要尽可能地延长薪酬的激励时间。

（二）监事会作用不能有效发挥

在公司治理的过程中，我国的公司一般采用董事会和监事会的制度，两者之间权利平等，级别相同，不存在上下级关系，并且对股东大会直接负责。监事会的主要任务就是在公司内部对董事以及总经理的管理行为进行监督，它有的仅是监管职责，无权任命、解雇、控制和决策。在很多公司当中，很多人无视监事会的职责，甚至认为它是董事会的下属部门，根本起不到监督的作用，所以监事会也就无法发挥监督的作用来行使监督的权力，而实际上形同虚设，变成了一个由董事会严格控制的机构，起不到监督和制约董事会的作用。

（三）大股东持股比例高且中小股东缺乏积极性

股权过度集中的企业，大股东的持股比例相对较高，导致大股东对股东大会过分干预，股东大会处于名存实亡的状态，成了控股大股东的“一言堂”。

文章选取了4 家股权高度集中的上市公司，分别是富汇建筑、新达控股、大唐投资和嘉艺控股。如图1 所示，富汇建筑20.6%的股权是由19 名股东占有，而大股东占有的股权则高达75%，加上前面的一共占比95.6%。

图1 股权高度集中上市公司股权占比情况

而新达控股公司的股权构成中有15 名新达控股股东持有18.74%的股权，大股东持股占比高达75%，仅有6.26%由小股东持有。

大唐投资有17 名股东共持有23.31%的股权，而主要的3 名股东总计持股74.65%，两者相加已经占了总额的97.96%。仅有2.04%的股权由其他股东持有。

嘉艺控股，该公司的股权结构中，有15 名股东合共持有11.1%的股权，主要的两名股东一共持有75%，剩余13.9%由其他股东持有。

持有多数股份的大股东对公司的控制权源于资本和法律的保护，当制定决策时，中小股东因为持股数量较少，无法抗衡大股东提出自己的决策意见，加之中小股东对股东权利行使持消极态度，参与股东大会的积极性较低，因此容易出现大股东乱用控制权，独断专行的现象层出不穷。

四、 解决股权与公司治理效率问题的建议

（一）国有股减持与全流通重构治理结构

在我国资本市场的发展过程中，证券交易市场其实非常敏感，主要原因是国有股减持与全流通是非常复杂的，想要通过国有股减持和全流通来完善内部的控制系统，达到重新构造治理结构和奖惩措施，进而实现公司效益的增加，就需要对上市公司股权结构进行研究揣摩以及调整。因此，在进行上市公司治理结构重构的过程中，一定要结合现有实际，综合考虑多方面的因素，比如市场的稳定、股东的利益、公众投资者的利益等，将这些因素权衡利弊之后，再来妥善研究和设计相关方案，对国有股减持与流通的方式、步骤、定价机制和国有股转让后所得资金如何运用等问题一一予以解决。

（二）增加监事，逐步实现监督主体多元化

为了能够使监事会的监督职能充分展现，需要引入具有较高专业素养的债权人监事和独立监事，从而丰富监督主体，提高监事会的监督能力。第一，从债权人监事方面来看，由于公司的利益与债权人是休戚与共的共同体，并且，上市公司的债权人通常是企业法人，而这些法人一般都拥有雄厚的资本实力，比如银行就是其中之一。由于债权人拥有足够的精力和专业的能力，能够对上市公司进行监督，因此，债权人完全有足够的理由，成为上市公司监事会的重要成员之一。第二，因为独立监事与上市公司之间是不存在利益关联的，其相较于其他监事更具有独立性，所以，增加独立监事有利于完善独立监事制度，并且逐步提高上市公司监事会的独立性。对于如何正确完成此项工作，可以参考有关条例。通过引入债权人监事和独立监事，不仅可以改变监事会缺乏外部监督能力的劣势，而且还可以增强监督的独立性。

（三）拆分大股东股权并促进董事会独立

股东持有股权比例过高容易出现决策独断、独揽大权，因此首先要完善相关法律，增加相应条例以实现对大股东持股份额上限额度的控制，从而实现对股权的分散。其次，可以让更多的投资者加入股东行列，让投资者主动参与到公司的管理当中，并逐步降低国有股份的比例，抑制大股东的独断专行，形成分权制衡的局面，也有利于制约关联交易。另外，中小股东申请召开股东大会的条件应适当降低，中小股东相对分散，适当放宽制度有利于提高公司的治理效率，有利于中小股东参与管理。

如果想要改革董事会的选举制度，首先可以将大股东的股权分散，这样也可以提高董事会的独立性；其次是将选举制度改为累积投票制度，实现累积投票制度和差额选举制度的融合，放宽可提名的股东持股比例，促使中小股东参与提名候选人，防止大股东渗透董事会。

（四）加强银行在公司治理结构中的作用

在公司上市之后，银行是企业的最大债权人，这是毋庸置疑的，但因为法律规定银行不能作为股东代表，因此表面上银行无法参与股东大会。但在实际公司治理过程中，必须从银行的角度考虑其切身利益。一方面，可以将银行的债权改为股权，银行持有了公司的股份之后资产会增加，可以有效减少自身因为业务的狭窄而带来的金融风险。另一方面，如果商业银行能够随着国家资产的重组与兼并逐步改为投资银行，对于国家与银行来说是双赢。在这个过程中，必须首先通过深化改革，促进银行的商业化发展，同时加强中央银行的有效监督，防止银行与企业合作导致国有资产的巨大损失。通过加强银行在公司治理结构中的作用，不断完善治理结构，从而促进我国资本市场的快速健康发展。