企业投资尽职调查关注点探索

陆 颖

（常州弘辉控股集团有限公司，江苏 常州 213000）

一、研究背景

尽职调查，也可以称之为审慎调查，通常是指受托机构接受委托人的委托之后，以勤勉尽责和诚实信用的基本原则为指导，通过运用实地调研和考察、访谈、问卷等多种调查方式，对所调查企业的经营管理状况、业务状况、资产与负债情况、基本财务状况、法律关系以及人员信息等多方面进行全面深入调查。随着社会主义市场经济体制的深化和完善，企业之间所开展的投资、融资和并购等资本运作行为也变得更加普遍，但是从现实的案例中却发现，这些资本运作行为的成功率较低。究其原因，尽职调查的有效性是其中非常重要的影响和制约因素。而在资本运作行为开始之前进行尽职调查，能够一定程度规避或降低企业投资风险，从而帮助企业从具体的投资项目获取更大化的收益。通常来说，企业在投资等行为开展之前，尤其是涉及投资及整合方案设计、交易谈判以及投资决策等相关内容时，尽职调查是不可缺少的重要前提，有效的尽职调查也是判断投资行为是否与战略目标相符的重要依据，更是企业进行投资的基本原则。

二、企业投资尽职调查的必要性

1.降低投资风险

之所以在企业投资活动开展之前进行尽职调查，首先是因为存在诸多潜在投资风险。一方面，存在道德风险。目标企业为了提升自身的市场地位或者获取更大的经济收益，可能在经营信息、财务报表等方面进行虚报或者夸大，如果这些信息一旦被投资方所采信，那么就会导致投资行为的失误，进而对投资方带来损失[1]。另一方面，存在债务风险。有些目标企业存在较高的负债率和较多的不良资产，甚至还可能涉及其他隐性债务。而为了吸引投资方，这些企业可能会对此进行掩盖。而尽职调查可以规避上述这些风险的消极影响，通过对目标企业涉及财务状况和经营情况等信息的深入调查，及时找到目标企业可能存在的风险，进而为投资决策提供科学依据，避免企业投资出现失误。

2.辅助投资决策

企业投资的种类较多，且流程特别复杂。通过尽职调查，可以帮助企业对目标企业的基本情况进行全面了解，进而为投资决策和投资方案制定提供种重要依据。因此，开展尽职调查能够有助于辅助投资决策，提高决策的效率。具体而言，尽职调查可以帮助投资方进一步明确目标企业的现金流动情况、经营管理现状以及盈利能力情况等重要信息，以此帮助投资企业能够高效地开展投资谈判进而作出高质量的投资决策。

3.实现投资目标

通过尽职调查工作的推进，企业可以全方位了解和掌握目标企业的知识产权、品牌价值以及专有资产等拥有情况，以此帮助投资企业制定更为明确的投资目标。同时，通过尽职调查也可以让投资企业进一步了解目标企业的资产构成内容，将该企业的有形资产以及无形资产等构成要素进行明确，为保障投资企业的投资目标顺利实现奠定基础。

三、企业投资尽职调查的主要关注点

1.财务信息调查

（1）企业基本财务状况

通常在开展尽职调查之前，应该对目标企业的基本财务状况进行全面了解。首先，应该对目标企业的相关成立要件进行调查，具体包括营业执照、验资报告、公司章程以及组织结构等内容；这些内容还可以进一步细化为企业的全称、企业成立的时间、企业发展历程、企业注册资本金额、企业股东构成、各股东的资本投资形式、资本性质以及企业主营业务等。其次，应该对目标企业的治理结构进行调查，除了企业本部的基本财务状况之外，还应该了解该企业具有控制权的其他企业的相关情况，要针对关联方进行相应的调查和了解。最后，还应该对目标企业现行的财务管理模式进行调查，详细了解该企业的财务部门人员结构，了解该企业所采用的会计电算化程度，了解该企业管理系统的应用程度和应用情况。

（2）企业会计政策和税费政策

从会计政策的角度来说，应该对目标企业当前所采用的会计政策进行调查，了解该企业近3年是否存在会计政策的重大变化情况，了解该企业现行会计报表所采用合并原则以及对应的适应范围，了解该企业近3年所关联的会计师事务所的具体名单并且详细了解近3年该企业所披露的审计报告的具体内容。从税费政策的角度来说，一是要调查该企业现行税费种类以及对应的税费率、计算基数以及对应的收缴部门；二是要调查该企业所适用的税收优惠政策；三是要调查该企业是否适用税收减免政策以及具体的减免政策内容；四是要调查该企业关联交易所采用的税收政策；五是要调查该企业是否存在集团公司运作中所涉及的管理费和资金占用费对应的税收政策内容；六是要调查该企业当前的税收汇算清缴的实际情况。

（3）企业资产项目及权属情况

对目标企业资产项目以及权属情况的调查，其主要目的在于，一是通过对目标企业资产项目内容以及分布情况的了解，对账面数据与实际数据进行相符性调查，以此确定目标企业的资产是否存在虚增情况；二是通过对目标企业资产抵押等权利受限情况进行了解，对目标企业资产项目权利完整性进行调查；三是通过对目标企业的应收账款坏账、存货偏离实际价值、固定资产折旧、对外投资减值、投资性房地产评估价值变化等实际情况进行分析和判断，确定企业资产是否存在增值因素。

从企业投资的角度来说，资产项目以及权属情况的调查至关重要，因此在尽职调查过程中还应该对以下几个方面的资料进行收集和汇总：一是目标企业流动资产项目相关的明细科目以及对应的账面金额的变动情况、目标企业的主要债权清单以及主要资产项目近期的对账记录收集资料；二是目标企业固定资产项目清单以及每次盘点的记录材料和相关权证，具体包括土地、房屋、车辆、无形资产以及设备等相关权证信息和资料；三是目标企业资产账面记录的形成情况，比如拨款凭证、建筑合同或买卖合同等；四是目标企业近期是否存在被限制的证据，比如抵押物登记证明或者抵押合同等。

（4）企业负债与权益项目情况

企业在进行投资之前，还需要针对目标企业的负债与权益项目情况进行调查，其主要目的在于，通过对目标企业负债与权益项目的内容以及分布情况进行了解，确定其账实相符情况以及是否存在未入账债务、表外隐性债务等信息；通过对目标企业有息负债数额、主要债权人以及资产项目权利完整性进行了解，确定其负债率的合理性程度以及利息与入账财务费用的相符性程度；通过对目标企业债务清偿情况的了解，确定其支付结算方面是否存在内部控制上的风险；通过对目标企业工资发放以及税收缴纳情况进行了解，确定其是否存在欠缴或拖发的情况。针对负债及权益项目情况的调查还需要相应收集以下资料：目标企业因经营产生的负债项目对应的明细科目以及账面金额，负债项目与债权人针对账目进行核对的记录；目标企业借款台账及借贷双方的核对记录；目标企业银行贷款证所对应的记录清单以及贷款合同信息（建议删除，目前已不再发放贷款证）；目标企业票据台账；目标企业各项权益的明细情况以及近3年增减变动情况等[2]。

2.业务信息调查

（1）企业产品及所处行业

企业投资行为与业务信息之间也存在紧密关联，开展尽职调查也应该针对目标企业的产品及所处行业信息进行调查。具体来说，针对目标企业产品及所处行业的调查主要目的在于：通过对目标企业所处产业链位置的了解，明确其上下游产商类型，以此反映目标企业市场环节能力的高低以及从中确定其账面反映的业务单位的正常性和合理性程度；通过对目标企业所处行业的了解，明确其行业进入门槛和竞争情况，明确该企业在行业中的地位，对该企业的毛利数据以及账面记录进行核实；通过对目标企业产品生产工艺流程进行了解，明确其成本项目内容，以此对该企业的成本核算系统合理性进行分析和判断；通过对目标企业产品市场价格进行了解，明确其产品的市场价格地位，进而结合可行报告数据与内部决策之间的差异查找出现偏差的原因。在明确调查目的的基础上，还需要针对下列资料进行收集和汇总：一是收集和汇总涉及目标企业产品以及所处行业的资料介绍文件，比如产品原料组成、产品性能资料、产品研发可行性报告等；二是收集和汇总目标企业产品工艺生产过程以及专利技术证书等方面的资料；三是收集和汇总目标企业在产品销售上所涉及的广告书以及价格目录信息；四是收集和汇总目标企业主要产品销售客户的名录以及市场分布具体情况；五是收集和汇总目标企业主要原材料供应商的名录以及市场分布具体情况。

（2）企业关联方及交易情况

对目标企业业务信息的调查还需要考虑其关联方以及交易情况，对这类信息调查的主要目的在于，通过对关联方与目标企业之间业务关系的了解，以此确定这种关系对企业经营以及财务控制的影响程度；通过对目标企业财务、资产以及业务独立性相关信息的了解，确定关联方以及交易对该企业收入、成本以及利润等方面的具体影响程度；通过对关联方之间担保、债权债务等相关信息的了解，确定该企业减少关联方交易的可能性以及清偿债务的难易程度。针对关联方以及交易情况的调查还应该准备以下资料：一是目标企业主要关联方的基本信息，例如关联方治理结构、股东以及管理人员信息等；二是目标企业与关联方之间的业务往来资料和信息，以及债权债务关系数据；三是目标企业与关联方之间的业务往来协议资料，例如购销协议、服务协议等书面资料[3]。

3.法律信息调查

尽职调查中涉及的法律信息调查，其实质是确认目标公司的合法性，确认目标公司在市场交易中是否具备主体资格，这些内容直接关系企业投资行为的成败和效果。针对法律信息的调查，其主要内容通常包括：一是调查该企业是否依法成立。具体来说，主要是调查该企业董事以及管理人员的产生与公司章程是否相符，是否存在违反相关法律法规的情形；调查该企业对公司章程修改、股票和债券发行、注册资本增减等重大事项进行决策时，是否与公司章程相符，是否存在违反相关法律法规的情形；调查该企业董事以及管理人员对企业重大利益行为的影响是否与章程相符，是否存在违反相关法律法规的情形。二是尽职调查的开展更应该结合目标企业的具体情况，不能采用千篇一律的调查模式，而是应该量体裁衣，制定与目标企业相符的调查计划和调查事项。如果将统一性的调查计划和调查事项运用于不同的企业，那么可能会衍生投资风险。因此，针对目标企业法律信息的调查应该以核实其合法性为主要内容，然后在此基础上考虑目标企业的差异性。

4.人员信息调查

在投资尽职调查中针对目标企业人员信息的调查，主要基于以下几个方面的目的[4]：一是通过对目标企业人力资源的年龄、学历、职务以及工作内容等构成信息的了解，从中得出该企业人力资源的整体素质情况以及对劳动力资源的可获性做出科学判断；二是通过对目标企业用工政策、员工的薪酬和福利状况等信息的了解，从中得出该企业在职工收入方面的合理性程度，以及该企业所采用的相关政策是否符合政府以及当地相关部门的基本要求，同时还可以结合财务账面记录进行核对并确定其是否存在不一致的情形；三是通过对目标企业中高层管理人员以及技术、业务骨干的构成、司龄以及薪酬水平等信息的了解，以此与行业内同类企业或者同地区的其他企业的薪酬水平进行比较，判断该企业骨干人员的稳定性程度。

为了达成以上的目的，尽职调查人员应该的调查过程中收集以下基本信息和资料：首先，调查人员应该收集目标企业全体人员的名单，人员的年龄和学历结构情况并将其进行汇总；其次，调查人员更应该收集目标企业过往所签订的劳动合同情况以及社会保险缴纳情况等相关信息并进行汇总；再次，调查人员应该收集目标企业高级管理人员所对应的聘用合同并结合聘用合同进行汇总和分析；最后，调查人员应该收集目标企业的薪酬政策以及各层次人员的薪酬水平等信息并进行分析和汇总。除此之外，针对目标企业人员信息的尽职调查还应该进行相应的拓展，比如调查目标企业重要岗位的管理人员的职责履行情况以及资历人品状况，调查目标企业在过往的劳动合同签订过程中是否存在道德风险，调查目标企业在人才储备、人员留任以及劳资关系等相关信息，调查目标企业人员是否存在名声、诚信方面的问题以及是否存在犯罪记录等信息。

5.经营信息调查

（1）企业历史沿革

针对企业历史沿革的信息调查，除了在财务基本状况中所体现的信息之外，还应该针对以下资料进行汇总：一是目标企业的最新的营业执照、验资报告、资信证明等资料或文件；二是涉及注册资本变更所对应的各项决议、股权转让协议、验资报告以及变更批准文件等资料；三是最初成立的章程和合同以及企业发展过程中每次变更之后的章程和合同；四是涉及投资的原始账面记录和增资账面记录等资料；五是企业最新的财务报表信息以及工商登记查询记录相关信息。针对上述信息进行收集和汇总的主要目的，一方面，全面掌握企业的发展进程，对管理层的管理经验和诚信情况进行客观判断；核查企业各项重大事项是否符合相关法律法规的规定，手续方面是否齐全；核实出资人的能力以及资本来源、真实性，以此判断资本到位的情况。另一方面，了解企业股东、高管等重要人员的动向，核实是否存在经营风险或潜在风险；同时对注册资本或股东变动情况进行核实，判断原股东权益是否受到影响等。

（2）企业组织与内部控制制度

企业投资尽职调查所涉及的组织与内部控制制度方面的内容主要包括：一是调查目标企业股东代表与董事会成员的名单以及联系方式；二是调查目标企业近年来股东会以及董事会召开的实际情况，以及在会议上所形成的各项决议；三是调查目标企业总经理以及其他经营管理各级、各机构的职责与权利划分具体情况；四是调查目标企业所属各个部门的组织结构图；五是调查目标企业在经营管理过程中所形成的有关财务管理、生产管理以及行政人事管理等领域的相关文件以及对文件执行情况的相关描述材料。针对目标企业组织与内部控制制度方面所调查的信息，一方面，可以帮助投资企业对目标企业的治理结构以及人员构成进行详细了解，以此对各高级管理人员对企业事项以及财务管理工作的影响程度进行分析和判断；也可以帮助投资企业对目标企业的经营决策所记录的相关文件以及账面记录进行了解，以此对目标企业的决策执行情况以及财务系统反应能力进行分析和判断。另一方面，可以帮助投资企业对目标企业的部门设置和岗位分工情况进行了解，以此核查目标企业各项财务单据是否按照流程或职责分工进行审签；也可以帮助投资企业对目标企业的管理制度以及制度的执行情况进行了解，以此对目标企业的经营管理规范性程度以及内部控制制度的可信赖程度进行分析和判断。

四、结语

毋庸置疑，随着市场经济体制的不断完善和深化，企业间的投资行为愈发频繁，为了提升企业投资的效率和效益，理应在投资之前开展尽职调查。企业可以借助尽职调查全面了解和掌握目标企业的信息和资料，规避投资过程中可能产生的风险，进而优化投资管理、提升企业运营管理效率。