场外金融衍生品市场的监管建议

韩雅婷

【摘  要】近年来，我国场外金融衍生品市场发展迅速，但仍面临着诸多监管困境，如监管法律体系不完善、产品运行欠缺规范化以及市场交易的透明度低等。这些问题不仅造成监管不到位、监管效率低，更严重地制约了金融衍生品的发展。所以，论文针对主要的困境，提出了相应的解决措施。首先要建立统一监管体系，其次要推动产品规范运行，最后要完善产品的信息披露制度。总之，希望能为我国场外金融衍生品市场的监管提供参考和借鉴。

【Abstract】In recent years， China's OTC financial derivatives market has developed rapidly， but it still faces many dilemmas of supervision， such as imperfect supervising legal system， lack of standardization of product operation and low transparency of market transactions. These problems not only result in inadequate supervision and low supervision efficiency， but also seriously restrict the development of financial derivatives. Therefore， the paper puts forward the corresponding solutions to the main dilemmas. First of all， it is necessary to establish a unified supervising system， secondly to promote the standardized operation of products， and finally to improve the information disclosure system of products. In short， the paper hopes to provide reference for the supervision of OTC financial derivatives market in China.

【關键词】金融衍生品市场监管;法律体系;产品规范性;交易透明度

【Keywords】supervision of financial derivatives market; legal system; standardization of products; transparency of transactions

【中图分类号】F830.9                               【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）07-0070-02

1 我国场外金融衍生品市场的监管现状

自2005年，我国的金融衍生品开始在场外进行大规模交易，市场整体处在起步阶段。目前，我国场外衍生市场逐步形成了以中国人民银行为主导的功能监管，以银监会、证监会和保监会为主力的机构监管，并以交易商协会自律管理和中介机构一线监控为补充的监管系统。

由于我国场外金融衍生品仍处在探索阶段，与之相对应的监管体制也处在建立初期，故也难免存在一些问题。为此，通过借鉴欧美发达国家的经验并结合中国国情，对现存的监管问题提出几点建议。

2 我国场外金融衍生品市场的监管困境

2.1 监管法律体系不完善

一方面，我国现行的法律法规中，专门针对场外衍生品市场的较少，难免存在无法可依的困境;另一方面，各监管机构往往针对具体的衍生产品制定相关法律，没有针对所有金融衍生品制定统一的监管标准。但是金融衍生品不可避免地面临着跨系统、跨部门蔓延的风险，于是，这种分散的监管体系，不利于跨行业间金融衍生品的监管，大大降低了监管效率，不利于监管的执行。

2.2 监管主体间缺乏合作

在我国的监管市场中，不仅各类衍生产品的法律制度各不相同，而且针对所属行业的不同市场主体，有相应的监管机构实施监管，各监管机构之间尚缺乏统一的协调机构。这种监管模式下，不仅可能存在衍生品市场领域政府监管重叠，导致监管混乱，还可能存在部分金融衍生品市场领域监管缺位。总之，若监管主体间缺乏交流合作，不利于全方位地监控市场，并且降低了监管的有效性和效率。

2.3 产品运行欠缺规范化

首先，金融衍生品交易时多采用财务杠杆方式，市场参与者通过交纳保证金，便可控制十倍或几十倍的巨大资金量的交易合约。与此同时，衍生交易的杠杆也同等倍数地提高了交易风险。其次，金融衍生产品的设计灵活多变并趋于复杂，采用多种组合技术，可以按照交易者的实际需求设计多种类型的产品。总体而言，金融衍生品的高杠杆性增加了监管的压力，因为一旦衍生品出现问题，将造成十倍或几十倍的损失。同时，金融衍生品的灵活性和自主性也增加了监管的难度。在此基础上，若产品运行不具有或欠缺规范化，监管会更加困难。

2.4 市场交易的透明度低

首先，在会计分类中，金融衍生产品的交易属于财务报表的资产负债表外项，会计人员难以计量其内在价值，从而其交易不易被企业和审计部门发现问题，容易隐藏巨大的财务危机;其次，信息不对称问题较其他金融产品更为严重，衍生品本身具有灵活性和复杂性，使得有限理性的买者难以认知产品结构和识别风险，而衍生品卖方的信息披露往往有所保留，因我国没有统一的信息披露制度，所以卖方的信息披露责任也没有得到很好的监管和控制。因此，会计计量制度和信息披露制度的欠缺，导致金融衍生品在实际市场交易中透明度低。

3 我国场外金融衍生品市场的监管对策

3.1 建立统一监管法律体系，制定个性管理办法

针对我国目前监管法律体系的问题，可以从两方面进行完善。

首先，针对场外金融衍生产品相关的法律法规不足的问题，可以根据我国的实际情况，拟定相应的法律法规政策，并向社会广泛征集意见，争取建立完善的法律法规，避免发生无法可依的现象;其次，针对缺乏统一监管法律体系的问题，可以由中国人民银行组织制定，这部法律主要是为金融衍生品市场监督管理提供一个统一的监管，从而可以全面监控整个场外衍生品市场的风险，提高监管的效率。

3.2 强化监管协调合作，实现全面监控市场

由于场外衍生品交易具有跨机构、跨市场的特点，使得部分衍生品市场领域出现多头监管和监管缺位的情况，监管协调合作显得尤其重要。因此，首先，要协调好监管的分工合作，确保监管主体的单一性和全覆盖性;其次，要监督各监管主体进行良好的信息交流，必要的话应该搭建相关的信息共享平台，保证更好地发挥监管的协同效应。

3.3 推动产品规范运行，降低市场交易成本

针对我国场外金融衍生品欠缺规范化的问题，推动金融衍生产品的规范运行是亟待解决的问题之一，建议从两方面解决此难题。

首先，推动产品的标准化。当市场中存在大量非标准化的金融衍生品合约，加大了交易双方的信息不对称程度，市场整体的透明度也会降低，进一步导致市场风险放大，损伤了金融衍生品市场的稳定性，增加了监管的难度。若金融衍生品有统一的标准化合约，不仅减轻了交易双方信息不对称的程度，降低违约概率和监管难度。而且，可以实现由一方面统一清算。

其次，促进清算的集中化。根据规模经济中大规模的统一结算机制，可以有效地降低交易者的清算成本。另外，由统一的机构进行交易结算，并辅之以相关的保证金制度，可以有效防范交易对手的信用风险。上海清算所是我国银行间的中央对手方，于2009年11月28日成立，在发展的十年间为金融市场直接和间接的本外币交易及衍生产品交易提供清算业务等多项服务，有着丰富的相关经验。所以，可以在上海清算所进行试点，以其作为场外市场中央对手方，负责对场外衍生品的交易、结算、风控等重点环节进行统一规范管理。再根据不足之处，进行改进和调整。

3.4 完善产品会计制度，建立信息披露制度

在实际的交易中，如果合约的透明度很低，则交易者难以识别其真实的价值，很有可能受到市场相关错误信息的诱导，哄抬或贬低都会直接造成价格与价值严重背离，进一步造成资源配置的扭曲。如果合约价值难以判断，如何正确地评估产品风险将成为难题，将不利于政府对其进行有效监管，如果随着场外衍生品规模的逐渐扩大，其风险对整个市场会产生不可忽略的影响，那么政府也会陷入无法管理整个金融市场风险的困境，所以提高场外衍生品市场合约的透明度是目前亟待解决的问题，可以采取如下两种措施。

首先，完善场外衍生品的会计制度。监管机构应当对核算金融衍生品价值的相关会计人员进行培训，结合金融衍生品的财务杠杆特点对其进行公允价值计量。若现行的会计准则无法解释新型的金融衍生品，应该及时更新会计准则，确保市场参与者按照准则披露的信息能够充分反映场外衍生品的风险暴露和潜在损失。

其次，建立全面的信息披露制度。监管机构应该出台政策，要求场外衍生品市场的参与者在进行交易时，应及时向监管机构、交易对手和股东充分披露相关信息，其中向监管机构和股东披露的信息至少包括场外衍生品的交易量和风险头寸等，向交易对手披露的信息至少包括合约条款、产品内在风险、可能引发损失的因素等。

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