獐子岛财务舞弊案例分析

李子璠 宋夏云

【摘 要】獐子岛集团作为我国农业产业化重点龙头企业，素有"海上大寨""海底银行"之称，更是创造了中国农业股票第一个百元股价。然而接连三次扇贝绝收的公告让獐子岛深陷财务造假的舆论风波，后来更是因为涉嫌信息披露违法违规，遭到中国证监会立案调查。本文通过介绍獐子岛的背景，在阐述其财务舞弊主要手法的基础上，基于舞弊三角理论分析其舞弊的三大动机，并提出如何加强上市公司财务舞弊监控的对策建议。

【关键词】獐子岛;财务舞弊;舞弊三角理论;监控对策

一、引言

近年来，中国证监会秉持“依法、全面、从严”的监管理念，按照依法依规、改革创新、协同共治的基本原则，不断加大对违法违规行为的打击力度。而随着科创板的推出及制度的完善，证监会的角色定位也从事前监管逐渐向事中、事后转变。面对屡禁不止的上市公司违法行为，证监会应借助多元化的治理框架，进一步提升规则制定能力，加大调查和惩处力度，在其相对薄弱的监管领域积极与自律组织、市场机构等合作治理，强化信用监管、创新监管制度、优化监管资源、建立诚信机制，提高证券市场的经济效率和治理效果（吕成龙，2019）。

2019年7月，证监会对獐子岛开出行政处罚及市场禁入事先告知书，獐子岛因涉嫌财务造假、虚假记载、未及时披露信息等问题，中国证监会拟对其进行60万元的顶格处罚，一众董监高处以3万元～30万元罚款不等，对董事长吴厚刚则开出终身证券市场禁入的处罚。本文笔者基于舞弊三角理论，在分析獐子岛财务舞弊的动机及其原因基础上，提出了加强上市公司财务舞弊监控的若干对策。

二、獐子岛财务舞弊的案情分析

1.獐子岛的背景介绍。

獐子岛集团股份有限公司成立于1992年9月21日，被誉为“黄海深处的一面红旗”、“海上大寨”、“黄海明珠”、“海底银行”、“海上蓝筹”。公司以水产增养殖为主，是集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、海上运输于一体的综合性海洋食品企业。它于2006年9月28日在深交所上市。2007年，獐子岛集团成为达沃斯“全球成长型公司社区”首批创始会员，并当选为“CCTV年度最佳雇主”、全国首届“兴渔富民新闻人物”企业。2014年10月31日，獐子岛集团发布公告，宣布对105.64万亩海域成本为73 461.93万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对43.02万亩海域成本为30 060.15万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备28 305万元，扣除递延所得税影响25 441.73万元，合计影响净利润76 325.2万元，公司解释是扇贝遇到百年不遇的冷水团影响导致其大规模绝收，至此獐子岛集团的财务舞弊行为初见端倪。2018年2月5日，獐子岛集团发布2017年终盘点情况的公告，宣布对107.16万亩海域成本为57 758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12 591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5 110.04万元，合计影响净利润62 868.17万元，獐子岛的扇贝再一次大规模“绝收”。2019年11月15日，獐子岛集团发布底播虾夷扇贝存量抽测结果的公告，预计核销底播虾夷扇贝存货成本及计提存货跌价准备合计金额27768.22万元，占全部底播虾夷扇贝账目价值的90%，獐子岛的扇贝又一次大规模“绝收”。

2.獐子岛财务舞弊的主要手法。

2018年2月9日，獐子岛公司发布公告称收到中国证监会立案调查通知。2019年7月9日，中国证监会对獐子岛下发《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》。经中国证监会调查显示，之前獐子岛公告声称的扇贝绝收只是其财务舞弊行为的掩饰，其财务舞弊手法主要包括：

（1）虚增、虚减营业成本。

调查发现，2016年獐子岛的真实采捕区域较账面多13.93万亩，致使账面虚增营业成本6 002.99万元，进而虚增当年相应金额的资产和利润。2017年獐子岛账面记载采捕面积较真实情况多5.79万亩，且存在将部分2016年实际采捕海域调至2017年度结转成本的情况，致使2017年度虚增营业成本6 159.03万元，进而虚减当年相应金额的资产和利润。

（2）虚减营业外支出。

獐子岛2016年初和2017年初库存图显示，部分2016年有记载的库存区域虽然在2016年未显示采捕轨迹，但公司在2016年底重新进行了底播，部分2016年有记载的库存区域虽然在2016年、2017年均未显示采捕轨迹，但公司在2017年底重新进行了底播，上述两部分区域应重新核算成本，并对既往库存成本作核销处理，分别致使2016年、2017年账面虚减营业外支出7 111.78万元、4 187.27万元，进而虚增当年相应金额的资产和利润。

（3）虚增资产减值损失。

獐子岛未如实反映扇贝核销及计提存货跌价准备的客观情况。2018年公司对107.16万亩虾夷贝库存进行核销，对24.30万亩虾夷贝库存进行减值。然而调查显示，核销海域中，2014年、2015年、2016年底播虾夷贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，致使虚增营业外支出24 782.81万元，占核销金额的42.91%;减值海域中，2015年、2016年底播蝦夷贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，致使虚增资产减值损失1 110.52万元，占减值金额的18.29%。

（4）虚增、虚减利润总额。

综合考虑对营业成本、营业外支出、资产减值损失科目的人为调整，獐子岛2016年度虚增利润13 114.77万元，占当期披露利润总额的158.15%，追溯调整后利润总额为-4 822.23万元，业绩由盈转亏。2017年度虚减利润27 865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%，追溯调整后，业绩仍为亏损。

（5）掩饰交易或事实。

通过对年报、相关财务明细、采捕面积测算数据等资料的调查，证监会确认獐子岛没有对其2017年全年业绩与预期存在较大差距的情况进行及时披露。2017年10月，獐子岛单月亏损1 000余万元，2017年12月公司收到预测数据显示，全年预计亏损528万元。2018年1月初，獐子岛财务总监勾荣已知悉公司2017年净利润不超过3 000万元，与三季报中全年盈利预测9 000万元至1.1亿元相差远超20%，这些本应在情况察觉2日内披露的信息，獐子岛迟至2018年1月30日才予以披露，涉嫌未及时披露信息。

三、獐子岛财务舞弊的动机分析

根据舞弊三角理论，上市公司财务舞弊行为的产生原因是由压力、机会和借口三要素组成的，这三者也是美国反舞弊准则（SAS No.99）提醒注册会计师应该关注的舞弊产生的主要条件，缺少任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊行为。以下笔者对獐子岛财务舞弊行为的动机和原因进行分析：

1.压力。

压力要素是企业舞弊者的行为动机。刺激个人为其自身利益而进行企业舞弊的压力大体上可分为四类：经济压力、恶癖的压力、与工作相关的压力和其他压力，往往经营失败是舞弊行为发生的根源。

獐子岛集团是综合性海洋食品企业，一直以来我国的水产养殖业都以出口为主，渔业经济受世界经济影响较大。由于全球经济危机，外部市场对水产品的需求大幅下降，国际市场的低迷迫使中国放缓了经济增长速度，给公司出口业务带来严重影响。而近年来，随着我国经济步入新的周期，国内经济下行压力逐渐增大，国内企业生产产品价格及市场占有率面临较大竞争压力。

獐子岛的业绩一直不好，在2014年～2017年的4年里，公司有3年巨额亏损，净亏损达20.66亿元，超过此前10年的净利润总额。2018年獐子岛全年营业收入为27.98亿元，净利润3 211万元，同比增长104.44%，实现扭亏为盈。但实际上，公司全年净利润的94%都来自于当年政府补助的3 044万元。2019年度报告公司实现营业收入27.23亿元，同比下降2.67%，股东净利润亏损3.99亿元，同比下降1 341.79%。根据《创业板上市规则》的相关规定：上市公司连续三年亏损就必须退市（叶帼杨等，2020）。为了缓解业绩压力，满足预期，管理层不惜铤而走险，通过粉饰财务报表以虚增利润和蒙蔽投资者，从而进行财务欺诈。

2.机会。

机会要素是指可进行企业舞弊而又能掩盖起来不被发现或能逃避惩罚的时机，主要有六种情况：缺乏发现企业舞弊行为的内部控制、无法判断工作的质量、缺乏惩罚措施、信息不对称、能力不足和审计制度不健全。獐子岛财务舞弊的机会主要体现在以下方面：

首先，我国的法律法规仍存在一些漏洞，对于违法违规行为的处罚措施还有待改进和完善，它为上市公司钻法律漏洞进行舞弊行为提供了机会。从中国证监会对上市公司违法违规行为做出的处罚方式来分析，一般是警告和较少的罚款，再重一些是没收违法所得并处以与违法所得等价的罚款，这与上市公司违法违规所得相比较是微乎其微的。在处罚力度不足、违法所得与成本之间不成比的情况下，上市公司通常会选择“顶风作案”。

其次，獐子岛内部控制制度存在重大缺陷。这些年，獐子岛的內部管理非常混乱。2012年3月，集团董事长吴厚刚的弟弟吴厚记在采购原材料时收受贿赂，经当地公安局立案调查后却因已被“内部处理”为由而逃脱了刑罚。此外，公司员工多为岛民，员工间可能存在的亲戚关系为其进行内部盗窃、贪污腐败的行为提供了便利条件。再者，管理层权力凌驾于内部控制之上，失效的内控制度也为财务舞弊行为提供了一定帮助。而作为公司董事长和总裁的吴厚刚兼任大连市獐子岛镇党委书记，这种“内部人控制现象”恰恰体现出了公司治理结构的不完善（王盛，2018）。独立董事、监事会及内部审计部门，无法发挥制衡作用，使得公司内部治理机制仅仅流于形式，而不能发挥应有的监督作用。另外，獐子岛是由集体企业改制而来，2019年年度报告显示，獐子岛第一、三、四、五大股东分别为獐子岛镇级集体企业，獐子岛镇下属褡裢村、大耗村，以及董事长吴厚刚。其中吴厚刚同时担任控股股东的法定代表人兼獐子岛镇镇长、党委书记，这种政企不分的现象严重影响獐子岛日常的公司治理，为财务舞弊行为创造了机会。

3.借口。

借口也就是所谓的的自我合理化，即企业舞弊者必须找到某个理由，使企业舞弊行为与舞弊者本人的道德观念、行为准则相吻合，无论这一解释本身是否真正合理。企业舞弊者常用的理由有：这是公司欠我的，我只是暂时借用这笔资金、肯定会归还的，我的目的是善意的，用途是正当的，等等。

企业舞弊者会为自己的舞弊行为找到自认为合理的理由，通常以自己的道德理念为标准，对于公司财务上的虚构收入、虚增资产、隐瞒披露等舞弊行为没有是非意识，认为这种是自身行为，与他人无关，便为所欲为。董事长吴厚刚在2001年公司进行股份制改革时起一直担任獐子岛的董事长一职，同时他还担任控股股东的法定代表人兼獐子岛镇镇长、党委书记，长时间的任职容易让高级管理人员认为公司是自己的私产，从而产生了侵占中小股东利益的借口。从结果上看，吴厚刚的哥哥吴厚敬、弟弟吴厚记都因为负责公司购销业务而收受贿赂，事后却轻松逃避惩罚;獐子岛扇贝三次“绝收”，公司股价大跌，中小投资者遭受惨痛的损失，而獐子岛本身和涉事高管却只受到金额极低的处罚，与投资者的损失不成比例。上市公司面向的是所有投资者，公司决策应该考虑所有股东的利益，獐子岛内部管理混乱，公司高层缺乏公众意识和正确道德价值观，这为其财务舞弊行为提供了借口。

四、加强上市公司财务舞弊监控的对策思考

1.完善相关法律法规等制度文件，加大对上市公司舞弊行为的惩处力度。

根据整个证券市场环境修改《证券法》，加大对上市公司舞弊行为的惩处力度。目前证监会采取的处罚方式多集中在财产罚和申诫罚，很少采用行为罚和人身罚，处罚力度过轻，这不符合现在资本市场环境。为加强对违法违规行为的防范作用，应当引入非货币处罚方式，使其承担更多的道德责任，如增设公开道歉、悔过制度。

扩充惩罚主体，对主要责任人从严处罚的同时，对从犯也不可放任，一定严查到底。对于协助舞弊的供应商、客户、会计事务所等适时追究其法律责任，使其不敢参与舞弊行为，以此做到严格执法，处罚过程公开透明。同时尽快完善集体诉讼机制，让更多的投资者可以通过集体诉讼机制得到相应的赔偿。

法律是规范会计人员行为的基础，因此健全和完善我国会计规范体系就显得极为重要。由于法律法规的制定和实行花费时间较长且存在滞后性，因此在防范造假问题上，我国的会计相关法律法规也需从实际出发，加强会计规范的建设工作，针对新问题及时作出修改，以法制约企业和财务人员，设立相应法律条款来限制可能因财务造假而从中获利人员的行为，弥补不足，精确规范法律的相关条约内容，起到法律的约束作用。

2.提高内部控制的有效性，强化上市公司的风险管理能力。

（1）优化内部控制环境。

严格遵守《上市公司治理准则》，规范自身治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、相互制约、相互协调，完善内部控制基本组织框架，保证各部门之间的独立性，使会计人员真实准确地记录公司的财务状况。同时要注重企业的文化建设，加强内部绩效考核及激励制度，提高员工的社会责任感，严格遵循国家规定的产品质量检测标准，以此降低造假风险，构建认真负责的社会环境（姜佳等，2016）。

（2）健全风险评估机制。

强化风险意识，根据企业发展战略，全面、系统、持续地收集信息，结合实际情况动态地对内外部风险进行识别和分析，制定风险应对策略，同时建立海洋牧场保险机制，提高海洋牧场的风险管控能力，加强环境监测与预警控制。此外，在董事会下设立内部控制委员会，以便及时准确地发现内部控制风险，结合企业对风险的承受度权衡风险与效益，确定风险应对策略（吴秀兰等，2013）。

（3）规范控制活动。

企业应当根据风评结果整改业务流程中的控制措施，定期对内部控制活动的执行情况进行检查和考核，同时建立有效的激励机制，对严格执行者施以物质或精神上的奖励，对违反者加以惩处，以便充分发挥内部控制制度的有效作用，通过不断的完善确保各项经济业务和管理行为始终置于内部控制活动中，以此避免会计信息失真，管理失控等现象出现。

（4）强化信息与沟通。

企业应当建立并完善各类信息的沟通交流渠道，建立科学完整的信息传递机制，保证信息传递的及时性和准确性，促进内部信息的有效利用。同时，搭建一个信息化系统平台以确保每个企业成员的职责，使其各司其职、相互配合及制约。确保公司信息披露的透明性和真实性，保障与外部投资者的沟通质量，以便投资者进行决策（陈艳利等，2015）。

（5）加强内部监督。

企业应当从实际情况出发，加强对内部控制执行情况的监管力度，高度重视监事会的监督职能，强化监事会的作用，建立内部控制的自我评价机制，实行全方位的监督控制，以此降低和避免風险，促进企业实现健康可持续发展，最终实现企业价值最大化的目标。

3.提升注册会计师的专业能力，加强对上市公司造假行为的审计监督。

注册会计师应不断提高对生物资产审计的风险意识，凭借过硬的专业知识和与时俱进的思想水平保持职业谨慎性，在实施审计程序前有计划地进行程序设置，合理安排时间以扩大抽盘范围。注册会计师还应根据水产养殖业上市公司的实际情况与行业特征，确定其审计工作的重点和难点。与此同时，还应注意审计程序是否有效执行，适当参考被审计单位的建议，保证审计的工作质量，保持高度的独立性与客观性，遵循高标准的监督体制，以此加强监管力度。此外，注册会计师应创新审计技术和方式，如通过对账面记录的回归分析进行盘点，将数理分析的方法运用于审计实务中，并结合传统盘点的方法，以达到降低审计风险的目的（李婧等，2018）。

4.加强上市公司高管的后续职业道德教育，提高其守法意识和能力。

公司高管应全面了解证券市场规范运作的基本要求、最新政策法规以及完整的法律框架，了解资本市场发展的现状、问题与趋势，树立风险、创新和规范运作意识，了解公司治理的基本原则，树立科学管理理念，明确各职位的权利与义务，强化责任意识和职业道德教育。同时通过专业培训和相关基础管理课程的学习，提升管理能力和对宏观政策的理解与把握能力。此外，公司高管还应提高交流与分析能力，树立诚信守法理念，努力把上市公司建设成为具有竞争力的现代企业。

五、研究结论

基于舞弊三角理论，通过对压力、机会、借口三个方面的分析，我们发现獐子岛财务舞弊行为是由众多因素引起的，上市公司的舞弊行为严重破坏了证券市场的信用基础，对广大投资者造成了不可估量的损失。因此，加强对上市公司财务舞弊的监管至关重要。笔者认为，上市公司财务舞弊的监控对策包括完善法律法规从而加大惩处力度、提高内部控制的有效性进而强化风险管理能力、提升注册会计师的专业能力以便加强审计监督和加强上市公司高管的后续职业道德教育以此提高其守法意识和能力这四个方面。只有不断加强监控，才能更好地维护证券市场的有序发展。

参考文献

[1]吕成龙.科创板时代中国证监会治理角色与模式的转变[J].财经法学，2019，（4）;113-125.

[1]叶帼杨，魏梦蝶.基于舞弊三角理论探讨上市公司财务造假——以金亚科技为例[J].价值工程，2020，39（4）：63-65.

（作者单位：浙江财经大学会计学院）