坚瑞沃能并购巨额商誉减值成因及防范研究

张远媛

（南京审计大学 会计学院，江苏 南京211815）

在企业并购中，对于并购效果盲目乐观的企业来说，高溢价的并购决策很可能在日后为企业带来巨大的损失。标的企业的价值被不合理高估，将会导致在并购后，面临巨额商誉减值问题，为企业的可持续发展带来极大的负面影响。因此，防范和应对巨额商誉减值风险，是社会各界都应重点关注的问题。

一、并购中巨额商誉减值的形成

（一）合并企业自身层面

盲目溢价并购是导致后期巨额商誉减值的重要原因。目前并购成为一大潮流趋势，很多企业想通过高价并购提升市场竞争力、进行产业转型升级，尤其是对于想要通过并购进入新行业的企业来说，往往只关注短期经济效益，而忽略了被并购企业的可持续发展能力。由于存在信息的不对称，合并方难以真正了解被并购方的实际经营状况，错误地高估了被并购方的价值，直接为后续的巨额商誉减值埋下隐患。此外，不少企业仍存在通过控制商誉减值来进行盈余管理的动机。

（二）中介机构层面

资产评估机构在企业并购中起到关键性作用。当下，资产评估机构对标的企业进行评估时，通常选用资产基础法和收益法两种，再对评估结果进行比较。但由于评估人员专业能力、尽责与否等多方面问题，评估方法的比较过程往往流于形式，最终都采取收益法确定标的企业价值。另外，收益法本身存在局限性，评估结果易受到多种假设变化的影响且存在较大的主观预测性，这就不可避免地导致了被并购企业的价值被高估，从而引发后续大额商誉减值问题。

（三）监管机构层面

近年来，巨额商誉减值问题频发，已经不是特例情况，而成为整个市场不得不重视的普遍性问题。形成这种情况在很大程度上源于监管部门对企业并购过程的监管不到位，对于违规并购的企业惩罚力度小，滋生了巨额商誉减值问题的产生。此外，有关商誉减值的准则不够详细，从而使得在实务操作中，企业存在较大的操作空间，可以依据管理层的意愿对商誉减值进行控制，为企业一次性计提巨额商誉提供了的可行条件。

二、坚瑞沃能并购沃特玛案例

并购方坚瑞沃能股份有限公司（以下简称坚瑞沃能）2008年成立，原名陕西坚瑞消防股份有限公司，两年后在深圳交易所上市，主要经营范围是生产和销售气体灭火设备和火灾报警系统。2016年7月，正式对沃特玛完成并购。被并购方深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）。

（一）并购的过程

坤元评估在2015年12月选取收益法的结果作为沃特玛的估值。沃特玛股东全部权益价值为52.39亿元，较公司合并报表中归属于母公司股东权益相比增值4.6亿元，增值率662.98%。经双方协定，最终将交易价格定为52亿元。

采用现金加股份支付的方式购买沃特玛100%股权价款，交易总对价为52亿元。其中，以8.63元/股为股份对价的发行价格，向李瑶、李金林等13名自然人以及四家企业发行股份购买资产，共发行463499420股，对应总金额为40亿元，占总交易价格的76.9%；剩余23.1%的部分以现金方式支付，总对价为12亿元。

（二）商誉的形成与减值

2016年7月，坚瑞沃能以52亿元的总价对沃特玛100%的股权完成收购，沃特玛成为该上市公司的全资子公司。根据我国商誉确认的规定，购买日当天标的沃特玛合并日可辨认净资产的公允价值约为5.86亿元，由此坚瑞沃能确定了高达46.14亿元的商誉。

2018年4月《2017年度业绩快报修正公告》称，沃特玛2017年净利润未达到预期水平。坚瑞沃能据此对46.14亿元的商誉进行全额减值，这直接导致2017年归属于上市公司股东的净利润由盈利变为巨亏36.89亿元，下降42.11亿元，下降幅度高达806.70%。

三、坚瑞沃能巨额商誉减值成因分析

上述的业绩大变脸主要是由于2017年对沃特玛商誉进行了全额计提减值，可以见得并购产生的巨额商誉在扩大坚瑞沃能资产规模的同时，也带来了巨大的商誉减值风险，具体分析如下。

（一）盲目跨行业并购求发展

坚瑞沃能公司自2010年上市以来，业绩并不出彩。并购前正处于发展的瓶颈期，根据表1可以看出，该公司2013至2015年净利润分别为548.18万元、987.74万元、3703.8万元，净利润增幅分别为80.2%、275%。但该2015年盈利较前期快速增长的主要原因是，公司2014年底完成了对达明科技的收购，公司收入规模大幅增长引起营业收入的快速增加。另外，由于消防市场竞争日益加剧，销售毛利率与利润呈逐年下降趋势，可见仅依靠收购增加以消防主业的业绩显然不是长久之计。于是，坚瑞沃能开始试图寻求战略转型，便将目光投向正值红利发展期的新能源行业。

表1 2013—2015年坚瑞沃能盈利情况表 （单位：万元）

2015年，沃特玛作为行业的佼佼者，成为坚瑞沃能进入新能源行业的并购首选，但不可忽视的是，在没有任何资源的情况下，进行跨行业并购的风险是巨大的。坚瑞沃能仅看到了新能源行业的热门前景，但未在并购前深入了解该行业发展的可持续能力、行业的包容度等相关情况，抱着“消防安全+新能源”的新型战略布局，盲目跻身于新能源这个全新行业，为后面商誉巨额减值埋下了导火索。

（二）被并公司难以持续完成高业绩承诺

2016—2018年沃特玛年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润分别为93031.14万元、88076.37万元、-347,472.32万元，对应完成率为230.56%、96.89%、-228.90%，具体情况见表2。可见，沃特玛仅在被并购后第一年超额完成业绩承诺，2017年盈利预测完成率虽然达到96.89%，但2017年度实现扣非后归母净利润为-4,954.77万元，属于亏损状态，完成率接近100%仅是由于计算方式为累计扣非后归母净利润。直到2018年，沃特玛扣非后归母净利润巨亏-435,548.69万元，将2016年为母公司创造的净利润一挥而空，造成截至2018年12月31日，沃特玛累计实现扣非后归母净利润与累计预测数存在-499272.32万元的差异，差异率高达-328.90%。

表2 2016—2018年度累计盈利预测的实现情况 （单位：万元）

沃特玛从势头正盛到业绩大变脸仅用了一年的时间，也就是说在被并购后的第二年，就为坚瑞沃能带去巨额亏损。这主要是因为2016年磷酸铁锂电池不再适用于新的补贴政策。这对以磷酸铁锂电池为主营产品的沃特玛来说，无疑加大了运营的成本。同时，补贴政策变化大大改变了我国动力电池市场格局，磷酸铁锂电池的市场需求受到严重打击。沃特玛面对市场变化，无法及时转变产品结构，从而使得2017年业绩下滑，未能完成业绩承诺。2018年业绩依旧一路下滑，未能回升，可见被并购单位无法持续盈利完成业绩承诺，是导致坚瑞沃能计提巨额商誉减值的主要原因。

（三）收益法下的评估价值虚高

坤元评估机构对沃特玛进行价值评估时，分别采用资产基础法和收益法进行估值，并最终选取收益法的结果为沃特玛的价值。根据资产基础法所得全部股东权益价值为403681万元，增值率为15.91%（见表3）；根据收益法得出沃特玛股东全部权益价值为523866万元，较公司合并报表中归属于母公司股东权益相比增值455205万元，增值率高达662.98%。对比可见，两者评估结果差距很大，收益法的增值率远远高于资产基础法，评估差异率为231.08%。

表3 资产基础法下沃特玛价值评估情况表 （单位：万元）

虽然收益法较资产基础法能涵盖企业全部资产的价值，但该方法存在过多的弊端，如盲目预测等。在本次并购中，沃特玛所处的新能源行业炙手可热，预计其营业收入将按照10%的比率稳定增长，2010年将达到509300.73万元，评估存在较大的主观预测性及盲目乐观的特点，容易导致标的评估价值偏高，从而进一步加大风险。

（四）商誉后续计量方式不合理

对于商誉减值测试，我国规定在年末进行。在实务操作中，坚瑞沃能也采用商誉减值测试法对46.14亿元的商誉进行后续管理，这为企业通过计提商誉减值进行盈余管理创造了条件。在2017年前三季度乃至2017年度业绩预告中，一直显示为盈利状态，并未提到任何有关商誉减值的问题。直到2018年4月20日发布的 《2017年度业绩快报修正公告》中，突然对商誉情况进行说明，并直接进行一次性全额计提，存在试图粉饰报表进行盈余管理的可能，为来年财报盈余做准备。而在2020年初的公告中，更有“洗大澡”的嫌疑。

四、坚瑞沃能巨额商誉减值的防范建议

（一）坚瑞沃能自身层面

企业并购是一项复杂的系统工程，因为存在信息的不对称等不利因素。特别是坚瑞沃能想跻身于动力电池行业，往往很难了解沃特玛真实的经营情况和发展前景，这就容易导致盲目并购或追求短期利益从而失去正确的判断。因此，对并购对象必须进行全面的了解。

（二）中介机构层面

中介机构应当针对被评估公司所在行业进行整体的了解，以确保自身具备应有的评估能力。在评估过程中，要结合标的公司的多方面因素进行综合考虑，如盈利能力、成长能力等，选择适宜的估值法，避免造成价值的高估。另外，国家的政策、宏观调控、行业准则等外部环境也会对标的企业的价值造成影响，评估人员要及时知悉最新状况，从而对商誉进行科学的确认。

（三）监管机构层面

监管机构必须做到：首先，有关监管机构应对评估机构的评估结果进行严格的监督。在发现存在评估偏差的迹象时，对评估的依据假设、评估方法等具体过程进行重点检查，加强对标的公司价值评估的监管。避免合并企业联合评估机构进行畸高溢价并购，为以后巨额商誉的减值埋下隐患。其次，完善商誉后续计量细则，将系统摊销与减值测试法相结合。商誉摊销要求企业将合并成本在有限期间进行分配，可以有效避免企业业绩变脸，从而在很大程度上规避巨额商誉减值的风险。系统摊销与减值测试法不仅降低了企业商誉后续管理的成本，提高了效率，还压缩了管理层随意控制商誉进行盈余管理的空间。最后，监管部门应多关注业绩承诺，结合标的企业的实际运营能力，严格把控业绩承诺额和承诺期的设置。及时关注未完成业绩承诺的企业，督促完成协定的业绩补偿，避免采取隐蔽手段来逃避补偿责任和义务。