自由贸易港(区)跨境电商平台对接的法律保障

张静

摘要：跨境电子商务借助强大的互联网技术，突破传统贸易中成本与区域的限制，打破贸易壁垒，引起世界经济贸易的巨大变革。随着国内贸易政策的倾斜，各地自贸港（区）纷纷建立，为跨境电子商务提供发展条件。两者结合的运营和交易模式下，在货物物流运输、跨境支付、通关和检验检疫及税务政策方面，显现出由于当前政策与法律缺乏产生的风险问题，针对这些风险从法律层面提出相应的解决措施，以保障自贸港（区）跨境电商平台实现顺利对接，促进跨境电商业务健康发展。

关键词：自由贸易港（区）;跨境电商平台;物流运输;跨境支付;通关和检验检疫;税务优惠

一、引言

2015年12月17日，国务院在《国务院关于加快实施自由贸易区战略的若干意见》中提出，“要通过自由贸易区建设推动我国与自由贸易伙伴电子商务企业的合作，营造对彼此有利的电子商务规则环境”。自贸区跨境电商这一新型贸易模式，增加了更多的商业机会，对现代贸易提供了新的发展思路，但为实现两者进行优势对接，还需要建立更完善的法律法规制度，来保障自贸区跨境电商的贸易利益。

二、自贸港（区）跨境电商平台对接的新型发展模式

（一）自贸港（区）跨境电商平台对接的运营模式

自贸区的建立，为跨境电商的发展提供更为便利的空间和条件。跨境电商在自贸区的运营流程是，消费者通过网上支付平台下单付款，支付平台产生订单信息，物流公司生成物流运单，跨境电商平台将该笔货物订单信息以及相应物流信息上传至通关处进行通关申请，该信息通过电子口岸与税务、海关以及检验检疫部门进行对接，海关产生报关单，政府对支付清单、物流运单、报关单进行审核，海关对自贸区的一部分商品进行抽查，合格后，其余的订单经数据对比才能通关放行，之后通关商品经国内快递送至消费者手中，而跨境电商企业按照税务清单缴纳税额。因此，自贸区跨境电商的运营模式下，跨境电商交易平台不仅与物流企业、支付企业、仓储等进行信息对接，还依托于电子口岸信息平台，通过对接公共信息服务平台与税务、海关、检验检疫等部门信息共享。

（二）自贸港（区）跨境电商平台对接的交易模式

自贸区跨境电商平台在对接过程中，交易模式有两种，一是海外直邮模式，是指消费者在国内或国外网站上下单，国外卖家通过各种邮递方式将商品直接送到消费者手中。这种模式的优点在于，产品种类多，有自贸区暂时没有的产品，但缺点在于邮递时间过长，通常需要1～2周。二是自贸进口模式，是指海外销售者提前把商品运至自贸区仓库存放，消费者通过购物平台下单后，由自贸区通过物流企业向消费者邮寄相关的通关商品。此种模式的优点在于邮寄时间较短，通常一周左右，且消费者退换货方便。自贸进口模式凭借其便利的优势，受到自贸区跨境电商平台与消费者的青睐。

（三）保障自贸港（区）跨境电商平台对接的必要性

一系列数据表明，尽管我国推行跨境电子商务的时间较短，但是跨境电子商务运用得到了国家政府、国内企业、国民的普遍认可，并积极参与其中，这使得我国跨境电子商务增速也较快。而由于跨境电子商务本身具有的全球性、无形性以及即时性等特征，再加上跨境电商贸易在政策方面的不足，在其发展过程中仍然存在不小的阻力。自贸区的设立，推动了进出口贸易的发展，同时也为跨境电商的发展提供了新的路径，自贸区下跨境电商的运营与交易模式，逐步实现自贸区与跨境电商平台的优势对接，利用国家对自贸区施行的优惠政策，来弥补跨境电商在发展中存在的缺陷，为跨境电商提供更为便利的空间。但此种对接模式下，跨境电商本身的不足与自贸区前期存在的问题，再加上相关政策的缺失与不完善，给自贸区跨境电商平台的发展带来新的挑战，也给跨境电商的经营主体产生政策、法律与市场的风险，因此通过改进原有政策或是建立新的措施来保障自贸区与跨境电商平台实现优势对接是必要且紧迫的。

三、自贸港（区）跨境电商平台对接中存在的问题

（一）自贸港（区）跨境物流配套支撑体系不完善

1.自贸区跨境电商平台的物流模式

自贸区跨境电商的运营离不开多种物流模式的支持，而自贸区“境内关外”的特性更有利于跨境电商物流创新，具体来讲，其物流模式是，卖家先将商品集中运送至自贸区，再由零售商通过电商平台进行交易，通過自贸区的物流服务完成商品的后续服务，例如货物的分装、打包、检验检疫、通关、运输配送等。在这种模式下，消费者可以在下订单后的几天内就收到货物，并能及时享受退换货服务。由于跨境电商企业在自贸区的税务优惠，即使有卖不出去的货物需要进行退运，也能够轻松完成。

2.成本与效率问题

首先，在货物运输方面，跨境物流大多需要空运来完成，而空运相比于其他运送方式，其花费的成本更高。而某些自贸港的港口优势没有得到充分利用，水运规划不完善，不能形成水运物流。其次，很多自贸区尚处于建立的初级阶段，受到区域经济失衡等因素的影响，对物流运输的需求较小，未能形成规模效益。并且，跨境电商企业利用自贸区税收优惠，可能出现盲目进货的情况，在不了解当地政府的货物标准以及消费者需求时，出现货物严重积压问题，大量的仓储费不仅会影响跨境电商企业的机会成本，还会出现货物质量风险。因此，在跨境电商发展迅速的情况下，自贸区没有形成完备的货物物流运输系统以及配套的法律法规体系，加大了跨境企业的贸易和风险成本，也会因为诸多的不确定因素影响货物物流效果，不利于自贸区跨境电商的发展。

（二）自贸港（区）跨境支付监管体系有待完善

1.跨境支付方式单一

自贸区跨境电商运营模式下，消费者通过网上支付平台下订单，但是能供选择的支付方式受限，比如厦门A跨境电子商务平台目前只接受银联支付和支付宝，不接受其他支付方式，如果在线下实体体验店进行商品购买也不能使用现金，必须要实名认证注册并且只能进行这两种支付，且存在汇款周期长、系统故障问题。这种单一的线上支付模式，首先造成消费者的不方便，消费者的用户体验受到影响;其次，消费者对支付安全存在顾虑，电子支付信息可能被恶意窃取，威胁到交易安全，给自贸区跨境电商平台的发展带来风险。

2.交易真实性得不到保障

交易真实性包括客户信息的真实性与交易内容的真实性，由于国家有关部门还没有出台系统的配套法规，因此在支付监管上存在法律空白。支付机构作为私权主体，不具有公权力机关的某些权力，在收集以及审查客户交易信息上存在很大的限制，比如无法进入公安系统审查客户真实身份信息，无法对某些物流、支付平台的订单进行严格审查等。而对自贸区而言，其不断创新的部分直邮快件免检、无纸化平台、“先进区，后报关”等进出口便利性措施，从某种程度而言更是弱化了支付机构对交易信息真实性的审查能力。

（三）通关效率与检验检疫风险

1.通关模式存在弊端

自贸区跨境业务大多是以B2C、C2C为主，具有商品批量大、订单多、周期频繁的特点，因此在运输以及通关上极具分散。以此带来的弊端在于，其一，为保证产品符合海关通关要求，海关监管人员需要严格的、认真的对大量运输货物进行检查，这必然会降低海关通关率与货物送达时间，促使跨境电商贸易难以快速达成;其二，电商企业为了不进行繁琐的通关过程大多委托物流公司代为通关，产生大笔的中介委托费，再加上纳税申报手续复杂，都增加了通关成本。因此，目前自贸区跨境电商平台下的海关监管模式还不能解决通关率低以及通关成本的问题，需要进一步寻找通关对策，既有效监管货物又为自贸区电商跨境业务发展提供新思路。

2.检验检疫制度引发的潜在风险

我国在检验检疫方面的法律条文主要依靠“四法三条例”，由于过于陈旧，已经不足以解决跨境业务带来的潜在风险问题。综合目前对跨境电商的检验检疫制度现状，可将潜在风险分为：一是外来物种入侵，二是传染病传人，三是质量安全问题。首先在外来物种入侵方面，消费者为躲过检验检疫部门的检查，将从国外购入的动植物虚报为普通商品，检验检疫部门面对大量的检查工作，难以对每样商品进行抽样检查，因此一般的检验检疫手段无法有效监管外来物种入侵的风险：其次是传染病侵入的风险，此类风险比外来物种的侵入更加容易也更隐蔽，对社会公共健康安全的影响范围也更广，目前的检验检疫手段對此类风险的监管困难程度更高：最后产品质量安全问题，由于我国对跨境商品检验检疫监管的缺失，存在一些商品未经检验检疫即流入市场，此类产品，由于没有报关手续，一旦出现质量安全问题，消费者的合法权益将很难实现保障。总之，由于目前一般的检疫检验制度不足以及其监管的缺失，无法应对以上出现的问题，要解决跨境电商平台在与自贸区进行商品对接时带来的潜在风险问题，需要进一步完善与创新检验检疫制度。

（四）自贸港（区）跨境电商的税务政策不完备

1.退税难问题未解决

在自贸区的税收政策下，由海关核对商品的订单、支付、物流、报关清单等信息，在海关认为可以作为出口凭证的情况下，为企业办理结汇和退税业务。但由于跨境电商采购繁琐且种类多样，导致办理退税的时间冗长，无法尽快享受税收优惠，直接影响企业资金流通。在B2C模式下，一般是以邮递和快件为主，邮递也是由货运公司集中进行报关，跨境电子商务企业只能获得没有海关申报单和合法凭证的物流订单，因此无法享受一般贸易公司的出口退税。因此，退税难带来的经营成本高，已经成为影响自贸区跨境电商发展亟待解决的问题。

2.税务监管系统不完备

跨境电商因其主体和经营模式的特殊性，容易产生骗取出口退税的风险，一方面是其本身虚开违规申报退税或者虚假报关，另一方面也存在税务监管系统的不完备问题，自贸区主要行政管理部门职能交叉，各级税务机关不能协调联动，再加上自贸区税收政策属于全国的税收政策，没有对跨境电商专门化，缺乏与国际税收监管政策接轨，使得税收监管不到位。此外，跨境货物的海关、工商等监管部门没有形成职能的协调合作，最终导致跨境电商偷税漏税现象频发。

四、实现自贸港（区）跨境电商平台对接的法律建议

（一）完善自贸区跨境物流模式

1.建立物流企业信息资源整合机制

自贸区跨境电商平台要顺利对接，实现两者结合的贸易优势，物流模式不可忽视。要解决上文的货物积压以及带来的成本问题，可以借助大数据云端功能实现。允许物流企业对消费者的需求以及当地政府的通关清单产生的数据进行整合，通过数据分析，预测消费者的潜在消费产品，并以此作为依据理性进货到自贸区仓库，再卖出，从而解决压货和仓储问题。

2.健全物流法律监管体系

就物流系统本身来讲，包括运输、仓储、货运代理、保险等诸多问题，涉及的运营主体很多，因此其中的法律关系复杂，而我国对物流的法律规范比较分散，各部门职能也没能协调合作，缺乏系统的法律监管体系来保障其物流发展，而跨境电商在自贸区的发展离不开完备的物流系统的支持，因此，需要健全物流法律监管体系。首先，明确不同物流主体的权利和义务，整合自贸区内物流主体的法律规范，协调立法，避免法律规范之间相互冲突，形成完整的法律责任体系;其次，协调各政府部门的职能作用，将各部门的政策逐步法律化，加大对物流的监管任务，为跨境电商在自贸区发展提供法律保障。

（二）完善支付功能，解决跨境支付与信用问题

1.规范第三方支付机构

首先，引入更多具有资质的第三方支付机构加入自贸区跨境电商平台的运作，逐渐扩展支付业务，同国内外物流仓储运输企业合作，并与海关、保税仓等渠道实现对接，搭建起一个集仓储、支付、物流、报关于一体的跨境闭环系统;其次，允许货到付款以及020（即Online to Offline）实体现金支付，即跨境企业可以开设实体店，消费者可以在线选择商品，然后到现实的体验店中查看商品的真实性以及享受商品带来的服务，满意后再决定是否购买。实现线上与线下结合，现实货物与虚拟展示货物结合，下单与现实交付结合，方便消费者在线下单，货物运输至消费者手中经验货后进行支付货款或者允许消费者直接到线下门店进行现金交易，最大程度便利消费者，提高消费者的购物体验满足感，刺激贸易往来;最后，同时加强对第三方支付机构本身的审查，出台自贸区跨境电商平台第三方支付机构的配套规范法规，实时监控支付平台的交易信息，对疑似通过支付机构进行洗钱、恐怖融资等金融犯罪的活动及时进行查处。

2.加强自贸港（区）支付机构对跨境业务信息的审核

支付机构是跨境支付业务的核心，要加强支付机构对跨境业务信息的审核，可以从以下几个渠道完善信息审核建设：首先，与大型互联网公司展开业务衔接，通过互联网技术进行信息识别，求证商家以及消费者真实信息;其次，建立信息异常数据库，对商户信息、消费者信息、商品信息等不明确的情况，登记在册，对屡次出现异常的情形着重追踪关注;最后，与公安、国安、税务、海关等公权力关机建立联网对接系统，在对客户信息进行审查时，如发现异常或者无法查明的情形，请求公权力系统的帮助，进行进一步核对，也能及时上报可能发生的洗钱、恐怖融资等金融犯罪。

（三）创新海关和检验检疫部门的监管模式

1.改进海关便利化措施

通关便利化是自贸区贸易重要的一项举措，对跨境电商平台在自贸区的发展起到很大的作用。为提高通关效率节约通关成本，国内很多自贸区发布了一些改进措施。首先，建立先验放、后通关模式，利用海关强大的信息平台，由跨境电商企业将舱单数据上传至海关，海关在检查舱单数据正确后放行货物，之后跨境企业再办理通关手续。这项措施不仅节省通关成本还缩短了货物滞留时间，实现货物的经济价值最大化。其次，为保障此种模式的顺利运行，可以建立行业协会担保制度，跨境企业向相应的行业协会缴纳一定数额的保证金，为减少企业的资金占用，保证金可以长期循环利用，之后行业协会再以本身向海关提供担保，对于海关来讲，也降低货物通关风险。

2.建立全面的风险管理政策

对检验检疫制度下的潜在风險管理，应当包括风险的收集、分析、处置、反馈四个流程，从而达到对潜在风险的全面监管。在风险收集上，采取全申报制度，入境商品必须在入境前将商品相关的产品、物流、订单支付等信息全部上报自贸区检验检疫部门，并至少保留两年的数据，以备后续的抽查工作。风险收集部门为检验检疫部门设置的跨境电子商务管理科室，在日常申报的基础上，对突发情况、预估可能产生风险的事件进行记录，为下一步风险分析奠定基础;风险分析上，将商品的风险等级，分为低等级、中等等级、高等级风险;风险处置上，进行区别处置，对于低等级风险予以整改通知，对于中等等级风险，责令平台进行下架，而对于已经销售的产品存在的风险，首先责令平台对产品进行停止销售、召回等措施，减少风险产品在市面上的流通，其次是根据相关法律，对消费者进行赔偿，并且对跨境企业以及相关检验检疫部门的监管失职进行问责处罚：最后在风险的沟通与反馈上，检验检疫部门对单个风险处置后，应当将风险类型化通知各个口岸，进行风险预警，对于重大风险，及时上报上级主管部门及相关的监管部门。

（四）优化自贸港（区）跨境电商平台税收政策

1.简化出口退税流程

针对跨境电商特殊的购销特点，需要制定专门的跨境电商出口退税政策。首先，由于跨境电商的出口退税涉及公安、海关、税务、外汇管理等多部门以及物流企业的运输业务，因此需要多部门联合交流协作，共同创建出口退税大数据管理平台，将各环节信息数据相匹配，简化数据收集和票据核对工作，进而简化跨境电商提供资料的数量，尽可能缩短退税时间，及时完成退税。其次，对于跨境电商先将货物运至海外仓再零售的经营模式，造成销售时间和收汇周期过长，因此可以适当放宽出口收汇核销管理要求，从而减轻跨境电商企业的出口备案压力，提高跨境电商企业运营效率，发挥自贸区跨境电商最大发展活力。

2.完善税务监管系统

要实现对自贸区跨境电商企业系统的税务监管工作，首先，接轨国际税收政策，建立专门的跨境电商税收监管法律法规，使跨境电商企业的税收义务更为明确化，完善税务征收退税的程序，利用先进的互联网技术，形成各职能部门平台信息共享化，推动税务监管多角度建设。其次，完善跨境电商主体的信用建设，共享企业和个人的信用资质，有助于海关、工商等部门进行税务监管，此外，引入第三方信用评级机构，建立跨境电商企业及个人信用指数，同时开展企业及个人信用认证服务，有效避免偷税漏税现象发生。最后，要做好事前预防工作，税务部门加强税务风险排查工作，重点标记存在偷税漏税骗税风险的贸易业务。总之，要加强自贸区跨境电商税务审查管理工作，针对性完善监管系统，从事前预防到事后监管，发挥各部门职能合作，对税务管理提出更新更严格的要求。

五、结语

与传统的贸易模式相比，跨境电子商务利用互联网平台让全国各地的贸易商与消费者直接进行贸易往来，省去很多贸易流程，从而降低交易成本，受到市场的追捧。自贸区与跨境电商的结合，使两者进行优势对接，而通过法律法规来规范自贸港（区）本身的发展，进一步为跨境电商创建更为便利安全的法治环境，保障自贸港（区）跨境电商这种贸易模式健康持续发展。