国企合规管理体系建设浅析

毕桂花

[摘 要]合规管理是国企适应新形勢、防范化解重大风险的重要保障。西门子、中兴的违规处罚的惨痛教训，一再提醒企业构建规范、有效的合规管理体系，应当借鉴欧美国家先进经验，坚持全面覆盖、顶层设计、多措并举、持续提升，完善管理制度，培养合规文化，建立运行高效、严谨规范的合规管理体系。

[关键词]国有企业;合规管理;体系建设

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.29.103

合规，是源于西方国家的舶来品，近年来备受国内企业关注。建立一套有效的合规管理体系，已经成为西方企业、跨国公司进行公司内部治理的重要方式，毫不夸张地说，合规管理与业务管理、财务管理已被视为当代公司治理的三大组成部分。在国内外合规监管日趋严格的背景下，建立健全合规管理体系，是深化国企改革、推进依法治理、防范合规风险的必然要求。

1 合规管理概述

1.1 合规法律渊源

从字面上来看，“合规”具有合乎规定的意思，企业合规是指企业遵守和执行合规规范。追溯合规的法律渊源，一般认为是美国1977年发布的《反海外腐败法》，之后，英国2010年发布了腐败法案，法国2016年出台了《萨宾第二法案》。可见，合规最初是为配合国际反商业贿赂的开展和合作而设置的，目的在于防范腐败和商业贿赂，这种以诚信合规管理为主要内容的企业合规，被称为“小合规”。而近二十年来，无论是欧美国家的法律，还是一些国际组织制定的指引文件，都开始将合规管理扩大到更为广泛的领域，包括反洗钱、反垄断、数据保护、反金融欺诈等。

1.2 国内合规管理发展历程

合规管理在中国企业起步较晚。2006年，中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，合规管理在我国金融业率先开展起来。2016年，企业合规管理在中国石油、中国移动等五家中央企业开展试点工作，探索建立合规管理体系，为企业走出国门加强合规风险防范提供良好示范。后续，为更好地推动企业开展合规管理体系建设，加强合规风险防控，国家标准委员会发布《合规管理体系指南》，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，国家发展改革委等七部委联合发布《企业境外经营合规管理指引》。

1.3 国外相关立法情况

为加强对企业合规监管，美国、英国等欧美国家制定了严格的合规管理法律文件，设立合规管理建设准则或标准，督促并引导企业建立有效开展合规管理体系建设。如美国相关主要立法有：《反海外腐败法》《联邦量刑指南》《萨班斯—奥克斯利法案》等。其中，《反海外腐败法》规定了美国公司及跨国公司海外反腐败的合规管理要求，为监管海外运营的美国公司及在美国的外国企业以及在美国设立分支机构的外国企业的贿赂行为提供法律依据。英国相关主要立法有《反贿赂法》《犯罪与法院法》等。一些国际经济组织也陆续制定合规管理相关法律文件，如国际标准化组织（IOS）制定了《合规管理体系指南》。

从国外相关立法可以看出，企业合规管理包括三个方面：一是将合规管理作为公司治理方式，即合规管理作为企业经营管理的组成部分;二是国家通过立法将合规作为刑法激励机制，即将合规作为对涉嫌犯罪的企业予以宽大处理的考量;三是作为律师业务的合规，也就是律师作为企业外聘法律顾问，为企业合规风险防控所提供的一种法律服务。这三个方面相互依存、相互促进，本文主要从第一个维度探讨企业合规管理体系建设。

2 国企开展合规管理体系建设的必要性

2.1 合规管理是贯彻落实全面依法治国战略，推进依法治理的重要内容

党的十九大把全面依法治国放在前所未有的高度，强调全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。国务院国有资产监督管理委员会贯彻落实党的十九大精神，要求将着力强化依法合规经营作为全面推进法治央企建设的重要内容和必经之路。合规管理与法治建设密不可分，是依法治企的必然要求，国有企业肩负着重要的经济和社会责任，应当在法治建设和合规管理方面发挥表率作用，不断提高依法合规经营的管理水平和能力，成为推动全面依法治国战略的践行者。

2.2 合规管理是护航国企改革发展，确保国有资产保值增值的重要举措

党的十九大明确提出深化国有企业改革，其中涉及的完善国有资产管理体制、改革国有资本授权经营体制、完善现代企业制度等，指向性和目标性非常明确。国有企业作为改革主体，任务之重、风险之多，是前所未有的。改革越是进入深水区，越要重视法治，越要重视合规，坚决杜绝崩溃性的后果。国有企业应当既要强化改革的驱动力，也要把握好依法合规的方向舵，确保重大改革于法有据，遵章守治。

2.3 合规管理是新形势下防范重大风险的重要保障

国企面临的国内外发展环境正在发生深刻变化。近年来，中美贸易摩擦加剧，美国发布301报告、实施中国行动计划，以及中兴、华为事件的发生，都使国有企业涉外法律和合规风险凸显，涉美业务开展和国际化经营面临着严峻挑战。国家发布的国企违规经营投资责任追究中的许多案例都是因为违规投资、违规借款、违规担保，这些行为给企业带来了巨大的经营风险，甚至已经造成巨大的经济损失。无论从近几年的涉外重大诉讼案件和境外审计情况，还是国企违规经营投资案例来看，国企在合规管理方面的基础还相当薄弱，部分单位和领导干部的合规意识淡薄，合规管理面临的严峻形势前所未有。

3 国企合规管理体系建设面临的问题

合规管理建设是一项庞大的系统工程，国企目前面临的合规管理体系建设问题主要有以下三个方面。

3.1 合规管理与原有业务管理体系关系不清晰

目前，很多国企已建立了职能管理体系、业务管理体系、内部监督管理体系等，这些管理体系中其实都包含了合规管理的要素，嵌入了部分合规管控的内容。但是，原有管理体系分属不同部门和分管领导，管理标准不一，给国有企业合规管理体系建设带来了一些困难：如合规管理零散在各个管理体系中，相关隔离，难以形成系统、科学的管理机制;合规管理人员分散，部分人员合规意识淡薄，专业能力有待提高，合规工作开展压力较大;合规管理制度和流程尚未建立，在合规审查、评价考核等重要合规管理环节留有空白或缺项;合规管理和原有管理体系交叉、重叠，部门管理职责不清，造成管理资源浪费等。

3.2 内部管理制度建设存在一些问题

制度是国家法律法规在国企运营管理的内部延伸和落实，制度建设是合规管理体系建设有序开展的重要基础。当前，国有企业基本已建立现代企业管理制度，但仍不完善，部分企业尚未建立有效的法人治理机制，存在权责不明、缺乏制衡、约束不够等问题，一些企业的董事会形同虚设，未能发挥应有作用。还有一些企业“三重一大”制度流于形式，未按照制度进行决策，有的一把手搞“一言堂”“自留地”，有的企业违反投资经营管理制度，对资产和资金疏于管理，违规借款、担保，给企业带来经营风险和损失。

3.3 合规管理经验匮乏

合规管理作为一个完整的经营管理体系，是源自西方的舶来品。从银行、金融领域《巴塞尔协议》中关于银行资本充足率监管，到上市公司财务报告、信息披露、关联交易监管，到联合国、国际经济合作与发展组织（OECD）合规指引文件实施，到美国、英国、法国等西方国家海外反腐败、出口管制、国际制裁等，合规管理已从最初的企业内部控制和风险管理的一个方面和环节，发展成为企业界尤其是国际化经营的跨国公司普遍遵循的管理体系。

国有企业合规管理相对于西方国家起步较晚，2006—2008年，中国银监会、保监会、证监会等金融监管机构，相继发布各自行业领域合规管理指引文件，逐步建立了自上而下的合规管理体系、合规管理组织架构，成立合规管理部门并配备专业合规人员。近年来，国有企业合规问题越来越被重视，但合规管理研究和分析存在“碎片化”和“片面化”的问题，因此，亟须深入研究国外合规管理法律渊源、司法实践及管理价值，从比较法的角度，对企业合规在公司治理中的价值和功能作出进一步解释，以推动合规管理实务逐步走向深入，实现合规管理的中国本土化。

4 国企合规管理体系建设主要举措

随着国内外法律法规逐步完善，监管规范日趋严厉，及各国反腐工作力度不断加大，国企面临的合规方面的要求也越来越高，涉及经营管理的方方面面、各个环节，无论在安全环保、财务税收、知识产权还是上市公司的信息批露方面，稍有不慎不仅会受到经济处罚，还会使公司的信誉受到损害。因此，国有企业必须紧绷合规神经，尽快建立完备的合规管理体系，防范合规风险。

4.1 加强合规管理的相关立法

近年来，中国政府在国有企业合规管理监管力度不断加强，随着国家在知识产权、反腐败、反商业贿赂等领域合规管理法律法规的后续出台和完善，将进一步激励企业加强合规管理，将合规风险管控关口前移，规范国内外商业行为，从而减少企业的违法违规行为。同时，国内立法还有助于倒逼企业依法合规开展经营管理工作，净化国内市场运营环境，培育全社会遵循遵纪守法、诚实守信的清风正气。

4.2 处理好与原有管理体系的关系

建立合规管理体系，不能简单否定国有企业原有管理体系，不是替代、取消、废除原有体系，而是以合规管理体系建设为契机，系统搭建国有企业的合规管理架构，建设合规管理人员队伍，引领、支持、监督和保障原有管理体系。合规管理体系建设应当在现有管理体系框架下，以融入体系、融入业务、融入流程为基础，实现合规管理体系与现有管理体系的统筹衔接、有机融合。将合规义务融入现有管理体系流程之中，实现合规管理与业务流程的深度融合，防止“两张皮”现象，保证合规管理体系真正融入企业经营管理中。

4.3 搭建运行规范的合规管理体系

首先，筑牢合规管理组织基础。合规管理组织机构的建立，应以加强合规管理工作的组织领导为宗旨，搭建从决策层、管理层到执行层，规范完整、自上而下的合规管理组织架构。其次，筑牢合规管理制度基础。合规管理制度体系包括三个层面：第一个层面是合规管理手册，是合规管理领域的宪法;第二个层面是合规管理规定及相关配套制度，这是合规管理的基本制度，也是合規管理制度建设的重心;第三个层面是重点领域的专项合规管理制度，这是合规管理制度建设的基础。最后，领导高度重视。在开展合规管理体系建设工作中发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，切实做好统筹谋划工作，确保合规管理体系建设的每个关键节点都能把好抓严。

参考文献：

[1]王汝洋.强化合规管理助力行稳致远——《中央企业合规管理指引（试行）》解读[J].山东国资，2019（7）.

[2]杨立锋.借鉴券商经验探索企业合规管理之路[J].法人，2017（7）.

[3]胡阳，尚鑫，高震.国企合规管理从内部建章开始[J].法人，2018（3）.