监管蚂蚁

张威　唐郡　张颖馨　张欣培

一只蚂蚁微小到可以忽略不计，成千上万只蚂蚁则会产生惊人力量。

蚂蚁集团此前在招股书中写道，将公司命名为“蚂蚁”，是因为始终相信：小，即是美好;小，蕴含力量（small is beautiful， small is powerful）。

16年前，起步于淘宝电商的支付宝，曾提出一个梦想：未来的世界，金融服务将不是少数人的专属，而是每一位消费者随时随地都可以获得的服务。

2014年10月，支付宝的母公司以蚂蚁命名。

从首创担保交易，到快捷支付、310贷款、余额宝、收钱码……这只金融“蚂蚁”的每一步重要发展，无不游走在创新的边界，挑动传统金融监管的神经，甚至影响着中国金融的创新、监管和发展进程。

时至今日，蚂蚁各项金融科技业务服务10亿国内消费者和8000万的小微商家，并因此获得了资本市场高度认可。

1个月以前（2020年10月），计划在科创板上市的蚂蚁集团，获得了包括社保基金在内的29家顶级战略投资者青睐，总市值达2.1万亿元，有望成为历史上全球最大规模IPO。

但戏剧性的反转发生在上市敲钟前夕，并且不断突破人们的预期。蚂蚁集团高管被四部委约谈，利润占比近半的微贷业务面临新规约束，上交所通告暂缓上市……

據《财经》记者了解，蚂蚁集团暂停上市的期限长短，取决于几个关键因素：小贷新规正式稿何时确定，整改方案何时获批？但无论如何，监管聚光灯下，蚂蚁集团正在经历创立以来前所未有的关键时刻。

此间，中国金融监管部门鲜有的针对金融创新频繁发声。

此前，中共中央政治局委员、国务院副总理、国务院金融稳定发展委员会（下称“金融委”）主任刘鹤主持的国务院金融稳定发展委员会专题会议对金融创新与金融监管强调，“要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管”。

11月2日，央行行长易纲亦在香港金融科技周上表示，大型科技公司改变了游戏规则，但商业秘密的保护和消费者隐私的保护，是极大的挑战。

同日，银保监会官方微信发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见（下称《网络小贷暂行办法》），文件监管收紧的小贷业务正是蚂蚁集团主营业务之一。

11月6日，国务院政策例行吹风会上，银保监会首席律师刘福寿直接表示，将“按照金融科技的金融属性，把所有的金融活动纳入到统一的监管范围”。

风起于青萍之末，相关的监管表态和行动，并非一夜之间忽然涌现。此前，蚂蚁面临的金融监管提醒就已经出现。

今年9月，中国人民银行官网发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》）指出，将符合以下情形的金融控股公司纳入监管：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人;二是实质控制两类或两类以上金融机构;三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。蚂蚁集团手握支付、银行、保险、基金、小贷等高含金量牌照，必将面临金控强监管。

作为对强监管的回应，蚂蚁集团在“双11”期间正式任命蚂蚁集团副总裁李臣为集团合规负责人，直接向CEO胡晓明汇报工作。业内人士指出，设立这样一个岗位，蚂蚁集团是想向世人显示做好合规工作的决心。

“接下来，蚂蚁集团将会根据小贷新规正式下发的文件，重新梳理业务，因此从人员到业务都将面临一系列的调整。”一位业内人士向《财经》记者表示。

更有业内人士指出，为符合监管要求并满足上市条件，蚂蚁集团重整业务分拆上市的可能性也是存在的，不排除将支付、小贷以及基金销售等理财业务分拆出来。

11月17日，在第三届创新经济论坛上，中国证监会副主席方星海谈及蚂蚁集团IPO何时重启时表示，蚂蚁集团上市是不是有时间表，取决于政府如何重组金融科技企业的监管框架，也取决于企业公司如何应对监管环境。

虽然业界对于蚂蚁集团在IPO前夜突遭监管新政、进而失意IPO，持有诸多猜测，但多位权威人士向《财经》表示，中国金融监管层前所未有的集体发声，是对近年来创新与监管博弈的敲钟明志，对金融科技创新和监管体系影响深远。

最大规模上市急刹车

11月2日晚间近9点，证监会官方微信发布消息：“今天，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、总裁胡晓明进行了监管约谈。”

彼时距离蚂蚁集团上市敲钟不足三日，消息一出便刷爆朋友圈。尽管蚂蚁集团的员工隐隐感觉不对，但是很少有人放下上市前夕的忙碌，来审视正在发生的一切。

间隔25分钟，银保监会官方微信发布消息：“中国银保监会、中国人民银行就《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见（下称《网络小贷暂行办法》）。”文件监管收紧的网贷业务正是蚂蚁集团主营业务之一。

再晚些许，银保监会消费者权益保护局局长郭武平在媒体发文直指“花呗”、“借呗”侵害消费者权益。

当晚，央行系官媒《金融时报》的一篇文章也在网络流传，文章指出，针对大型互联网企业开展金融业务，应加快建设和完善大型互联网企业监管框架，严格市场准入并加强消费者权益保护，防止数据垄断。

“监管之夜”由此袭来，短短几个小时，“四部委约谈蚂蚁高层”一文仅在证监会官微阅读量就达10万+，点赞者过万。

监管聚光灯下的蚂蚁集团当晚做出官方回应。其向《财经》记者表示，蚂蚁集团实际控制人与相关管理层接受了各主要监管部门的监管约谈。蚂蚁集团会深入落实约谈意见，继续沿着“稳妥创新、拥抱监管、服务实体、开放共赢”的十六字指导方针，继续提升普惠服务能力，助力经济和民生发展。

而就在一周前（10月26日晚），蚂蚁集团IPO初步询价完成，马云曾在外滩金融峰会上宣告，这将是“全人类有史以来最大上市”的“奇迹”。

蚂蚁集团最终A股发行价确定为每股68.8元。受2日晚监管政策影响，蚂蚁集团商业模式存变，其2.1万亿元市值在上市前夕迎来市场争议，一位基金公司高管当日向《财经》记者表示，蚂蚁集团正在面临商业模式重构的问题。

当晚，市场关注的重点是监管新政将对蚂蚁上市后的股价影响几何？上市前的忙碌依然在继续。

11月3日晚，上海证券交易所（以下简称“上交所”）的一纸公告，为这一切按下了暂停键。上交所通知蚂蚁集团，暂缓在上海证券交易所A股上市计划。受此影响，蚂蚁集团决定于香港联交所H股同步上市的计划也将暂缓。

上交所给出的理由是，“近日，发生你公司实际控制人及董事长、总经理被有关部门联合进行监管约谈，你公司也报告所处的金融科技监管环境发生变化等重大事项。该重大事项可能导致你公司不符合发行上市条件或者信息披露要求。”

业界普遍共识，其中所指的金融科技监管环境发生变化，即指头一日银保监会发布的《网络小贷暂行办法》，新规将极大地提升蚂蚁集团微贷业务的合规成本，进而影响业务利润前景及IPO估值的合理性。

10月24日，蚂蚁集团控制人马云在上海外滩金融峰会上针砭金融监管，称巴塞尔协议像一个“老年俱乐部”;并提醒监管者“不能用管理火车站的办法来管理机场，不能用昨天的办法来管理未来”。图/IC

从7月下旬蚂蚁集团宣布启动上市计划，到10月下旬证监会同意蚂蚁集团科创板首次公开发行股票（IPO）注册，蚂蚁集团从起跑上市到拿到批文冲刺，仅仅用了三个月的时间。

三个月的忙碌戛然而止，蚂蚁集团很多员工才意识到问题的严重性。据《财经》记者了解，被告知上市暂缓当晚，蚂蚁集团召开了中高层紧急会议，意在稳定军心，统一认识。

之后，蚂蚁集团在官方微信发文《致投资者》表示：“对由此给投资者带来的麻烦，蚂蚁集团深表歉意。我们将按照两地交易所的相关规则，妥善处理好后续工作。”

事实上，监管之夜的降临并非无迹可寻。

10月24日，蚂蚁集团实际控制人马云在上海外滩金融峰会上直接针砭金融监管，称巴塞尔协议像一个“老年人俱乐部”，要解决的是运转了几十年的金融体系老化的问题、系统复杂的问题;中国不是金融系统性问题，而是缺乏健康金融系统的风险;并提醒监管者“不能用管理火车站的办法来管理机场，不能用昨天的办法来管理未来”。

马云的言论火爆刷屏，引发数日争议。

“你知道你在套利，他们也知道你在套利，你知道他们知道你在套利，他们也知道你知道他们知道你在套利，但是你不光依然在套利，你还骂了他们。”一位吃瓜群众在朋友圈调侃道。

一周后的10月31日，国务院副总理刘鹤主持召开金融委会议，提出尊重国际共识和规则，要加强监管，依法将金融活动全面纳入监管。随后，蚂蚁集团被公开放置在监管聚光灯下。

图1：H120蚂蚁消费贷余额与上市银行信用卡+消费贷比较

單位：亿元。资料来源：蚂蚁集团招股书、Wind、华金证券研究所。制图：颜斌

11月中旬，在遭遇IPO上市逆转数日后，杭州市西湖区西溪路556号的蚂蚁Z空间的工作状态和节奏一如从前，业务正常进行;傍晚，加班的人群依然在灯火通明中忙碌。

路人依然不免抬头仰望这座曾经和现在都让无数人向往的楼宇，尽管楼内的氛围从半个月之前的激动变得些许沉默。

“公司上下没有人再提起上市这个事情，上市暂时落空不仅仅是员工利益受损，而是一种来自对心理的打击。大家心里也明白，提及也解决不了问题，只会让人心塞。”接近蚂蚁集团人士向《财经》记者坦言，不可小觑这件事对蚂蚁集团士气的打击力度。

据了解，蚂蚁集团对员工进行了相关情况的了解、情绪安抚和鼓舞，以保障团队认真工作，此前繁忙的外宣工作则已停止。

作为对强监管的回应，蚂蚁集团在“双11”期间正式任命蚂蚁集团副总裁李臣为集团合规负责人，直接向CEO胡晓明汇报工作。业内人士指出，设立这样一个岗位，蚂蚁是想向世人显示做好合规工作的决心。

据《财经》记者了解，李臣的实际工作并未因新任命而发生变化，因为其原本就负责合规工作。但是首席合规官的设立，意味着蚂蚁集团内部各个业务部门将对合规更为敬畏，上述人士指出，未来一定是合规先行。

蚂蚁的创新之矛

多位业内人士向《财经》记者表示，蚂蚁上市暂缓反映了监管部门以及金融行业，对金融科技创新和互联网巨头带来的潜在风险容忍度到了一个临界状态。

回顾16年来的快速发展史，蚂蚁的金融科技创新始于淘宝。

“其实云知道

逃不开淘宝的牢

每当心痛过一秒

每回哭醒过一秒

只剩下心在乞讨

我都会知道

真的有点累了

没什么力气

有太多太多回忆

屏住呼吸

爱你的心我无处投递

如果可以飞檐走壁找到你

爱的委屈不必澄清……”

9月中旬，马云与王菲一首合唱《只有云知道》刷屏了金融科技与娱乐圈，用高晓松的话来说，不识谱的马云在歌曲结束处，飙出了与王菲一样的高八度。

在更多业内人士看来，其飙出的音量亦反映了马云与淘宝的感情至深。2003年5月，阿里巴巴创立淘宝网，作为亚太地区较大的网络零售和商圈，淘宝让中国千家万户实现了足不出户便可购物的可能。

这也为蚂蚁集团在金融科技领域的创新埋下了一枚种子。同年（2003年）秋天，支付宝在淘宝电商平台业务的产业链上悄然诞生。值得注意的是，支付宝问世的前一年，中国银联问世，并帮助各家银行逐步实现了银行卡跨行转账。

并未接入银联清算的支付宝，尽管当时只是小众事务，但对传统的四方清算模式以及以银行为代表的传统支付机构已经形成潜在的压力，亦为后来的监管新规埋下伏笔。

对于淘宝与支付宝的关系，蚂蚁集团在其招股书中这样介绍，“回想我们最开始成立支付宝，是为了解决交易的信任问题，让陌生人即使远隔千里也能做成买卖。”

在解决交易信任的创新理念和技术支撑下，支付宝一路向前发展，2009年，支付宝在问世五年之后推出了移动端支付宝APP，次年推出了快捷支付，并于2011年推出了二维码支付产品，在扫码支付横扫天下的当下，支付宝占有第三方移动支付的市场份额超过50%。

中国银联原董事长葛华勇曾表示，中国的支付工具30余年间从现金到银行卡再发展到无卡支付，每次变迁都是创新。某资深学者将新中国成立以来的支付方式的变化称为“巨变”，背后是技术的支撑与推动。“支付变革不仅仅源于支付形式更新换代之快，还源于支付变革背后的推动者也在发生改变，从最初以银行为主导逐渐演变为以支付宝、微信支付两大支付巨头为先声。”

2011年，央行颁发首批27家第三方支付牌照，支付宝涵盖其中，在获得牌照的同时，意味着其支付业务要严格接受金融监管;此外，支撑其较大移动支付份额的扫码支付也一度经历了起步、被监管叫停、持续摸索、重启等多个发展阶段。

支付宝引发的直连模式，也随着2017年网联的成立而告终。背后终结的风险问题是，支付机构实际承担了清算工作，将资金托管在银行，绕过银联，与银行实现直连，形成了独特的三方模式，节约成本的同时，也绕过了央行对支付清算的监管。

业内人士表示，互联网支付或多或少都存在直连银行模式，直接跨过了清算这一环节。切量到网联之后，支付机构和银行完全断开，通过网联做清算，就像银行通过央行系统做清算一样。跨行清算变成集中，相关业务监管可控。

曾有监管人士向《财经》记者表示面对金融创新时的权衡：一方面，对于互联网科技巨头的金融创新，监管者不希望被戴上“阻碍创新”的帽子，所以一度包容性较强;另一方面，效率與风险就像一对孪生兄弟，在不同的阶段，监管需要抓住特定时期的主要矛盾。

蚂蚁在创新过程中不仅仅与金融监管存有博弈，与传统的金融机构特别是商业银行也时常交锋。

图2：蚂蚁微贷业务示意图

资料来源：华金证券研究所

2008年，恰赶金融危机，马云在北京举办的中国企业领袖年会上说到，如果银行不改变，我们就改变银行。彼时的金句曾一度刺痛了很多银行大佬的神经，但是大家并未真正放在心上，后来事实证明银行业领袖们大意了。

因为，在那个时期，和银行业的巨额业务规模相比，支付宝还是小众化的，但是它的便捷和安全很快赢得了消费者的青睐，拥有支付宝也成为年轻人的一种“时尚”。

2013年，惊世产品余额宝问世，因拥有极高的收益性和流动性，该产品累计交易用户在2018年末就超过了6亿，其规模也曾一度超2万亿元，先后超过交行、招行以及中国银行的个人存款规模。

支付宝、余额宝等创新产品急速扩张的规模，深深触动了银行的“奶酪”;五年后，金融强监管之下，金融科技公司回归科技本源，商业银行则开始纷纷成立金融科技公司，展开了一场科技振兴。

不过，随着传统商业银行以及其他支付机构争相效仿，余额宝规模连年下降，10月28日，天弘余额宝货币市场基金发布的2020年三季报数据显示，余额宝三季度末的规模为1.19万亿元，相比2018年、2017年同期的规模缩减很多。

在理财领域，2016年底，侨兴债违约事件引发理财创新风险预警，作为重要参与环节，蚂蚁金服旗下理财平台招财宝向公众投资人发售经过拆分的私募债产品（侨兴债），突破非公开发行的人数上限和投资下限的监管规定，导致私募公募化。侨兴债事件则直指平台不应超越中介功能对产品再次加工、设计。

次年（2017年）3月，蚂蚁金服（曾用名）高调宣布未来只做tech（技术），支持金融机构做好fin（金融），由fintech变成techfin，未来只做代销平台，为金融机构提供技术、大数据支撑。

时任蚂蚁金服CEO井贤栋接受《财经》记者专访时表示，蚂蚁金服的定位是一家技术公司，用利他的思想助力合作伙伴，推动新金融，新金融的新体现在新的技术、更加面向普惠大众，而techfin是上述理念的延续。

同时，井亦坦言，“不可否认，在之前的tech里面，我们有想接入一些金融产品制造。但是蚂蚁金服的强项是技术，与金融企业合作才能形成互补，所以，我们往后退半步回到tech的位置上，fin的东西少一点。”

相较于马云2008年的高调言论，此时的蚂蚁金服对于金融机构的态度，怀柔、谦逊了很多。

一位深入研究蚂蚁的业内人士指出，蚂蚁这家企业的生命线是创新，蚂蚁所有工作都围绕着创新开展，但是监管不一样，所以在一定程度上可以认为蚂蚁和监管处于不同的价值体系当中，双方总会有一些争议点存在。

“蚂蚁认为其服务的是下层群体，与银行错位发展，并且业务发展风险可控，但是对于监管而言，蚂蚁的创新比较强也非常富有争议，监管的职责就是监管市场主体。”上述人士指出，蚂蚁的职责就是服从相应的监管。

亦有业内人士指出，“在蚂蚁的发展过程中，可能会带来一些监管、市场的争议，但是我们也看到了蚂蚁给整个金融行业带来的价值和利益。”蚂蚁集团业务的成长并不是绝对地对金融行业产生了巨大冲击的成长，也形成了一种与银行错位发展的成长。

监管的风控之盾

随着网络小贷新规发布，蚂蚁集团与金融监管的争议点大白天下，且几成定论。

“《网络小贷暂行办法》其实之前就在征求意见，这次突然公布，时间比较仓促，确实就是冲着蚂蚁去的。”多名接近监管的知情人士向《财经》记者直言，新规对杠杆的限制，是对蚂蚁集团最大的打击，同时亦被业内人士调侃“打蛇打到了七寸”。

《网络小贷暂行办法》将小贷公司的网络小贷业务对外融资杠杆率限制在5倍，即：网络小贷公司的非标融资（银行借款、股东借款等）余额不得超过净资产1倍;通过标准化融资（债券、资产证券化产品等）余额不得超过净资产4倍。同时，在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

此前，由于联合贷款不计入杠杆范围，通过资产支持证券（ABS）出表亦不计算杠杆率。因此，部分网络小贷公司以较低的注册资本金撬动起过高的贷款规模，蚂蚁集团亦是如此。

根据蚂蚁集团招股书，2020年上半年，蚂蚁集团的微贷科技平台共促成信贷余额2.15万亿元。其中，以花呗、借呗（主体分别是重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司、重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司）为代表的消费信贷余额总计1.73万亿元。值得注意的是，在微贷科技平台促成的信贷余额中，由金融机构进行实际放款或已实现资产证券化的比例合计约为98%。

为此，在多数金融业人士看来，监管层暂缓蚂蚁集团上市是一个正确的选择，因为如果此时不揭示其业务中潜藏的风险，投资者的利益便无法得到有效保护。

“中国的经济也许会持续红火很久，但不可能不遭遇回调和挫折的时候。表面上，ABS资产包一旦出售，买家自负风险，与蚂蚁无关，风险好像很小。2007年之前的美国银行业，其实也是这么想的。但整个金融体系是连通的，亏损和窟窿必须有人去填，要么是蚂蚁，要么就是其他人。最终，会波及整个银行业，这就是所谓的系统性危机。”有金融行业资深人士强调，风险永远只会转移，而不会消灭。蚂蚁集团也只能转移风险，绝对无法消灭风险，最多可以隐藏并延后风险，但之后若一并爆发，就可能会导致可怕的系统性风险。而转移掉的风险，最终买单者很可能就是普通民众。

如同一枚硬币的两面，蚂蚁集团为代表的大科技风控同样被业界视为普惠金融的有效路径。北京大学国家发展研究院副院长黄益平接受《财经》记者专访时表示，作为金融数据风控的一部分，大科技信贷是指大型科技公司利用大的科技生态系统和数据风控模型，为中小微企业或个体工商户提供信贷服务，以及创新的信用风险管理框架。

在其牵头完成的研究报告中，通过比较样本发现，大科技信贷与规模小、信用历史短的中小微企业的适配度更高。为此，黄益平认为，大科技信贷可为普惠金融找到一条可行的路径，在中小微企业贷款中，大科技风控比传统银行风控更可靠。

但对于金融周期和金融市场环境变化后，大科技信贷风控的有效性，黄益平则表示，这应该也是监管部门现在普遍关注和顾虑的问题，我们还需要进一步地研究分析来确认。但即使金融周期发生改变，这种大数据风控模型相对于传统模型的相对优势应该还是会保持，原因在于数据优势和模型优势。

一名金融科技行业资深人士则向《财经》记者强调，传统金融的风控主要利用了信用属性强大的金融数据，利用评分来识别客户的还款能力和还款意愿。相较而言，金融科技公司的大数据风控并非完全改变传统风控，实则是丰富了传统风控的数据纬度。然而，大数据风控亦不是万能的，它解决的是信用风险问题，而非金融风险。

此外，也有业内人士指出，更需要警惕共债问题和那些没有大科技能力而从事大科技信贷业务的企业，避免“P2P教训”重演。

监管的另一顾虑在于，当风险过度集中在民营企业实际控制人身上，一旦风险暴发，会带来怎样的影响。接近央行的权威人士就曾表达过类似的担忧，“蚂蚁集团毕竟是一家民营企业，但又服务着如此多的用户，如果出现较大问题，风险实际集中在一个人（马云）身上，带来的影响或者说风险完全不可控。”

在上述问题外，近年来被市场人士频频提及的蚂蚁集团垄断以及侵犯个人隐私等，亦被视作监管的两大顾虑。

11月2日，银保监会消费者权益保护局局长郭武平撰文指出，对于不同市场主体合作中发生的侵害消费者权益问题，监管部门在查处持牌金融机构的同时，对相关金融科技公司也要開展延伸调查。针对寡头垄断行为，要就相关公司是否存在滥用市场支配地位等情况，组织开展消费者问卷调查。加强反垄断和反不正当竞争执法司法，防止赢者通吃，“店大欺客”，侵害消费者自主选择权和公平交易权。

中国经济体制改革研究会研究员李青等人则认为，《反垄断法》所称滥用市场支配地位，包括两个要件，缺一不可。一是企业在相关市场具有支配地位，这一点需要依据企业能否决定交易条件（如价格、数量）等众多因素来认定，或者通过市场份额进行推定。二是企业滥用了这种支配地位，存在滥用事实，比如不公平高价低价、拒绝交易、指定交易、搭售等等。

图3：中国互联网贷款标志性事件时间线

资料来源：各公司官网，Wind，方正证券研究所整理标题

李青等人认为，其所获得的有关数据显示，按支付金额计算，2019年支付宝、微信支付在我国手机移动支付市场份额均没有达到《反垄断法》规定的“一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一”的标准。

11月10日，国家市场监督管理总局发布《关于平台经济领域的反垄断指南（征求意见稿）》，提出营造公平竞争秩序的重要原则，旨在预防和制止平台经济领域垄断行为。意见稿下发当日，大科技平台公司股价大跌。

小微信贷专家嵇少锋认为，大型互联网企业凭借技术优势掌握大量数据，辅以互联网技术的外部性特征，容易形成市场主导地位从而产生垄断和不公平竞争。蚂蚁集团利用阿里及支付宝的商业生态获得的数据、信息和客户资源，自然可以迅速获得金融方面的竞争优势，但是，在利用个人消费者的大数据进行信用评估时，很多数据会涉及个人隐私，如支付、消费和电商交易的数据，阿里、芝麻评分、蚂蚁集团并不能够清晰地明确各自的边界与数据应用范围。

2018年初，支付宝圈流行晒“支付宝年度账单”，有些参与者发现一行特别小的字：“我同意《芝麻服务协议》”，而且是默认“同意”，一时间，芝麻信用侵犯个人隐私不断发酵，后以支付宝致歉、整改收尾。

“国内关于个人隐私方面的保护目前虽然有了一些法律、法规的规制，但实施细则与执行力目前仍严重缺乏，多数互联网金融公司为了进行信用评估与风险定价，有很大的动机无视个人消费者的知情权和隐私保护，甚至可能使用芝麻信用、支付宝等一系列工具的商业影响力形成金融压迫。”嵇少锋直言，大型互联网企业使用先进的信息技术往往会给监管部门在风险识别、业务监管与风险处置方面带来很大困难。因此，从监管角度考虑，切割科技服务与金融业务，针对更纯粹的金融业务本身及对应的金融行为进行分类管理，也是符合监管心态的。

事实上，金融监管者前期已不断释放强监管信号。

2019年9月，央行副行长范一飞在第九届中国支付清算论坛上的讲话已经颇为严肃，他说：“一段时间以来，一些互联网企业利用旗下机构将支付业务与信贷等其他金融业务交叉嵌套，形成业务闭环，业务处理过程难以被穿透监管，极易引发风险跨市场传染蔓延。”同时，他强调这类机构“没有理解透和把握好金融业务的风险本质、业务边界”，希望其“积极配合监管，切实整顿超范围经营信贷业务，消除利用支付拓展交叉金融业务的风险隐患”。

在业内人士看来，这番话所指就是蚂蚁集团。

值得注意的是，尽管金融监管部门对联合贷款等金融科技产品担忧颇多，但持牌金融机构却十分愿意与蚂蚁集团等头部金融科技公司合作，此前一名业内人士曾向《财经》记者直言：“跟蚂蚁合作放贷的额度非常吃香，很多银行还抢不到。”

“花呗、借呗、白条这些产品成功运行七八年，不良率一直控制得比较好，这是得到市场验证的优质资产。”某头部金融科技公司人士向告诉《财经》记者，“中小银行恰恰缺乏好资产，所以在联合贷款过程中，头部金融科技公司相对更加强势。”

该人士进一步指出：“中小银行风控能力较弱，尤其处理线上业务的能力存疑，本来联合贷款应该按出资比例承担风控责任，实际上这些中小银行有没有能力去做线上风控都是个问题。”

在监管者眼中，当前未出风险不意味着未来没有风险，且随着蚂蚁集团联合贷款业务的示范效应，不少金融科技企业摩拳霍霍，与急速扩张的规模相对应，风控底线是否可以全然押宝在一根技术线上，让人越来越没底。

“蚂蚁目前的业务，绝大部分已经连联合贷款都不是了，是完全的助贷模式，也就是说它根本不自己出钱，在业务中的角色是提供客群流量，提供风控，提供贷后服务等等，实质上什么都是它提供和把控的，唯一就是钱不是它自己出的。”一名资深风控人士也对《财经》记者表示，“（蚂蚁）它在这里面的角色是收取‘服务费用，而不是赚取息差，也就是说纯表外业务，这也是它在一定程度上不受杠杆约束的根源，如果不对这类业务统一纳入监管视角的话，鉴于实质风险仍然完全由它把握，但它又不承担责任，所以就会比较危险。”

今年7月，央行调查统计司向各银行下发《关于开展线上联合消费贷款调查的紧急通知》，要求各银行上报线上联合贷款数据，其中特意区分了与蚂蚁花呗和蚂蚁借呗的合作数据。“这说明连监管部门也难完全掌握花呗和借呗真实的联合贷款数据。”麻袋研究院高级研究员苏筱芮对《财经》记者分析。

实际上，在IPO招股书中，蚂蚁集团也未披露联合贷款的详细情况，除了消费信贷整体规模和蚂蚁集团整体出资比例外，具体合作方、联合贷款占比、联合貸款出资比例等更加细化的信息依旧成谜。

“监管部门不容易掌握蚂蚁集团与银行合作的具体情况，这可能让他们觉得很焦虑。”前述金融科技人士向《财经》记者分析，“所以（监管）才对联合贷款出手。”

据《财经》记者了解，对于监管当前的做法，不少专家学者也另有看法。“控制杠杆没有问题，但出资比例多少比较合理？消除监管规则不对等是否给一个时间表？这些都还值得讨论。”

廓清金融科技监管

自2017年3月，蚂蚁集团宣布未来只做tech（技术），支持金融机构做好fin（金融）之后，其就将自身在金融科技中的角色定位为代销平台，为金融机构提供技术、大数据支撑。

正是依靠上述技术平台定位模式，蚂蚁集团完成了2.15万亿元的余额贷款（主要依靠联合贷款和助贷模式）。但显然，蚂蚁集团的这种技术平台定位，最终未能规避金融监管之剑。

有分析指出，如果按照网络小贷新规中规定的出资比例不得低于30%的要求，蚂蚁集团需将其旗下小贷公司的注册资本提升至千亿元。在金融监管者眼中，蚂蚁集团的技术中介角色并不能抹去其金融中介平台的属性。

“按照金融科技的金融属性，把所有的金融活动纳入到统一的监管范围。”银保监会首席律师刘福寿在本月初国务院政策例行吹风会上的说辞，再次廓清了金融科技概念以及监管规则。

从监管约谈到小贷新规发布，再到上市暂缓，蚂蚁集团与金融监管面临的问题已然不再停留于博弈层面，金融科技与金融监管均实现了重新定调。

此前IPO中，蚂蚁集团每股定价为68.8元，静态市盈率高达近百倍，与科技股估值相当，科技属性获得资本市场认可。尽管如此，“披着科技外衣的放贷公司”“赚金融的钱，拿科技的估值”等质疑一直伴随蚂蚁左右。业内人士指出，隨着金融委专题会议等一系列针对金融创新、金融科技的监管发声之后，蚂蚁集团的定位恐将发生变化。

位于杭州的蚂蚁集团总部。图/视觉中国

10月31日，马云外滩“炮轰”金融监管后不到一周，刘鹤主持召开的金融委专题会议提出，要“依法将金融活动全面纳入监管”，且“ 对同类业务、同类主体一视同仁”。事后，这一会议内容被认为是为后续针对金融科技、金融创新的监管定调。

随后，银保监会消费者权益保护局局长郭武平撰文指出：“金融科技是技术驱动的金融创新，落脚点是金融，本质是金融服务。”文章进一步强调，“花呗”“白条”“任性付”等产品，其内核与银行发行的信用卡没有本质差别，“借呗”“金条”“微粒贷”等产品，与银行提供的小额贷款无本质差别。

有金融行业资深人士认为，小贷新规核心其实是要求蚂蚁集团提升自有资金出资比例，这样如果出现风险，蚂蚁自身要承担的风险也不小。以此让蚂蚁更谨慎地开展业务，同时降低金融机构可能出现的损失。

而这样做对蚂蚁集团产生的直接影响便是降低了资金使用效率。随着放款规模增大，资本要求更高，而资本利润率维持在一定水平，并不会随规模放大而改变，赚钱效应便大打折扣。

受《网络小贷暂行办法》影响的，绝不仅限于蚂蚁集团。在部分行业人士看来，与其说《网络小贷暂行办法》是为蚂蚁集团而来，不如说是针对类似蚂蚁集团的Big Tech公司及其联合贷款业务。

在嵇少峰看来，《网络小贷暂行办法》会对开展类似联合贷款业务的Big Tech公司同样构成压力。“《网络小贷暂行办法》征求意见稿实际上已酝酿数稿，这次未等《非存款类放贷组织条例》等上位法出台就提前公布，实在是因为金融科技跑得太快，监管有一定顾虑，也有必要。”

《财经》记者从多名业内人士处了解到，包括度小满金融、京东数科、360数科等，均有通过旗下网络小贷公司开展联合贷款业务。此次《网络小贷暂行办法》下发，亦会对这些公司相应业务产生影响，其将面临一定的转型压力。不过，与蚂蚁集团相比，这些机构对应的业务规模较小。

“一般来说，通过网络小贷牌照开展联合贷款业务的金融科技公司，被划分为头部、腰部和尾部，头部以蚂蚁集团为代表，腰部则以度小满、京东数科、360数科、滴滴金融等为代表，尾部则主要是一些P2P转型而来的公司。”开展联合贷款业务的某金融科技公司业务负责人告诉《财经》记者，新规主要会对不少底部玩家带来致命打击，对头部公司来说，主要是限制了其发展规模。

对于以各种“金服”为名的科技企业的合规与监管，北京市网络法学研究会副秘书长车宁认为，眼下坊间的讨论要么聚焦在监管、套利与创新的关系，要么集中于估值基础的讨论。而真正的问题在于不仅要在金融领域监管科技企业，也要跳出当前背景综合评估影响，确定其真实而恰当的功能定位，进而构建面向未来的治理框架。

毋庸置疑，面对未来日趋复杂的国际国内发展环境，鼓励科技创新，推动实体经济在中国现代化建设全局中的核心地位将继续得到坚持。基于此，车宁指出，在这个意义上来说，金融科技姓“金”还是姓“技”并非矛盾的主要方面。需要看到，金融资本的定位是手段而非目的，关键还是要在实现经济社会功能的基础上有效防控风险，到位而不错位，而这同样也需要监管的创新。

“最基础的，是探索以柔性监管、行为监管为代表的新监管方法的使用;进一步的，是加强顶层设计和法律实施两个层面的协调衔接;更重要的，是丰富金融、科技和实体经济领域的业务生态，夯实行业发展的长远根基。”车宁认为，比如可在支付、信贷等领域建设替代性的公共基础设施，从根本上削弱平台企业的垄断优势，进而探索出区别于投鼠忌器、伤及皮毛和收归公有之外的新型规制之路。

嵇少锋认为，蚂蚁事件引发的舆论远远超出了金融与监管的范畴，由此延伸出来的是对其商业垄断的质疑、攫取高息的道德审判和社会公众对中国普惠金融体系、银行小微金融服务的不满，而更深层次的思考还触及民众对国有银行、民营金融在金融资源配置、监管待遇上的不公平地位和民营企业市场地位的担忧。

“马云激辩银行没有说到中国金融的痛点，因为谁都不是百科全书，不存在一个万能的神。中国金融存在的最根本问题不是当铺思想，不是巴塞尔协议，而是二元制带来的资源配置不均和面对民营与小微企业的信贷失能。”嵇少锋直言，中国的金融科技公司对中国的金融业而言，不应是颠覆者与革命者，而是同行者与补缺人，是竞合而不是对阵。这是中国所有制经济结构所决定的，与技术无关。民营金融资本通过金融科技的创新服务并推动中国的银行业更加开放与平权，更好地服务实业与小微，金融科技公司、民营金融资本利用机制的灵活性与贴近市场的优势，携手体制内银行共同进步，同时做大做强自己逐步提升民营资本在金融市场中的份额与公信力，这才是现实的选择。

IPO前景及估值调整

金融科技监管生变，无数人感慨：蚂蚁集团若想原样上市谈何容易！

与此同时，近日传出蚂蚁集团业务拆分的消息。《财经》记者就此向蚂蚁集团求证，截至发稿并未获得官方回应。

有业内人士指出，蚂蚁集团重整业务分拆上市的可能性是存在的，不排除将支付、小贷以及基金销售等理财业务分拆出来。但这涉及非常复杂的业务结构和权益变动，绝非朝夕之间就可以完成。即使最终没有进行分拆，原来的各项业务也可能会出现新的变化，业务规模和风控体系都将有所不同。

按原计划，蚂蚁按68.8元/股的IPO定价，蚂蚁集团总市值为2.1万亿元，较上轮融资估值上涨一倍有余，A+H股募资额最高或超过2600亿元，刷新全球最大规模IPO纪录。而投资者的空前踊跃，也显示了对这一估值的认可。

但11月2日的“监管之夜”后，一切皆成泡影。多位业内人士向《财经》记者表示，蚂蚁集团估值逻辑已变，未来何时再度IPO充满了不确定性。

深度科技研究院院长张孝荣对《财经》记者指出，蚂蚁集团2.15万亿元的贷款主要依靠联合贷款和助贷模式，如果按照网络小贷新规中规定的出资比例不得低于30%的要求，这就意味着2.15万亿元规模，蚂蚁集团的资本金将要补充到上千亿元。“这个数字会让蚂蚁们感觉到沉重的压力，不仅会大大压缩其发放贷款的空间，也会压缩其利润空间。”

据《财经》记者了解，鉴于蚂蚁集团业绩增速下降几成定局，多位业内人士均认为蚂蚁集团估值必然下调，区别只在于下调幅度。

资深小微信贷人士嵇少峰直言：“由于蚂蚁一半的利润来自高杠杆的信贷业务，新规将会导致蚂蚁100亿元的信贷相关利润直接下降至40亿元左右，对应2万亿元的估值，直接估值将降至1.5万亿元以下。”

不过，更多观点认为，网络小贷新规正式稿尚未出炉，监管条件变化对蚂蚁业绩的影响程度仍有待观察。

另一个被提及的估值因素是蚂蚁集团自身定位。

在二级市场，金融股和科技股PE倍数相差巨大，前者PE倍数通常在10倍左右，而后者通常高于60倍，京东、拼多多、百度等公司PE倍数均远超60倍。因此，按照何种定位估值对市值影响巨大。

一位持续跟踪蚂蚁集团的研究人士向《财经》记者直言：“蚂蚁集团之前主要是按照科技公司的估值给的，未来（估值）可能金融和科技的属性都会考虑，尤其是它可能从轻资本变成重资本业务。”

尽管监管已经明确表示，考虑金融科技公司的金融属性将其全面纳入监管，但多位专业人士表示，对于蚂蚁未来定位，科技属性仍然不能忽视。

在此前蚂蚁集团估值上，并没有太多国内公司进行比较。因此，机构在估值分析上更多采用与国际上同类型企业的对比。

一家券商研究机构此前给出的蚂蚁集团的估值近1.8万亿元。对应其2021年的盈利预测，约为36倍PE。具体的估值逻辑为，在数字支付与商家服务方面，对标海外支付巨头PayPal;在数字金融科技-微贷科技平台业务方面，参考Lending Club、360金融等消费金融公司;理财科技平台，对标美国最大线上证券经纪商之一的嘉信理财和东方财富;保险科技平台参照美国风险管理和保险经纪公司达信。

“未来蚂蚁集团估值的三个核心标准分别是，核心技术能力、技术和金融的紧密结合、未来利润增速的发展预期，后续估值我觉得还是需要看蚂蚁的业务是否在金融监管以后受到极大影响。”金融行业资深分析师王蓬博表示，“如果按照金融股来估值，没有考虑到蚂蚁做金融的逻辑，它是在科技的基础上发展出了金融业务。”

估值之外，众人瞩目的另一个问题是，蚂蚁何日能够重启IPO？

11月17日，在第三届创新经济论坛上，中国证监会副主席方星海表示，蚂蚁集团上市是不是有时间表，取决于政府如何重组金融科技企业的监管框架，也取决于企业公司如何应对监管环境。

据资深投行人士王骥跃介绍，IPO暂缓后，蚂蚁集团首先要拿出初步合规方案，其次要等（《网络小贷暂行办法》）征求意见稿落地看是否还要调整，再次需要方案获得监管认可并调整业务到合规，最后还要重新申请交易所证监会同意发行，不排除重新上会。当然，中间还需要更新年报和招股书。

某基金高管向《财经》记者表示，这个时间可能超过一年。“如果说一个企业，它因为重大事项不能上市，至少要六个月以后才能报新材料，所以我觉得这个期限应该在一年。”

图4：蚂蚁集团业务结构及收入分布图

注：图中百分比为该项业务收入占总收入的比例，数据区间为2020年1月-6月。资料来源：《财经》记者唐郡根据蚂蚁集团招股书等公开资料整理

不过，随着时间推移，众人对于蚂蚁集团重启IPO时间表更趋悲观。一位不愿具名的投行人士的预期延长到了五年以上。“未来蚂蚁再次启动上市时，其招股书中所需要的业绩期可能需要全部处在新监管政策下。上市需要披露三年一期的业绩信息，考虑前面政策所需要的时间以及后面走完上市流程所需要的时间，蚂蚁再次完成上市至少将是五年以后的事情。”

他向《财经》记者解释：“当然这种重启时间预估建立在保持现有业务架构的情况下。倘若剥离受到新监管政策影响较大的网络微贷业务，这样或许可以缩短重启上市的时间。”

但是，也有业内人士表示不同看法，即便将网络微贷业务剥离实现分拆上市，上市的速度也未必会加快。“如果要分拆，需要撤回申请调整后重新申报，涉及到重大资产重组，报告期内报表发生了重大变化需要调整等问题，需要的时间会更久。”王骥跃表示。

蘇筱芮认为，联合贷模式将被重塑，蚂蚁旗下两个小贷公司何去何从将成为市场关注的重点，预计后续市场实力玩家更倾向于选择消费金融牌照，而不是网络小贷牌照入场。

此前，蚂蚁集团持股50%的重庆蚂蚁消费金融有限公司已于今年9月获批筹建。据《财经》记者了解，除了设立首席合规官，目前蚂蚁集团与微贷相关的业务和部门正面临较为困难的局面，一方面等待新规正式落地，另一方面也在想办法调整。

尽管对于具体时间表众说纷纭，但多方人士一致认为，网络小贷新规正式稿出台时间将是蚂蚁集团IPO重启时间的关键影响因素。蚂蚁当前能做的，只有边整顿、边等待。

今年3月，上交所发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，其中明确：“其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也属于科创板服务范围。”该规定被认为是科创板向金融科技企业发出的友好信号。值得注意的是，近期上交所通过《证券时报》发声，重申科创板定位，称“支持和鼓励更多‘硬科技企业上市”。

（本刊记者杨秀红、实习生周青对此文亦有贡献）