多式联运单据中运输路径审核的风险防范

文/蒲雨欣 编辑/韩英彤

开证行需仔细审核申请人提交的资料，在深入了解信用证运输路径相关栏位与单据类型关系的基础上，务必使信用证条款规范、内容准确，以防范各类风险。

随着现代物流运输行业的飞速发展，国际多式联运由于能集多种运输方式，通过低成本、高效率的协作完成国际间货物运输，逐渐成为国际贸易货物运输的发展趋势和选择方向。在跟单信用证这种常见的国际结算方式下，运输单据往往是银行审核的重点。其中，货物运输路径作为核算物流成本、确认保险责任区间以及计算保险费率的重要依据，是制单和审单的关键要素。

多式联运单据的判定

对于多式联运单据，ISBP745第D1条a款规定，信用证要求提交涵盖至少两种不同的运输方式的运输单据，无论名称如何，表明该单据的审核将适用UCP600第19条。该条款涉及判断多式联运单据的两个基本要点，多种运输方式以及单据如何命名。首先，对于如何判定单据是否涵盖至少两种不同的运输方式，ISBP745第D1条b(i)款进一步解释，多式联运单据不得表明货物装运或发运仅用一种运输方式，但就所使用的某些或全部运输方式可不予说明。由此可见，国际惯例对于审单原则的要求并非严格的镜像一致，对于单证相符的理解也尽可能贴合实际贸易背景，为实务操作提供更多的可行性；同时，也要求银行单证人员在单据审核时对“不矛盾”一词准确加以理解，并灵活掌握尺度。其次，关于运输单据的名称，ISBP第D2款表明，提交的单据无需命名为“多式运输单据”“联合运输单据”等类似名称，即使信用证如此命名所要求的单据。这体现了国际惯例更注重对单据功能满足的要求。此外，UCP600第14条f款也表明，相较于单据名称，国际惯例更注重单据的实际功能和用途。

UCP600要求所有运输单据都须显示信用证规定的运输路径。其中第19条规定，多式联运须显示信用证中规定的发运、接受监管或装载地点，以及最终目的地的地点。由此看出，单据名称不是判断运单类型的关键，也就是说，银行不审核运输单据的名称，关键看运输单据是否按照信用证要求显示44栏位的运输地点。

运输路径的审核

根据国际惯例，信用证要求的运输单据需要体现44栏位规定的运输路径。ICC在《The Guide to Documentary Credits》（5th edition）中有如下规定：如信用证规定仅有44A和44B，则应提交多式联运、公路、铁路、内陆运输、邮递收据等；如信用证规定了44A、44B、44E、44F中任意三个，则应提交多式联运单据。根据SWIFT组织在第七类跟单信用证和保函报文标准指南中的定义，44A栏位规定的Place of taking in charge货物接管地点（适用于多式联运单据）、Place of receipt接货地点（适用于公路、铁路或内陆水运单据或快递收据），Place of dispatch or the place of shipment发送或装运地点，均需显示于运输单据；44B栏位规定了Place of Final destination or place of delivery最终目的地或送达地点。

在实务中，关于多式联运单据运输路径，常出现以下三种可能不符的情形：

一是信用证规定的运输路径与实际装运不匹配。ICC案例R749/TA705rev中，信用证要求提单显示捷克共和国任何港口为装货港，但由于捷克是内陆国家，受益人提交的提单显示的是捷克某地为接货地，汉堡为装货港。开证行以提单装货港与信用证不符为由拒付。国际商会同意该不符点有效。由此可知，当信用证规定的运输路径与实务不匹配时，单据也不能按实际运输路径显示。因为，根据UCP600第5条，银行处理的是单据而不是单据所涉及的货物、服务或其他行为，即单据审核以表面相符为准。鉴此，当出口方或其银行发现信用证条款与实务不相符时，应及时与进口方及银行进行沟通，并积极寻求改证，通过修改信用证相关条款，使信用证能准确反映实际贸易，实现单证一致，避免因单证不符而产生被开证行拒付、影响收汇时效等风险。

二是信用证运输路径与规定运输单据类型不一致。常见的情况是信用证规定的运输路径要求运单显示内陆收货地或内陆最终目的地，同时要求提交名为提单而非多式联运的单据，该单据应按照UCP600第19条多式联运进行审核。也就是说，当信用证规定的运输路线与运输单据不匹配时，应以信用证规定的运输路线为准，而不是以运输单据本身显示的运输路线为准。ISBP745第D1条c款规定，当信用证要求提交多式或联运单据以外的运输单据，且信用证规定的货物运输路径清楚地表明将使用一种以上的运输方式，例如，信用证显示了内陆收货地或最终目的地，或者装货港或卸货港栏位显示的地点事实上是一个内陆地点而非港口时，该单据的审核应适用UCP600第19条。因此在实务中，如遇此类情况应按照国际惯例中多式联运的要求进行审核。

三是运单运输路径与以保单、产地证为代表的其他商业单据不一致。对于保险单据中运输路径的审核，UCP600第28条f（iii）款规定“保险单据须标明承保的风险区间至少涵盖从信用证规定的货物监管地或发运地开始到卸货地或最终目的地为止”。保单显示被保货物受运输区间的约束，根据对国际惯例的理解，只要保险区间大于信用证规定的运输路线，即被视作相符。但实务中，信用证、运单与保险显示的运输路线并不始终一致，常见的情况包括两种：一种是运单显示了信用证未规定的运输地点时，保单的运输区间至少涵盖运单的运输路径，以确保发运货物在运输期间全程被保险合同覆盖；另一种是运单与信用证运输路径一致，保单的保险区间虽无法从单据表面或批注中看出子属关系，但在实际承保时涵盖运输路线。就后者而言，尽管实际发运货物在运输时全程受保，但开证行承付的前提是相符交单，而不考虑实际保险合同，开证行仍可能以保单显示运输路径与运单不一致而提出拒付。因此，出口商应尽量按照单据表面一致的原则缮制单据，以满足信用证的要求。尽管国际惯例为贴合贸易实务，规定保险单据的承保区间包括但不限于运单显示的运输路径，但制单时仍应在保单表面进行明确批注，用以判定承保区间涵盖货运路线。

对于产地证中运输路线的审核，可分为以下两类：一是产地证显示的出口商或发货人不是受益人。根据ISBP745第L8款，只要原产地证明书上显示的出口商或发货人不是受益人，原产地证明书就可以显示不同于其他一种或多种规定单据上注明的运输路径，即运输路线可以与信用证或其他单据显示的内容不同，显示其他运输路径是可以接受的。二是产地证显示的出口商或发货人是受益人。根据UCP600第14条d款，单据中内容的描述与信用证、信用证对该项单据的描述以及国际标准银行实务不必完全一致，但不得与该项单据中的内容、其他规定的单据或信用证相冲突。在这种情况下，产地证显示的运输路径须体现信用证规定或运输单据显示的路线。

贸易各方的风险防范

对于进口方及其银行而言，在申请及开立信用证时，应确保其指示清晰准确，符合并能准确反映基础贸易。ISBP预先考虑事项v款规定，申请人承担其开立或修改信用证的指示中所有模糊不清导致的风险。开证行应确保其所开立的任何信用证或修改的条款没有模糊不清或互相矛盾之处。因此，在开立信用证时，开证行需仔细审核申请人提交的开证申请书、基础贸易合同等资料，在深入了解信用证运输路径相关栏位与单据类型关系的基础上，务使信用证条款规范、内容准确，防范因指示不清而收到与实际贸易不匹配运输单据的风险，避免因申请人无法凭单据顺利提货，产生延长存货流转时间、影响贸易周期等风险。

对于出口商及其银行而言，在收到信用证时，应仔细阅读信用证中货物发运相关条款，以确保运输路径与信用证其他条款无含糊不清、歧义或与基础交易合同不符的情况；如有必要，出口商应及时积极与申请人联系并寻求改证。在制作单据时，出口商应确保单据显示的运输路径与信用证条款、国际惯例规定一致，尽量避免显示信用证规定之外的运输路径，以减少因不符点争议而产生纠纷和被拒付的风险。出口方银行在审核受益人提交的单据时，应合理审慎地审核单据显示的运输路径，如有不符点应及时提示受益人改单，避免因开证行拒付产生延迟收汇、货物到港后因未提而产生滞港/滞期费，甚至钱货两空等风险。