从五大跨境人民币业务看深圳前海自贸区金融创新战略

郑明俊

一、 引言

金融创新是上海自贸区陆家嘴园区的主要任务之一，但是上海自贸区金融创新的方向主要针对传统金融机构，而前海自贸区在新型金融机构方面的创新经验能够填补上海自贸区在这方面的空白。 通过前海自贸区金融创新的研究，在自贸区层面上，可为金融基础较为薄弱的新增七大自贸区提供全面的可复制推广的金融创新方案和具体实施方针，因此，新增的七大自由贸易区在金融服务功能建设的压力将减少。

在自贸区的研究方面，国外学者研究方向主要集中于自贸区的成立对宏观经济的影响效果(Hamilton，1990；Puche，1992；Yao and Whalley，2005)。 国内学者研究方向则主要从对外经济自由化战略、负面清单、风险防范等方面提出相应的自贸区发展对策。 研究深圳前海自贸区金融创新的课题较少，前海自贸区成立初期，大部分金融创新政策停留在政策构想方面，金融创新成果并不多，因此，大部分学者只能从政策角度剖析前海自贸区金融创新。 随着前海自贸区各方条件成熟，配合金融创新政策所采取的行动大部分已经付诸实践，本文将在前海自贸区金融创新成果上深入研究前海金融创新战略，通过与上海自贸区以及全国比较，探讨前海五大跨境人民币业务创新的优势，丰富前海自贸区金融创新战略研究。

二、 深圳前海自贸区跨境人民币业务创新

前海自贸区率先推进跨境人民币贷款、跨境双向发债、跨境双向人民币资金池、跨境双向股权投资和跨境资产转让五大跨境人民币业务在国内的实现。

(一)跨境人民币贷款

2012 年底，中国人民银行深圳分行发布《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》，这标志着中国正式实施了资本项目下跨境人民币业务的开放政策。 前海成为中国首个跨境人民币贷款业务的试点。 深圳金融发展办公室以及广东省金融运行报告相关数据显示，截至2016 年末，前海自贸区跨境人民币贷款累计发放365 亿元，约占广东自贸试验区跨境人民币贷款业务总量的89%。

对自贸区内的中外资企业而言，前海自贸区跨境人民币贷款业务与上海自贸区相比，其创新点或者优势着重体现在三个主要方面:一是贷款限额。 前海自贸区采取无额度限制，而上海自贸区则采取上限不得超过“实缴资本×1.5 倍×宏观审慎政策参数”的额度限制。 二是贷款用途。 前海自贸区允许贷款用于境内，而上海自贸区则不允许。 三是贷款期限。 前海自贸区由借贷双方自主确定，无限制，而上海自贸区则规定在一年以上。 由此可见，前海自贸区的企业在跨境人民币贷款的限额、用途、期限方面更自由，企业可以根据自己的实际需求申请境外贷款，以较低的融资成本融入资金，能进一步解决企业融资成本高昂的困局。

(二)跨境双向发债

熊猫债是指境外机构在我国境内发行的以人民币计价的债券。 自2005 年启动以来，一直处于试点阶段，由于资质要求等相关问题的存在，熊猫债在之后10 年间发展缓慢，为了积极探索解决熊猫债发行中存在的难题，前海自贸区自成立以来，在先行先试政策的鼓励下，利用靠近香港的特殊区位优势，不断尝试推进境外机构境内发行熊猫债的进程，以完善熊猫债发行的机制。 2015 年招商局集团(香港)有限公司在境内银行间市场公开发行5 亿元熊猫债，成为境外非金融企业首只在境内发行的熊猫债。 2016 年，中国燃气控股有限公司在上海证券交易所非公开发行10 亿元熊猫债，成为首个获批的境外注册公司在境内交易所债券市场发行熊猫债。 这都为国家拓展熊猫债发行主体以及发行方式的政策提供了实践经验。

熊猫债和境外发行人民币债券的启动分别是引导人民币资金“走出去”的战略手段和探索离岸人民币资金回流的一种路径。 为了打通深港两地跨境双向发债的渠道，丰富前海企业融资需求，前海自贸区一直在探索和努力。 2014 年，前海中小企业金融服务公司在港发行30 亿元人民币债券，是在前海合作区注册的第一家获批准赴港发行人民币债券的企业。 2015 年，前海金融控股有限公司在港发行10 亿元人民币债券，是前海自贸区成立以来首只离岸人民币债券。这为前海企业在港融资以及促进内地与香港债券市场在政策法规、业务办理等方面的联系打下了坚实的基础。

(三)跨境双向人民币资金池

跨境双向人民币资金池是指为实现跨境人民币资金在跨国企业集团成员之间的调动和汇集，符合相关条例规定的跨国企业集团按照自身经营需要，在境内外非金融成员之间建立资金池账户。 其优点是通过这个业务实现了集团内部跨境人民币盈余资金的共享，节省了对外融资的成本与时间，提高了闲置资金的使用效率。 前海自贸区自2015 年启动以来，截至2017 年11 月，已有顺丰集团、腾邦集团等12 家企业开办跨境人民币资金池业务。

跨境双向人民币资金池业务最先试点的地区是上海自贸区，2014 年，试点范围推广到全国，前海自贸区根据自身的发展现状，在全国实施政策的基础上做出了创新，前海自贸区在跨境双向人民币资金池业务所实施政策的创新着重表现在三方面:在参加企业条件方面，前海自贸区在全国版的基础上放宽了要求，将境内、境外成员企业的上年度营业收入下限分别设置为“5 亿元人民币”和“1 亿元人民币”，推动更多成员企业加入该业务的运行中，使更多成员能从集团内的经营性融资活动中收益；在资金来源方面，前海自贸区执行无限制的政策，较上海自贸区而言，资金来源更广，融资资金能进入资金池中；在主办企业和成员企业条件上，与上海相比，前海自贸区取消了“境内成员企业应不属于地方政府融资平台、房地产行业、两高一剩行业”的要求，企业所处行业范围增加。

(四)跨境双向股权投资

前海自贸区跨境双向股权投资涵盖两方面内容，一方面，根据合格境外有限合伙人(QFLP)相关实施办法，允许合格境外机构将境外资金投资于境内私募股权基金市场，对国内非上市公司进行股权投资；另一方面，根据合格境内投资者境外投资(QDIE)相关实施办法，允许境内投资者在境内募集资金对境外企业进行股权投资。

2012 年，前海正式开展QFLP 试点，相较于合格境外机构投资者(QFII)而言，QFLP 的最大优势在于允许境外投资机构投资境内的私募股权基金市场和风险投资市场。 截至2016 年6 月底，前海批准外商投资QFLP 管理公司试点已达106 家，外商投资QFLP 基金试点20 家，累计注册资本超过267 亿元。

2014 年，前海正式开展QDIE 试点，QDIE 相较于合格境内机构投资者(QDII)，合格境内有限合伙人(QDLP)而言，在投资主体和投资项目范围方面放松了管制，内外资的投资管理机构都可以进行试点资格的申请，同时允许投资机构投资境外对冲基金、私募股权基金，甚至是实物资产。 截至2016年6 月底，前海获得41 家QDIE 试点资质公司，其中外商投资机构35 家。 批准的配额高达9.6 亿美元，实际使用配额达到90%以上。 在原来的10 亿美元的基础上，国家外汇管理局新批准了15 亿美元的配额。

跨境双向股权投资是前海自贸区重要的金融创新，QFLP试点政策有助于港澳地区人民币资金回流至境内，打通区内尚未成熟的未上市企业的融资通道，加快区内企业的成长，而QDIE 试点政策则有助于境内人民币资金投放至海外市场。 这两项制度在前海落地生根，进一步推动建设前海跨境双向投资渠道，为前海成为国内跨境投资中心积累了不可或缺的经验，推动了资本项目自由化进程。

(五)跨境资产转让

跨境资产转让是指境内外金融机构之间进行的一笔跨境融资业务，通过双方签订合同，将转让方经营业务内未到期的资产跨境转让给受让方。 跨境资产转让目前仍处于试点探索的阶段，限于将境内的金融资产转向境外，并且主要以银行为主体。

截至2018 年4 月17 日，深圳前海金融资产交易所成功处理了三种不同类型的交易资产转让业务，所涉及的交易主体从银行机构拓展至保理公司和融资租赁公司，这为拓展交易主体类型提供了很好的经验。

前海自贸区跨境资产转让业务创新主要来源于三方面:一是其率先打通了境外资金投资于境内不良资产、保理资产、租赁资产的渠道；二是交易资产以人民币计价，资金通过离岸人民币形式回流境内，有利于推动人民币国际化以及资本项目的逐步开放；三是通过不良资产的转让可以分散银行风险，同时通过引进境外较低成本资金，有利于推动融资租赁企业以及保理公司的发展。

三、 推动深圳前海自贸区金融创新发展的建议

(一)完善事中事后监管机制，防范非法套利等活动的发生

在跨境人民币贷款业务中，企业可能在境外借入低成本人民币资金，再委托发放贷款进行非法套利。 深圳市政府应在区内推动建立一个以投资信息报告制度、投资企业年度投资经营信息联合报告制度、企业投资信息公示平台为核心的事中事后监管机制，通过其形成一个非银行信用系统以及企业投资信息综合管理中心，实时记录和监控企业诚信状况，有利于区内政府部门严格监控资金的流向。

(二)加强对境外制度的研究，消除制度差异对业务发展的限制

由于各地区的经济文化背景、法律体系、政治制度、金融制度和汇兑制度的不同，双方在进行投资贸易交涉时难以避免会发生冲突，如境外机构在境内发行熊猫债时，国内落后的评级制度、较高的审核标准以及较长的发行周期等都会打击境外发行者在中国境内融资的信心。 前海自贸区可以通过成立境外制度专门研究机构，在国家允许的基础上，通过完善区内制度体系或者通过适用境外制度体系等合理的方式进行协调，实现境内外制度的良好衔接，尽可能消除制度差异对金融业务创新的影响。

(三)加强人才储备，为业务创新提供智力支撑

前海自贸区仅仅成立四年，虽然发展前景可观，但在知名度方面仍不及上海自贸区，人才储备增长量仍然跟不上其日新月异的发展速度。 跨境人民币业务仍处于先行先试阶段，需要不断地研究和创新，这就需要具备创新意识与深厚知识背景的专业人才提供智力支持。 前海自贸区应该尽快完善区内人才引进政策，通过宣传个人所得税优惠政策、人才落户政策、人才补贴政策和人才培养方案等讯息吸引大量人才关注以及投身于前海自贸区创新业务，组建一支强大的人才队伍，加快前海自贸区金融创新业务的发展。