建立健全合规管理体系筑牢稳定优质发展根基

文=兵工财务有限责任公司

合规文化的建立非一日之功，合规管理的落实也无法一蹴而就。通过多年始终如一的坚持，兵工财务公司搭建了完善的合规管理体系，为二十三年的稳定高速发展筑牢了根基。公司将继续慎思谨行、安心守则，持之以恒地坚持合规底线、规范经营，为集团公司保持稳定优质发展，继续全A业绩做出贡献。

中国兵器工业集团有限公司旗下的兵工财务有限责任公司（以下简称“公司”）成立于1997年5月，公司依托于集团，服务于集团，成功走过了二十三载春秋。公司根据集团公司的战略与使命，坚持将“服务国家国防安全，服务国家经济发展”放在首位，在服务国家经济发展的同时，保持着极高的风险意识，对安全问题零容忍，在保证资产安全的前提下，为成员单位资产的保值增值、为集团公司成为国际一流防务集团而持续奋斗。

由于财务公司的特殊属性，公司服务的客户对象存在局限性，开展的业务也具有特定性。上述特性决定了公司面临的合规风险具有内生性、隔离性和相对封闭性的特点。在金融这个经营风险获取收益的领域，合规风险被视为核心风险，某种程度上也是信用风险、市场风险、操作风险等重要风险的主要诱因，是全面风险管理的基础，是对金融机构持续正向经营活动的保护。只有合规与经营的深度融合发展，合理平衡发展和创新边界，才能真正实现资本保值增值。

自2017年以来，“强监管、严处罚”就日趋成为监管的主基调。随着三大攻坚战的推进，打好防范化解金融风险攻坚战，严守不发生系统性金融风险的底线深入到金融工作的各个角落。严守合规“红线”，持续强监管、严格问责、严肃处罚依然会是今天乃至未来监管工作的方向。

合规建设的重点不仅在实体的风险控制、业务流程、经营指标上，而且也体现在职能边界的界定，经营考核的导向上。财务公司的公司治理、内部控制、信贷、投资、票据、结算等业务领域，都高悬着合规风险的达摩克利斯之剑。

合规管理制度先行

一是合规管理体系框架。按照监管要求和经营管理的实际需要，公司建立了由董事会及其下设风险管理委员会、审计委员会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内部审计部门组成的多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理组织架构。构建形成了“风险为导向、制度为基础、流程为纽带、系统为抓手”的全面风险管理和内部控制体系，并能够通过建设、检查、评价、完善的工作循环，保持体系的持续完善、执行有效。

为有效控制风险，按照监管要求，公司所有业务必须遵守审贷分离的原则，因此，公司在经营层下设审贷委员会和投资决策委员会，分别负责审议公司信贷业务、资金业务以及投资业务等；同时为保证决策效果，两个决策机构的人员由风险管理部门、资金管理部门以及其他相关部门的人员组成。

经营管理过程中，公司坚持“规范管理、制度先行”的理念和“体系健全、流程规范、权责明确、执行有效”的原则，持续做好内控制度的建设和完善。截至目前，公司建成了法人治理、党建工作等16大类，根本、基本、专项、操作4个级次，超过300项制度的内部控制制度体系，涵盖了公司各项经营管理活动，较好地指导公司的规范运行。

二是合规制度体系建设。自2017年起，公司以监管政策为导向，根据中国银保监会、集团公司等外部监管机构关于风险、合规、法律的管理要求以及公司内部管理的需要，对公司风险管理制度进行了全面梳理，持续推进风险管理制度体系化工作。截至目前，已建成以全面风险管理和内部控制管理为主线的全面风险管理制度体系，基本覆盖了公司各项经营管理活动面临的主要风险，能够较好地指导公司的合规、稳健开展。

在全面风险管理制度的基础上，公司各业务部门作为业务风险的主管部门，根据自身业务开展情况制定了相应的风险管理制度，覆盖流动性管理、资产分类管理、投资业务风险管理、贷款“三查”管理、信息科技风险管理等方面。业务线条的风险管理制度与全面风险管理制度相互支撑、相互补充，形成了权责清晰、层级分明的风险管理制度体系。

三是合规管理三道防线。公司业务部门作为风险管理的第一道防线，是风险管理的直接责任人，业务部门通过建立有效的内控制度和流程，并予以严格执行，最大程度降低业务开展中的主要风险。风险管理部门作为风险管理的第二道防线，履行业务风险审核的职能，提出独立的风控意见；随着对风控工作不断提出更高要求，风控管理部门工作不断前移，不仅包括具体业务审核的前移，更重要的是通过对业务制度与流程的优化和再造，持续提升业务管理的合规水平。内部审计部门作为风险防范的第三道防线，从独立、客观的角度检查风险疏漏和控制缺陷，对前两道防线的管理措施和效果进行评估和监督，提出更多管理建议，促进公司提升管理水平。

合规文化深入人心

面对错综复杂、日新月异的金融市场，财务公司面临的风险不断加剧。作为经营管理活动中的基础性风险，公司自上而下高度重视合规风险防控，将合规风险防控作为主动规避违规事件，主动发现并采取适当措施纠正已发生违约事件的内部控制活动。

有效的合规管理是业务开展的基础，防范风险的手段，正确决策的保障，是公司实现自身价值和发展的基础，构建有效内部控制体系的核心。公司通过建立健全分级授权、主体明确、责任清晰的合规管理组织体系，将合规管理与绩效考核挂钩等手段，强化不同责任主体的合规意识和责任意识；通过完善内部控制制度体系，加强制度的约束力和对制度的执行力，保证合规管理的有效落实。

公司始终将合规作为一切经营管理活动的前提，面对从严从紧的监管要求和剧烈波动的市场环境，加强合规培训，坚守合规底线，方能保障公司稳定可持续发展。公司重点结合监管要求和业务需求，分层级、针对性地开展了合规教育培训工作：一是开展全员培训，针对监管政策重点，系统介绍内部控制方面的监管政策，梳理贷款、投资等重点业务的监管要求，揭示潜在合规风险，增强全员合规意识；二是定期对新员工进行合规管理的普及教育，树立新员工的基本合规理念，降低新员工的合规风险；三是通过办公系统、微信公众号等途径，及时对最新监管要求进行解读和宣贯，深入传递合规理念，推动落实监管要求；四是印发员工手册，明确公司基本管理要求，为员工提供行为规范指南。

合规交易以案为鉴

从监管罚单筛合规重点。2020年上半年，中国银保监会及其派出机构公示对银行领域金融机构处罚信息超过1300条，被处罚机构覆盖了所有的机构类型；累计罚款超过3.9亿元，最高处罚金额为2020万元；各类处罚中包含对从业人员的个人处罚，如罚款、期限不等的从业禁止等；尽管违规种类各异，但实质内容相对集中，主要为信贷和投资业务、审慎经营、数据质量、员工行为、公司治理等方面。通过对监管处罚信息的梳理，不难发现银行业强监管态势依然延续；合规风险始终是金融机构最重要的风险；加强业务合规管理、提升人员合规意识、保证监管数据质量是未来合规管理的重要方向。在诸多处罚原因中特别需要注意的是监管数据质量。2020年5月中国银保监会对多家银行总行开出了监管数据标准化（EAST）系统数据质量的罚单，结合《中国银保监会办公厅关于开展监管数据质量专项治理工作的通知》，预计未来有可能会加大对监管数据质量相关的处罚力度。

解析案由、对照检查相应业务。在认真梳理、分析近期监管罚单后，公司对照检查有关业务，确保合规、审慎地经营管理，为后续规范经营指明了方向：一是信贷业务方面，做实贷款“三查”，严格资金用途审核，规范发放，推进信贷资金“脱虚向实”；针对票据业务要特别加强贸易背景审核，推进延伸产业链金融服务业务开展的同时严格审查基础交易的真实性，加强风险管理；二是投资业务方面，对于投资资产管理计划等产品，要严格执行对底层资产的穿透管理，加强对同业交易对手的动态管理，包括名单制管理和授信管理等；三是审慎经营方面，不冒进经营，加强内部控制，杜绝内控严重违规事件，持续资本充足率、资产质量、损失准备金、资产流动性管理等；四是监管数据质量方面，按照《中国银保监会办公厅关于开展监管数据质量专项治理工作的通知》全面开展治理工作，强化数据源头治理，加强责任落实，建立健全监管数据质量管理的长效机制；五是员工行为方面，持续加强合规教育、法律培训等工作，建立并牢固底线意识，进一步提升全员合规意识和风险意识，建立有效的奖惩机制，增加违规成本，减少违规事件；六是公司治理方面，严格执行任职资格核准和业务审核制，坚决杜绝提前履职情况和超范围经营情况。

合规建设始终在路上

保持敬畏，注重研读和沟通。保持合规经营是金融机构可持续发展的基础，监管政策则是合规经营的依据和抓手。公司作为非银金融机构，时刻保持对规矩的敬畏；加强对监管政策的研读，建立与监管机构的顺畅沟通，严格按照要求审慎经营管理；继续坚持尊重规律、遵守法治，稳健合规发展。

持续加强对监管政策的学习，不断提高吃透政策、解读政策的能力和水平。通过跟踪新印发的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》，深入分析解读该办法对增资扩股等重点专项工作的影响；借助合规风险提示等创新手段，对监管要点、重要监管法规、监管关注重点问题进行全员宣贯，进一步提升公司合规管理水平；与监管机构就发行财务公司债券、承销成员单位企业债等业务资格进行深入沟通，为公司开拓业务提供政策支持。

主动合规，积极适应监管方向。不断提升合规管理的主动性，加强重点领域管控力度，积极适应监管方向。一是建立健全合规管理报告机制，将报告频度由年度报告内控合规管理，调整为季度报告合规风险管控情况，在报告频度提升的同时，加强了指标变动分析，使得披露内容呈现更加清晰化和趋势化的特点。二是将重点业务的合规风险审核前移，特别是风险程度较高的投资业务，与业务部门共同参与前期调研，深入了解合作对手、产品模式等情况，对产品的合规及风险进行全面分析揭示，对业务风险早介入、早发现，最大程度防范风险。三是全面落实监管要求，加强业务基础管理，例如配合业务部门进一步规范合作对手管理，对同业业务交易对手引入授信管理和名单制管理；发布对延伸产业链票据贴现业务客户身份识别的风险提示，有效防范公司票据业务合规风险。

调整导向，优化效益指标设定。公司以《企业集团财务公司监管评级办法》为导向，以监管评级指标体系为依据，针对定量指标和定性指标进行了差异化管控：一是加强对定量指标的监测频度，对重点指标实现月度趋势跟踪，根据指标情况实时调整业务，保持定量指标维持较高水平；二是定期跟踪梳理定性指标，及时查漏补缺，持续完善内控管理水平，提升公司经营管理能力。

从集团公司层面，自上而下调整考核导向，弱化盈利指标考核占比，强化风险管控能力考核。集团公司坚持落实中央和国务院国资委关于防范重大风险的重要指示，将“着力防范重大风险，保障经济平稳运行”作为财务公司年度考核的重点工作纳入考核指标，适度增加流动性风险、结算支付、合规管理等方面的考核，进一步加强了对财务公司风险管理能力的考核力度；同时进一步明确了对财务公司的资金集中、资金监控、资金结算和金融服务“四个平台”的功能作用发挥的考核要求，调整后的考核责任书充分体现了财务公司的功能定位。

同时，公司按照《银行业金融机构绩效考评监管指引》相关要求，对各部门年度绩效合同进行了全面梳理。按照不过于强调利润指标和规模指标的原则，对绩效合同各类考评指标的权重进行调整，调低经营收益等指标权重，调高合规与风险管理类指标权重，并不低于其他类指标。以适宜的考核指标为导向，不断提升合规与风险管理在各个环节的落实力度。

二十三年来，公司已将“自力更生、艰苦奋斗、开拓进取、无私奉献”这十六字的人民兵工优良传统深深植入整个团队。与这红色基因一同植入的，还有遵规守纪、防范风险。公司加强各类业务和管理的审核，在各部门共同努力下，为集团内成员单位提供了信贷业务、资金业务和委托投资业务等传统服务；积极与上级监管部门沟通协调，提升自身管理水平的同时，努力推动延伸产业链金融服务业务、跨国公司外汇资金集中运营管理业务的快速发展，积极探索新业务可行性，全力满足成员单位多元化、全方位的金融服务需求，为集团履行强军首责使命提供坚强的金融支撑。

合规文化的建立非一日之功，合规管理的落实也无法一蹴而就。通过多年始终如一的坚持，公司搭建了完善的合规管理体系，为二十三年的稳定高速发展筑牢了根基。公司将继续慎思谨行、安心守则，持之以恒地坚持合规底线、规范经营，为财务公司的下一个二十年奠定坚实基础，也为集团公司保持稳定优质发展，继续全A业绩做出贡献。