强化内部人证券交易管理

王志刚

证券交易对上市公司而言，不再是过去事不关己的“二级市场行为”，而是一个可能会带来证监会立案调查、带来公司严重负面影响的蕴含着风险的管理工作。切实转变观念、强化内部人证券交易管理，刻不容缓

2020年8月，因涉嫌操纵证券市场，证监会对嘉化能源、中恒电气等上市公司董事长立案调查。证监会通报的2020年上半年案件办理情况显示，内幕交易案发数量呈下降趋势，利用并购重组、业绩大幅波动进行不公平交易仍较多发，避损型内幕交易案件同比增长;实控人伙同市场机构操纵股票价格案件时有发生。中国A股多年来投机之风太盛，投资之道不彰，被有些人斥为赌场甚至连赌场不如，就是因为老千大行其道，“公开、公平、公正”的交易之道被践踏。

防控内幕交易、打击市场操纵是监管机构的工作，似乎与上市公司关系不大。然而，从案件来看，上市公司内部人要么是违法交易的实施者、参与者，要么提供了内幕信息。正如反洗钱的一线是银行，反内幕交易的一线监管应延伸到上市公司，保证内幕信息从源头上受到控制。随着A股的发展，存在大量市场操纵的“庄股”将被投资者抛弃;无法严控内幕信息、实施有效内控的公司会被投资者打入另册：外在的违法证券交易，终将在资本市场表现为内在的公司价值。基于此，上市公司一定要强化证券交易的监管，通过加强内部控制与规范运作，将两类内部人的行为管理纳入公司治理体系中。一类是对证券价格有直接影响的，如董事、监事和高级管理人员，掌握内幕信息的工作人员;一类是其自身利益与股价波动有较大影响的人，如实控人、大股东——在法律和监管规则上不是“内部人”，但实际情况是，他们天然地比一般投资者有更多的信息渠道和影响力优势，如果上市公司未建立与股东之间的信息防火墙，他们很可能演化为一种影子内部人。强化内部人的证券交易管理，三方面需发力。

做好宣传教育和引导

上市公司要防止内部人出现违规违法的证券交易，首先要通过反复的普法宣教，让内部人了解证券法和刑法关于内幕交易、操纵市场行为的规定，证券交易要做到正心正念、依法交易。现实中，一方面是巨大利益的诱惑和逍遥法外的侥幸，另一方面是股票质押融资的压力和市值维护的艰难，坚持不碰违法交易的红线并不容易。A股多家公司高管的内幕交易，就是在股价大涨或避免亏损的利益驱动下进行的。今年6月，江西证监局做出处罚，江特电机时任财务总监龙良萍短线交易江特电机股票，并在2018年年度巨额商誉计提公告前卖出股票避免损失，构成内幕交易，罚没逾90万元。

证监会、交易所关于上市公司持股5%以上的大股东、实控人、董监高的股票持有和卖出均有限制规定，新证券法将其纳入法律条文，违规升格为违法;对于董监高六个月短线交易的禁止性规定扩大到其配偶、父母和子女，短线交易的标的也由持有账户的股票扩大到“持有的及利用他人帐户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。如果不能有意识地进行证券交易自律管理，就可能出现直系亲属持有帐户或实际控制下的账户发生短线交易。内部人既不能以身试法，也不要犯无心之过。

上市公司对内部人的证券交易管理介入，可做的首先应当是宣传与教育。内部人对证券交易的规则可能并不清楚，特别是证监会的减持规定，需要董事会秘书和董办工作体系，反复地进行宣讲，并根据内部人证券持有情况有针对性地进行股票交易的时间提示、数量提示。相关的宣教需要制度化持续、定期进行，在公司人员流动、股东工作人员流动的情况下，保持实操者认知的合规水准。

加强内幕信息和知情人登记管理

内幕交易和股价操纵，一般与信息披露管理密不可分。内部人利用其地位、职务等便利，在上市公司履行信息披露前进行证券交易，或者在其持股后利用信息披露、交易所互动易等沟通平台来影响股价。今年8月，证监会对凯瑞德原实际控制人、董事长吴联模做出处罚，吴联模2014年8月-2015年6月借用他人账户持有买卖凯瑞德股票，并控制上市公司发布信息操纵股价，处以“没一罚五”及60万元信息披露违法罚款、合计高达5.13亿元，终身市场禁入。上市公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕信息知情人登记管理办法能否执行，在于董事会是否将其作为公司治理的重要职责给予足够重视、投入。

信息披露是上市公司与投资者之间的信息交流，另一方面是对内幕信息的管理与变现，内幕信息量越少、内幕期越短，上市公司信息披露的压力就越小，也就距离阳光、透明的模范上市公司越近。

上市公司要做好内部人的证券交易管理，应首先着眼于重大信息的形成、归集、流转过程管控，通过制度和流程对知情人严格控制。对于董监高等法定知情人、因履行职责需要持续接触内幕信息的工作知情人，要明确要求交易本公司股票必须向董事会办公室申报。董事会办公室对知情人持有、交易本公司股票的行为进行监控，提示在禁止交易的信息披露窗口期不要买卖。

上市公司须根据监管要求、公司制度进行内幕信息知情人登记，并根据实际情况做好信息流转的证据保留，在重大资产重组等事项中更要做到全方位内幕信息登记管理，与相关内外部工作人员签订保密协议。

今年9月，证监会发布《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》，一大目的是要压实上市公司防控内幕交易的主体责任，董事会应当按照监管要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责人，董事长、董事会秘书应当对档案签署书面确认意见;监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。这与2011年的原规定仅要求“董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜”有相当大的差异。防控内幕交易已成为董事会的一项重要职责。

落实账户管理与个人信息管理等基础工作

新证券法规定，“任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。”董监高是否遵守了本条法律，其开立证券账户的数量及具体使用情况、是否存在使用他人证券帐户等情况都应进行调查和核实，董监高对相关情况签字确认。

证券账户信息与董监高的个人基本情况、持股情况、上市公司培训情况等其他个人信息，宜由董事会办公室进行定期调查、采集和核实，并保密处理。无论是为了防控内幕交易还是服务内部人证券交易，上市公司都有必要在董监高等内部人员的自律之外，进行专业的信息收集与核查。

今年9月23日，李克强总理主持召开国务院常务会議，决定对操纵市场、内幕交易等违法违规行为加大处罚力度，大幅提高违法违规成本。证券交易对上市公司而言，不再是过去事不关己的“二级市场行为”，而是一个可能会带来证监会立案调查、带来公司严重负面影响的蕴含着风险的管理工作。切实转变观念、强化内部人证券交易管理，刻不容缓。