借壳上市公司强监管刻不容缓

卫文省

往往老板一个电话，一笔业务就已经搞定，中层负责人等只是按照其指令办理手续。这样的公司借壳上市后，人们仍然习惯于按照老板口头指令行事，甚至会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这样的公司短期内可能运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继续有效运营

近期从媒体上获悉，一些企业尤其是民营企业不耐烦对IPO上市排队工作的漫长等待，或者是对自己的企业通过IPO发行上市缺乏信心，但自身又确实需要走上资本市场，因而选择了一条“捷径”——“借壳上市”。作为证券监管者，笔者以为，“借壳上市”成功后的上市公司，实际上是资本市场的“早产儿”，因为没有经过严格完整的上市改制辅导，其在公司治理和规范运作方面存在着许多无法弥补的先天不足。这也就导致了一些通过借壳上市的公司，尤其是民企，在公司治理和规范运作方面出现诸如信息披露违规、内幕交易、大股东违法占资等这样那样的问题。

从这个角度来讲，证券监管部门确实有必要花费精力对于借壳上市公司加强监管，采取得力措施，督促和帮助其补上改制上市辅导课，使其通过监管部门的强力监管，达到不仅在形式上“上市”，更要在公司治理上“上市”。具体来说：

首先，切实加强对“借壳上市”公司法规政策知识的培训。借壳上市公司通过的是上市的捷径，有个别公司基本上没有对公司高管进行过完整、系统的上市法规政策知识的培训，其规范运作意识当然比较欠缺，如果不能够让他们及时补上这一课，公司以后的规范运作肯定会因为基础不好而难免出现问题，比如大股东违法占资、内幕交易等。因此，监管部门完全有必要监督此类公司高管层切实补上这一宝贵的上市法规政策知识的培训课，这既是对投资者负责，对公司负责，对资本市场负责，同时可以有效地提高对公司的监管质量。

其次，切实加强对“借壳上市”公司的诚信监管。一些未上市公司，尤其是民营未上市企业，其经营管理一定程度上难免存在以高管层意志为转移的随意性，比如年末在财务上、在经营业绩等方面人为地进行“调节”，而且公司相关部门的负责人会认为，只要是管理层的意思，没有什么不合适。这样的公司一旦通过借壳途径实现上市，其经营运作难免还存在着按照惯性操作的可能，如果不能及时予以监管引导，其所对外披露的信息难免存在“调节”的痕迹，这样的运作模式起码不符合资本市场的诚信原则，必将会受到投资者的投诉和监管部门的严惩，给公司的健康发展带来不利影响，严重者可能给一定范围内的其他上市公司带来负面的示范效应。

再者，切實加强对“借壳上市”公司按章办事尤其是规范运作的监管。一些未上市的公司，尤其是民营公司，习惯于按照“老板”（高管们）的口头指令行事，比如，采购、销售等。往往老板一个电话，一笔业务就已经搞定，中层负责人等只是按照其指令办理手续。这样的公司一旦通过借壳途径上市后，其内部符合上市公司的制度框架可能在保荐机构和监管部门的要求下很快建立，但具体的工作制度可能完善缓慢，因为人们已经习惯于按照老板口头指令行事，甚至会认为制度是多余的、碍手碍脚的东西。这样的公司短期内可能运转正常，一旦出现高管层更迭，就很难保证其能够继续有效运营。而且，缺乏规范运作意识的约束，缺乏规章制度约束的借壳上市公司，很容易出现问题，即使监管部门予以处罚，具体工作人员也是被动受罚，不仅意识不到自己的错误，很可能还会感到委屈，甚至产生抵触情绪，带来不良后果。

最后，切实加强对“借壳上市”公司依法披露信息的监管。一些未上市公司，会习惯于向自己的主管部门或者是地方政府通过汇报工作的方式“发布”自己的业务数据，甚至是通过新闻媒体予以张扬。这样的公司一旦通过借壳途径实现上市后，短期内可能很难适应资本市场对于信息披露的要求，会按照习惯操作，以新闻发布或工作汇报等形式先于信息披露而泄漏公司的经营数据，这样的“信息披露”不仅违法违规，也会给资本市场带来很坏影响，带来投资者的抵制和监管部门的查处。监管部门完全有必要要求保荐机构对于公司的信息披露工作进行持续辅导，以保证其信息披露达到上市公司的要求，符合资本市场的规则，这样努力的结果，才能达到投资者、监管部门、公司等各方的满意。

作者供职于山西省证监局