为地方国资否决买壳叫好

熊锦秋

希望地方国资否决买壳方案，这个决策不仅是基于国资投入成本与未来收益的考量，更是基于防范内幕交易及利益输送、避免损害投资者利益和破坏市场公平、构建“亲”“清”新型政商关系的考量

9月9日浙江上市公司金鹰股份披露，由于未获浙江省国资国企监管部门的放行，浙江农发集团收购金鹰股份控股权的计划终止。而9月7日江苏上市公司宝馨科技也发布公告，公司控股股东股权转让给盐城高新区投资集团的易主计划，也未获江苏省国资委批准。两家地方国资监管部门否决国资买壳，值得点赞。

据公告，金鹰股份控股权转让事项之所以“黄”了，是“按照省委省政府关于深化国有企业改革、进一步聚焦主责主业的要求，农发集团将继续深化内部改革，探索资产证券化的有效途径;根据浙江省国资国企监管部门的有关要求，决定终止《股份转让意向书》拟收购股权事项，双方可继续探索谋求新的战略合作规划”。也就是说，农发集团将可能考虑其它方式推动资产证券化。

场外主体收购上市公司控制权，一个目的是利用上市公司资产进行资产整合，但这需要相关资产具有协同性，证券市场存在溢价效应，花费巨资买入一块上市公司资产来进行资产整合，这并不划算。事实上浙江农发集团是一家现代粮农产业集团，金鹰股份主业是纺织机械装备;宝馨科技的业务分钣金、装备、运营三大板块，盐城高新则是一个地方城投平台，这些资产相互间的协同效应也并不明显。

国资买壳往往并非基于资产整合目的。国资买壳更多是作为资本运作平台，通过注入资产实现借壳上市、推动旗下资产证券化。此前也由此产生一些内幕交易案例，尤其壳费支付往往是暗箱操作、不大透明，也饱受市场对其利益输送的质疑。另外，地方国资买壳注资上市，这在逻辑上似乎也很难站住脚，如果地方国资旗下资产质量过硬、为什么还要花费巨资买壳上市？而如果资产质量不行，通过借壳方式迂回上市，这是否违反市场公平原则、是否会损害其他投资者利益？

当前阶段，科创板、创业板已先后实施注册制试点，未来主板、中小板也将实现注册制改革目标。在这样的大环境下，企业IPO上市渠道可以说是畅通无阻，只要满足上市条件，IPO上市并无难度、也无需等待太长时间;而且，按最新《上市公司重大重组管理办法》，买壳后若要借壳上市，同样要符合IPO发行条件，难以享受制度套利，国资买壳借壳上市更缺乏合理性、正当性。

证券市场也是资产财富的放大器，对于高质量、有发展前景的资产，投资者愿意支付更高价格，地方国资利用資本市场进行资本运作，享受资产增值，这无可指责。但借壳上市毕竟不是光明正大的上市大门，而且国资买壳容易滋生内幕交易、腐败等行为，因此，前述两省国资监管部门否决国资买壳方案，无疑是正确而审慎的决策。

笔者希望，地方国资否决买壳方案，这个决策不仅是基于国资投入成本与未来收益的考量，更是基于防范内幕交易及利益输送、避免损害投资者利益和破坏市场公平、构建“亲”“清”新型政商关系的考量。

习近平总书记指出，新型政商关系，概括起来说就是“亲”“清”两个字。对领导干部而言，“亲”就是要坦荡真诚同民营企业接触交往，要积极作为、靠前服务;“清”就是要清白、纯洁，不能有贪心私心，不能以权谋私，不能搞权钱交易。如上所述，国资买壳本无太大必要性和合理性，且往往涉及数亿甚至数十亿巨资、股权作价存在一定弹性，其中相关各方难免有瓜田李下之嫌、难言清白，否决国资买壳，这有利于划清政商界线。即使政府要支持民营大股东，也应依法依规依政策支持在明面，而不应通过国资买壳这种暗箱操作来纾困解困。

地方国资运作，也不要过度执着于谋求上市公司控制地位或壳价值，随着注册制的实施，理论上壳价值将逐渐下降甚至一文不名;在二级市场买壳，既可能产生利益输送，还可能引发壳股投机炒作，损害市场投资氛围。地方国资运作，最根本的还是要解决国有产权虚位、利益输送等问题，国有投资企业，要依法制定或参与制订公司章程，委派董事或提名董事人选，强化对外部董事的监督管理，督促其履职尽责，更好落实出资人意志;只有提升公司治理效率，显著增强企业创新能力、抗风险能力以及核心竞争力，才能提升公司经营业绩，更好确保国资保值增值。