国有企业母子公司监事会联动机制的建设与探索

□ 张红海

国有企业监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，其受出资人委托履行监督职权，依法依规对公司财务、董事、高管履职行为进行监督，在加强国有企业监管、维护国有资产安全、防止国有资产流失方面发挥着至关重要的作用。重庆钢铁集团是国有大型企业，坚持依法治企，在深化企业改革的背景下，完善公司法人治理结构，探索建立母子公司监事会联动机制，通过明原则、设机构、建制度、强队伍，着力解决子公司监事会存在的组织机构和人员配备不到位、监督能力不强等问题，促进监事会治理作用得到有效发挥。

一、母子公司监事会联动机制建立的必要性

1.国有企业适应新形势的必然要求

国有企业在集团化发展进程中，企业规模不断扩大，业务多元化，在发展中改革，在改革中发展。当前，国有企业正在推进混合所有制改革，吸引优质资本，深化国有企业股权多元化。新形势下，在母子公司管控模式下要加强监事会监督，使子公司在市场竞争中既充满活力又不失管控。因此，既要加强集团监事会建设，又要加强子公司监事会建设，在实现分级监督的同时，母子公司监事会上下联动开展监督检查，提高监督质效。

2.国有企业完善治理结构的内在要求

监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，代表出资人履行监督职责。子公司是母公司所属的控股类全资类企业。国有企业作为出资人，按照完善法人治理结构的要求，依据公司章程在子公司设立董事会、监事会、经营层，监事会履行监督职责，对子公司董事会、经营层发挥监督作用，把监督检查贯穿于企业决策、经营发展的重要环节中，促进子公司法人治理结构协调运转，相互制衡，维护国有资产安全，防止资产流失。

3.对子公司加强监督的必然要求

一些国企集团存在子公司法人治理结构不完善的情况，子公司监事会建设不到位，可能影响法人治理结构有效制衡功能的发挥，对子公司董事会、经营层缺乏有效的监督和制衡。有的子公司虽建立了监事会，实际上很少开展监督工作。母公司对子公司监事会监督工作指导不够，相关的工作保障机制不系统，子公司监事会履职缺乏责任压力；因此，要进一步提升母公司对子公司管控，通过建立母子公司监事会联动机制，加强对子公司监事会的工作指导、工作保障和履职考评，不断增强子公司监事会的监督效能。

二、母子公司监事会联动机制基本原则

1.依法监督

依法依规开展监事会监督工作，深化日常监督，突出财务监督，突出董事、高管履职行为监督，不断增强监督的权威性、针对性和有效性。

2.权责分明

母公司监事会、子公司监事会分别履行各自企业法人治理结构中的监督职责，承担监督责任。母公司监事会对子公司监事会开展业务指导和工作督促。

3.过程监督

母公司监事会和子公司监事会围绕企业重大事项和薄弱环节加强事前、事中监督，发挥监督效能作用。

4.问题导向

母公司监事会和子公司监事会聚焦重大风险和突出问题，增强责任意识，不断提高分析问题、发现问题，以及研判、预警风险的能力，有效提升监督实效。

5.协同共享

母公司监事会和子公司监事会通过工作联动，实现资源共享、信息互通和协同检查，综合运用监督成果，增强监督合力。

三、母子公司监事会联动机制的探索实践

1.在完善法人治理结构中加强组织体系建设

重庆钢铁集团监事会贯彻落实《公司法》及其相关规定，在党委的统一领导、董事会的支持配合之下，着力加强部署和推动子公司完善法人治理结构，建立规范的子公司监事会组织体系，促进董事会、经营层、监事会之间协调运转，有效制衡。

2017年以来，集团所属正常经营的子公司按要求设立监事会及其办事机构，配备了监事会主席和工作人员，接受集团监事会的指导和协调，接受出资人的考核评价。重庆钢铁集团（母公司）监事会有5名成员，其中重庆市国资委委派监事3名（含监事会主席1名）、职工监事2名，集团监事会办公室4人。正常经营的13家子公司设立了监事会，配备了专兼职监事会主席，每户企业根据经营规模配备了3～7名监事，监事会办公室专兼职工作人员1～3名。母子公司监事会形成了组织清晰、权责明确、保障有力的组织体系，并按规定建立了监事会工作制度，以保障监事会规范运行。

2.在建章立制中形成母子公司监事会联动机制

重庆钢铁集团监事会高度重视集团管控模式下的母子公司监事会联动机制建设。集团监事会向集团党委、董事会建议与沟通，加强制度设计，促成新修订的《重庆钢铁集团母子公司通则》对母子公司监事会的业务指导关系、工作联动等做了规定。集团监事会结合新形势、新任务制定了《重庆钢铁集团母子公司监事会联动机制实施办法》，从基本原则、组织联动与运行、联动检查、成果运用等方面进行了规定和要求。同时，集团监事会协助集团党委印发了《重庆钢铁集团所属企业监事会主席业绩考核办法》，明确由集团监事会牵头组织对子公司监事会主席的履职业绩考核。系统的制度设计为母子公司监事会联动机制规范运行提供了有力支撑。

3.在统筹协同中推动母子公司监事会同频共振

重庆钢铁集团监事会统筹子公司监事会，把准职责定位，协同监督工作，上下联动，互通信息，提高质效，综合运用监督成果。

（1）坚持以工作会为平台

重庆钢铁集团监事会通过召开年度工作会、季度工作例会、专题工作会等方式，加强思想政治学习，凝聚共识，安排落实各项工作。认真学习习近平总书记重要讲话和指示批示精神、党中央的重大方针政策，不断提高政治站位。学习传达上级的重大部署和工作要求，研究安排监事会工作，布置检查任务，通报有关工作情况，推动工作任务有效落实。通过以会代训、集中培训、现场调研指导等方式，加强业务学习，交流监事会工作经验，营造相互学习、相互促进、共同进步的浓厚氛围。

（2）坚持以检查项目为载体

重庆钢铁集团监事会聚焦风险和问题，以检查项目为载体统筹联动开展检查工作。一是按照重庆市国资委要求，集团监事会联同子公司监事会开展年度集中检查、专项检查等项目，联通监督信息，落实延伸检查。2017—2020年，母子公司监事会联动完成集中检查4次、专项检查7次，集团监事会在集中检查报告和专项检查报告中揭示了涉及安全环保、工程招投标、薪酬管理、资产管理、资金管理等方面存在的问题。二是集团监事会紧密结合子公司实际布置“一企一题”检查，形成了报送备选课题、课题筛选分析、会议审议研究的课题确定程序。2018—2020年，子公司监事会共完成了“一企一题”检查课题45项，揭示了子公司在“两金”占用、内控制度、采购、销售、工程建设和招投标等方面存在的问题，突出检查的针对性和价值性。

（3）坚持以成果运用为抓手

重庆钢铁集团监事会始终把对监督成果的运用作为一项重要工作来抓。一是集团监事会揭示的问题中涉及子公司整改的事项，集团监事会不仅会加强与集团董事会、经营层的沟通与督促，还要求子公司监事会督促所在企业的问题整改，有关整改情况及时向集团监事会反馈。例如，针对资产经营管理方面存在的问题，集团监事会推动集团董事会、经营层加强资产管理与经营相关制度的建立与执行，子公司监事会督促所在企业落实问题整改，协同推动企业资产管理更规范，提高资产经营与处置的效益，维护国有资产权益。二是集团监事会综合运用子公司监事会监督成果，对子公司监事会集中检查、专项检查、“一企一题”检查等揭示的问题进行分析研判，履行规范程序后，下发整改通知，要求各子公司董事会负责整改，子公司监事会跟踪督促问题整改，并向集团报送整改评价报告。2019年，子公司监事会对检查中在应收账款管理、采购、销售、风险防控等方面揭示问题的整改完成率为85%。三是推动企业健全管理提升长效机制。2018—2019年集团监事会在督促问题整改中推动集团建立完善了资金管理、工程招投标、采购、销售、资产管理、法律风险管控、薪酬分配管理等方面的制度90余项，子公司建立完善了相关制度300余项。母子公司监事会汇聚成果运用合力，推动企业重大风险可控，运行更规范，管理质量更高。

（4）坚持以业务指导为纽带

重庆钢铁集团监事会采取现场调研检查、业务培训、重点约谈等方式，加强对子公司监事会的工作督促与指导。在现场检查、约谈子公司监事会主席的过程中，了解子公司监事会工作情况和有关问题的整改情况，并就有关事项和风险问题进行交流询问，指出子公司监事会应关注的重大事项和薄弱环节，督促其提高监督质量，提升监督的针对性和有效性。子公司监事会主席主动向集团监事会汇报有关情况，就重点难点及发现的风险问题探讨研究处理方式，把握工作重点和要求。

（5）坚持以履职考核为导向

集团监事会根据《重庆钢铁集团所属企业监事会主席业绩考核办法》，加强对子公司监事会主席的履职基础工作建设，建立了详尽完整、规范透明的履职台账，制定了履职业绩考核的严格程序和评分、计分、统分等规则，通过自评、日常工作考核、现场述职评分等环节，每年一季度按规定程序完成对子公司监事会主席上一年度的履职业绩考核工作，考核结果作为绩效薪酬分配的依据。这充分发挥了考核的正向激励作用，促进了子公司监事会提升监督质效。

四、母子公司监事会联动机制建设效果

重庆钢铁集团母子公司监事会坚持在主责主业上下功夫，围绕企业重大事项和关键环节，把准监督重点，延展监督覆盖面，合力提升母子公司监事会联动效能。

1.监督信息有效联通

母子公司监事会协同联动促进了监督信息的联通与运用。集团监事会能及时掌握子公司重点领域和关键环节可能存在的问题和风险，子公司监事会的监督成果在集团监事会的统筹指导下得到有效运用，进一步提高了监督的成效和效率。

2.监督全覆盖理念得到贯彻落实

母子公司监事会上下联动开展监督检查，实现了监事会监督延伸到子公司及其所属单位，努力做到监督全覆盖，形成监督网络。协同落实监事会揭示问题、督促整改、整改评价等规范化工作流程，形成协同工作闭环。

3.促进子公司监事会履职能力得到提升

针对子公司监事会设立时间不长、基础不够扎实等特点，重庆钢铁集团监事会除在集中检查、专项检查等常规监督检查中加强督导外，还统筹安排子公司“一企一题”检查。从课题确定、开展检查、形成报告到落实整改全过程发挥子公司监事会的自主能动性，集团监事会做好业务指导和质量把关。经过近3年针对性较强的“一企一题”检查活动，子公司监事会队伍得到了锻炼，提高了发现问题、分析问题、督促整改的工作能力，增强了监督效能。

4.助力良好监督氛围的形成

母子公司监事会联动机制运行不断深化，坚持以财务管理、“三重一大”决策与执行情况、董事和高管履职情况监督为主线，把监督贯穿于企业重大决策、改革发展、经营管理的关键环节，推动企业治理结构协调运转，有效制衡。集团两级董事会、经营层更充分地认识到监事会监督的重要性，自觉接受监事会监督，支持配合监事会工作。集团上下营造了良好的监事会工作氛围，有助于监事会更有效地发挥作用。