论我国商业保理实务操作中的风险与防控——以天津商业保理行业为例

◎文/贾 佳

在我国大力推动供应链金融服务实体经济、防范化解金融风险的大背景下，作为供应链金融载体的商业保理，在缓解中小微企业融资难融资贵问题和改善商业信用环境方面具有独特优势。为加强对商业保理公司的监督管理，促进行业健康发展，2018年5月我国商业保理行业的监管职责正式由商务部划转至银保监会。2018年12月23日，十三届全国人大常委会第七次会议审议的《民法典合同编草案》，将保理规则正式列入民法典，之后审议的 《中华人民共和国民法典（草案）》进一步完善了保理合同相关规定。2019年9月29日起，《商业保理术语（征求意见稿）》面向全社会公开征求意见，经修改和专家评审通过后将作为团体标准颁布及推广。2019年10月18日，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，旨在规范商业保理公司的经营行为，压实监管责任，防范化解风险。该文件印发前后，各地方密集发布商业保理相关监管政策，旨在为整个行业正本清源。其中，天津市地方金融监督管理局就于2019年4月24日发布了自监管转轨以来的首个商业保理管理办法——《天津市商业保理试点管理办法（试行）》，对保理公司的设立变更、合规经营、日常管理等方面作出了相关规定。

虽然在监管趋严的大背景下，2018年行业增速已有所放缓，行业面临重新洗牌，但这将为正常经营的商业保理公司创造更好发展的环境，整个行业将趋于合规有序、良性健康的发展态势。这些监管政策和法律法规的发布实施，将对我国商业保理行业产生正向利好的激励作用，加之产品体系的创新、金融科技的发展等，都将助力行业整体继续保持增长，市场前景依旧广阔。

天津作为商业保理等金融创新先试先行的政策高地，具有 “中国商业保理之都”的行业优势地位，借助天津各级政府对商业保理行业的大力支持，立足天津服务全国，在复杂多变的内外部经济环境下，必定能够沿着正增长的方向继续前行。

一、商业保理的涵义

（一）商业保理的定义

根据 《天津市商业保理试点管理办法（试行）》相关规定，可将商业保理定义为债权人将应收账款转让给商业保理公司，由商业保理公司为其提供贸易融资、应收账款管理与催收等综合性服务。商业保理公司可以经营下列业务：一是以受让应收账款的方式提供贸易融资。二是应收账款的收付结算、管理与催收。三是销售分户（分类）账管理。四是与本公司业务相关的非商业性坏账担保。五是客户资信调查与评估。六是相关咨询服务。七是法律法规准予从事的其他业务。其中，贸易融资是指以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资服务。应收账款管理与催收是指根据债权人的要求，商业保理公司定期或者不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理；并根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。坏账担保是指商业保理公司与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核定额度内对债权人无商业纠纷的应收账款提供约定的付款担保。

（二）商业保理的特点

目前，我国保理行业主要包括经营保理业务的商业银行以及专门从事保理业务的非银行金融机构即商业保理公司。从前述定义可知，无论是银行保理还是商业保理，均系以应收账款的转让为前提，并辅之以保理融资、应收账款管理与催收、坏账担保等一种或多种综合相关服务，主要区别在于经营主体是否为商业银行。与银行保理不同，商业保理公司更专注于某个行业，多采用供应链融资手段，主要服务于中小微企业。这也使得商业保理更贴合保理业务 “回归本源，专注主业”的本质，更重视审核应收账款是否 “基于真实交易”，明显有别于传统信贷方式。

二、天津商业保理行业发展现状

2012年下半年，我国商务部在全国部分地区试点开展商业保理业务，自此商业保理行业实现了从无到有和持续增长。从图1可以看出，根据国家企业信息公示系统统计，截至2019年6月末，我国商业保理公司数量累计达13338家，其中法人公司为12817家、分公司为521家，继续保持正增长势头稳步前行。

（一）天津商业保理公司数量保持增长

天津作为我国商业保理的试点城市之一，早在2004年便落户了全国首家商业保理公司。近年来，天津在政策支持、体制机制、产业配套等方面大胆探索，与市场主体一起积极创新商业保理业务。

如图2所示，截至2019年6月末，天津商业保理公司共计755家，注册数量位居全国第二，开业比例超过了50%，远高于全国20%的平均水平。2017年注册在天津的商业保理公司比2016年增加119家，增速有所放缓。受政策影响，2018年新注册公司181家，达到顶峰。而2019年上半年，受监管趋严影响，新注册数量仅为20家。即便如此，天津商业保理行业仍然具有较好的发展前景，有望乘着市场、政策、科技利好的东风加快发展。

图1 2004年至2019年6月我国商业保理公司数量

图2 2004年末至2019年6月天津商业保理公司数量

（二）天津自贸区商业保理发展引人瞩目

天津自贸试验区是经国务院批准设立的区域性自由贸易园区，涵盖天津港东疆片区、天津机场片区和滨海新区中心商务片区。其中，中心商务片区和东疆片区以创新金融、融资租赁业等现代服务业为重点任务，积极促进商业保理业务快速发展。

截至2020年4月，中心商务片区内共有200余家商业保理公司完成注册，注册资本超过300亿元，公司总资产超过750亿元。通过政策研究和制度创新，中心商务片区不仅形成了影视保理融资新模式等一系列创新案例，还在全国率先发布了《商业保理企业执行<企业会计准则>有关事项的通知》，首次明确了保理行业的会计准则；另有率先发布的《商业保理合同示范文本》，为保理仲裁提供了明确依据。完成了首单以保理融资债权为基础资产的资产证券化项目；并在全国首创企业债权线上确认新模式；推动区内保理企业在全国首批接入央行征信系统。

疫情防控期间，在东疆片区管委会的支持下，天津一家商业保理公司仅用两周时间便完成了线上5亿元增资，并以保理方式推进集团产业链上下游企业开展供应链金融，及时对接上下游中小微企业的融资需求。该商业保理公司相关负责人表示，从2020年春节后至4月，公司已累计发放保理融资6700笔，累计发放保理融资款60亿元，促进了整条产业链良性发展。

（三）天津商业保理以核心集团模式为主

天津很多商业保理公司已经逐渐发展成为央企、国企、民企500强、供应链核心企业和知名上市公司等大型企业的标配，这种核心集团模式确保了天津商业保理行业质量。

以中心商务片区为例，区内国资委管理的97家中央企业中，已经有20家在天津设立商业保理公司，约占全国央企背景保理公司的60%。中国国新、中石化集团、中船重工、中国中车为代表的众多央企以及瑞茂通、长久集团为代表的上市公司和数十家地方国企设立的保理公司落地开发区。区内商业保理行业开业率达到40%以上，位居全国前列。

（四）天津严监管先试先行商业保理进入新时代

自2018年5月商业保理行业正式由商务部划入银保监会监管以来，中央和地方对商业保理行业的金融监管持续加码，加大对违法违规企业的清理整顿，为合规公司创造可持续发展环境。

天津作为我国商业保理试点的排头兵，在行业发展和监管方面均走在全国前列。《天津市商业保理试点管理办法（试行）》明确强调商业保理公司不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务。坚守在天津落户的商业保理公司注册资本不得低于5000万元的底线，并要求实缴到位且明确了落地时间表。同时，商业保理公司风险资产被要求不得超过公司净资产的10倍。天津严监管政策的先试先行将推动商业保理行业正本清源，促进整个行业加速合规发展。

三、我国商业保理实务操作中面临的风险

（一）信用风险

1.买方信用风险

作为商业保理中第一还款来源的买方，当其资信不佳或者破产倒闭而未能在规定时间内足额付款时，保理公司将面临坏账担保偿付或保理融资可能无法追回的损失。尤其在无追索权保理中，买方信用风险更应予以关注。

主要成因有：第一，保理公司对买方进行资信调查和信用评估时，买方伪造了反映其还款能力的真实数据，提供了虚假的财务信息。第二，保理公司对买方的审查不够全面和严谨，对买方履约情况作出错误判断。第三，原本资信良好的买方，由于所购商品不适销、经济增长下行压力增加和国际贸易环境持续恶化等原因违约，而保理公司在业务过程中没有积极跟进、严密监督。

2.卖方信用风险

卖方是商业保理的第二还款人，其信用状况的优劣、经营实力的强弱都会对保理公司产生重要影响。无论是无追索权还是有追索权保理，卖方信用风险都不能忽视。

主要成因有：第一，在买方拒付的情况下，若卖方经营失败、破产、倒闭、无支付能力或恶意拖欠，保理公司前期发放的融资款则无法追回。第二，如果卖方所提供货物的质量、数量等存在瑕疵，很可能导致买方拒付，此时会使保理公司陷入繁复的贸易纠纷且难以自拔。

3.买卖双方贸易纠纷风险

如果卖方所提供货物的质量、数量等与合同不符，买方必定就此提出抗辩而拒绝付款。如果保理公司陷入双方的贸易纠纷，则给保理公司资金链带来较大风险，其融资的安全回收也可能受到影响。

主要成因有：第一，保理公司不是基础交易合同的当事人，因而无法判断抗辩是否成立。第二，虽然按照国际惯例，贸易纠纷最终应由买卖双方提请法院或仲裁机构来裁决，但由于应收账款已经转让，还须委托保理公司起诉，保理公司需要经历漫长的等待并持续交涉，承担时间成本和诉讼成本等。第三，若买方所提纠纷成立，保理公司可暂免偿还义务，待纠纷解决后再重新承担买方信用风险；若买方所提纠纷不成立，在买方资金困难无力偿付时，无追索权模式下保理公司必须履行赔付义务，有追索权模式下则要承担卖方拖延或者拒绝偿还融资款的风险。也就是说，无论贸易纠纷是否成立，保理公司的风险一直存在，即使暂时免除也不能彻底移除。

（二）应收账款风险

应收账款的有效性和合法性是保理业务有效开展的必要条件，因此应收账款转让环节产生的风险是商业保理公司在实践中面临的主要风险，具体表现为：

第一，如果保理公司受让了无真实交易背景下的虚假应收账款，则其应收账款债权无法得到保护，融资款项无法收回。第二，若保理业务的基础交易合同无效，基于该无效合同产生的应收账款转让无效，进而导致保理公司受让的债权无法实现。第三，如果保理公司受让的应收账款不可转让，其权利实现将无法保障。

（三）风险管理困境

商业保理公司普遍缺乏有效的风险评估信息和技术。首先，商业保理公司缺少风险评估所需的完整准确的信用信息。在我国社会信用体系尚不完善的背景下，商业保理公司难以取得非上市公司的经营、交易和财务等非公开信息。尽管天津完成了部分商业保理公司首批接入央行征信系统，但其所获得信息也存在覆盖面有限、共享度偏低、准确性和安全性不能保证等问题，而且仍有一些商业保理公司不被允许进入征信系统查询，无法对买卖双方信用状况及其基础交易合同所产生的应收账款进行全面可靠分析。

其次，部分商业保理公司缺乏科学精确的风险评估技术和评级模型，风险管理技能和金融科技手段落后，风险分析时人为因素和主观因素较大。随着各商业保理公司的业务扩展，一些风控模式落后、技术水平低下的保理公司将面临较大风险。

（四）监管趋严风险

银保监会及天津市地方金融监督管理局发布的相关监管政策，均对商业保理公司的经营范围进行了明确，将其融资渠道进一步收窄，并对监管指标加强了限制，将迫使商业保理公司迅速应变，由粗放型经营向集约型转变，以适应严监管要求。商业保理行业将面临重新洗牌，正常经营的保理公司纳入名单加强监管，非正常经营和违法违规经营者将主动或被动出局，特别是很多不合规的小企业将被取缔。

天津商业保理行业以核心集团模式为主，作为众多大型商业保理公司注册的聚集地，不合规的小企业较少，监管趋严带来的风险较低，反而对天津商业保理行业起到了更好的促进作用。

四、我国商业保理风险防控的具体措施

（一）全面深入开展买卖双方资信调查

1.根据资信调查审慎选择保理客户

在保理业务的整个过程中，商业保理公司要全方位、多渠道、深层次地对基础合同买方卖方的综合经营情况进行调查。进行资信调查时，保理公司应当掌握买卖双方的企业资料、财务状况、法庭诉讼记录以及评级机构给予的信用评估等。事前要对合同审慎审查，充分利用调查所得资信研判卖方所提供产品或服务的质量水平，并对双方能否严格履行合同约定义务做出判断。也要注意根据现有资信状况预测未来发展趋势，不但注重对新客户的调查，更要注重对老客户的持续关注。事中要对保理业务的各类风险成因加以监测，必要时与相关人员协商调整保理合同内容，密切关注保理业务流程中的各个环节，有效保障自身权利。在信用风险发生后，及时采取经济手段处置不良资产，尽可能挽回各类损失。

2.综合考查客户情况选择合适保理种类

保理公司要根据对买卖双方履约能力、信用背景、客观经济形势等多方面的对比分析，选择恰当保理方式。若买方的资信情况、履约能力相对较强，可以选择无追索权保理方式；反之，若卖方资信情况、履约能力相对较强，保理商不敢保证买方资信水平时，可优先采用有追索权保理方式。从国际保理业务运行实践看，双保理模式下出口保理商和进口保理商合理分工，责任分配更加平衡，风险更加分散。另外，保理公司应合理设计保理协议各项条款，制订违约责任条款、回购条款、追索条款、担保条款、通知条款等几类条款来保障自身权益，降低风险避免损失。

（二）加强应收账款有效性和合法性审查

1.审核应收账款的真实性

保理公司在开展保理业务之初，就应注意审核应收账款对应基础合同的真实性。一是核实买卖关系的真实性。特别是对于买卖双方均为贸易型企业的应该谨慎对待，规避企业虚构交易背景、虚假做账问题。二是核实基础合同的合法性。保理公司应逐一审查合同各项条款和所附各类单证，以确保基础合同合法成立，单据凭证齐全有效。三是核实买方的经营信息、经办人员、印鉴等是否真实。四是核实发票的真实性。运用税务部门相关系统，有效防范增值税发票虚假，提升发票验证效率。

2.审核应收账款转让行为的法律效力

在应收账款转让环节，保理公司应提前确认基础合同中对于应收账款能否转让有无明确约定，合同性质或债权性质是否属于有关法律法规规定的不可转让类型，避免因此遭受风险。

（三）依托核心企业体系资源开展保理产品创新

1.对接核心买方企业开展反向保理

反向保理模式是指商业保理公司以核心买方企业为主导，与其签订保理协议，由核心买方企业将其上游卖方供应商推介给保理公司，保理公司接受上游卖方对核心买方应收账款的转让，为上游供应商提供赊销融资和买方信用担保等保理服务。核心买方企业具有相对垄断地位，业务规模较大，信用状况良好，抗风险能力强；上游卖方供应商则数量众多，业务规模较小，抗风险能力较弱。

一般保理业务均为卖方主动寻求保理服务，即应收账款的债权人向商业保理公司提出保理需求。与之相反，反向保理业务是买方即应收账款的债务人主动参与到保理业务中，或利用自身实力投资设立商业保理公司或积极联络已有保理公司开展业务，将保理视为提高其市场竞争力的手段。诚然，已有商业保理公司也可以借此契机预判市场走势，提前找到这类核心买家进行妥善沟通和配合，以拓展现有业务开发优质保理客户。保理公司可以围绕少数核心买方企业，依托其供应商体系和客户资源，甄选出与其有长期稳定交易的优质供应商，以供应链为载体开展保理融资业务。

综上，反向保理能够为上游供应商、核心买家和商业保理公司多方带来利益：第一，为众多供应商提供标准化、便捷化的融资产品，缓解其资金压力。第二，增强核心买家对供应商的吸引力，还可以为核心买家适当延长付款账期。第三，发展壮大起来的供应商能够持续提升产品和服务质量，从而实现与核心买家的长期合作共赢。第四，保理公司可以从核心买家获得其资信信息、经营状况和合同细则，供应商资源、历史交易记录及履约情况，以及核心买家对基础交易合同的确认、应收账款的确权和到期付款的承诺，因而能够大大降低成本和风险。第五，直接服务于核心集团的商业保理公司，更容易嵌入其供应链上下游，对细分行业深入了解，能够更细致地了解交易特点和业务流程，从而提升风险防控能力。第六，能够发挥保理与供应链金融的协同效应，推动产品融合创新，为上下游企业提供整体性应收帐款融资方案。

2.对接网络信息平台开展平台保理

目前，淘宝、京东、唯品会、苏宁、中铁物流、瑞茂通等电商、物流和供应链业务平台均已出资成立商业保理公司，依托网络平台推出保理产品，为平台商户提供赊销融资等保理服务，布局供应链金融。

平台保理在基础交易资产核实、风险鉴别、网络设施和操作便捷等方面存在显著优势：第一，具有电商等平台背景的商业保理公司依托于各自的业务平台，以平台日常买卖形成的应收账款为基础交易资产，用以开展保理业务。该类应收账款存在小批量、多批次、分散化、期限短及电子化等特点，交易的真实数据可以保证基础合同的有效性和应收账款的真实性，因而不需要依靠传统的尽职调查方法来开展业务。第二，基于各类平台在信息数据与金融科技方面的优势，能够形成具有独特优势的大数据风控模式。第三，借力“互联网+”转型，创新保理产品体系，实现线上线下有机结合，提高保理服务效率。第四，平台保理公司通过互联网将遍布于全国各地的交易双方联系在一起，卖方通过任一网络终端都可以开展保理流程操作，并且能够将申请融资的获批时间缩短。

（四）利用金融创新和金融科技开启风控新模式

1.拓展直接融资渠道，加大资产证券化创新

商业保理公司可以通过股东借款、发行股票、发行债券、再保理等方式进一步拓展直接融资渠道，可以依托深交所、金融资产交易所等要素交易平台，加大资产证券化等创新方式，有效缓解商业保理公司内部资金匮乏、外部渠道狭窄的融资问题。

例如，盛业资本有限公司于2019年10月24日在香港联合交易所正式由创业板转为主板上市，成为中国大陆第一家在香港联交所主板上市的商业保理公司。据Wind数据整理，截至2019年10月31日，商业保理企业作为原始权益人的资产证券化产品已发行736只，累计发行规模5319亿元，再创新高。前海资产交易所等机构推出了商业保理集合资产证券化产品，推动商业保理资产证券化业务创新。2020年上半年，天津商业保理公司发行资产证券化产品规模共计163亿元，走在行业前列。

2.利用金融科技，强化风控机制

为了更好地防控处置风险，风险控制制度成为商业保理公司发展的核心竞争力。应牢固树立红线意识和底线思维，依法合规经营，严格把守风控。应用大数据分析提高风控水平，成为当前较好的风险管理模式。目前企业税务数据、工商司法信息、历史交易数据、应收账款权利状况、应收账款融资信息等均可依法查询。例如《天津市商业保理试点管理办法（试行）》中即规定商业保理公司在开展应收账款质押、转让等业务时，应当按照有关规定在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行查询、登记公示；必须定期登录 “商业保理业务信息系统”，全面填报企业基本信息、业务经营信息等各项数据，并对报送数据信息的真实性、准确性和完整性负责，按照管理部门要求报送数据信息。保理公司可以充分深入挖掘这些数据的价值，对目标企业进行精准信用评估，提升内部风险控制能力。

一直以来，保理业务实际上就是提供一种信用担保，而我国信用信息系统不完善，提高了对目标企业信用评估的难度，进而制约了商业保理公司的担保能力。在信用水平较低的金融环境中，保理业务的风险控制本身就是一个技术活。保理公司应积极借力区块链、物联网、云计算等金融科技的进步和新型基础设施建设的加强，把控交易真实性，弥补当前社会信用体系的不足，实现保理行业转型升级。