公司法对中小股东权益的保护策略分析

石伟

摘要：当今社会，企业的发展速度飞快，在公司企业运行制度中，中小股东往往在公司中处于弱势的地位，中小股东在企业中的利益保护也成为了急需解决的事情，也受到了更多专家和群体的关注。笔者认为，我们要不断地去改进和完善市场以及企业的制度，我们要设立更为全面完善的公司法，不断保证做到法律的公平，把民主法律机制和事后救济、立法以及司法等法律相结合，从根本上推动资本市场和企业公司的发展和进步，从根本上保护企业内部各个中小股东的权利和     权益，促使社会法律机制发挥其实际价值。

关键词：公司法;中小股东权益;保护;策略

旧的《公司法》中没有完善的法律条款来保护企业内部中小股东股东的合法权益，仅有的保护条款运行起来也存在着很大的问题，而且公司和企业对股东的股份回收的制度不够完善，很多的大股东为了自己的利益，会采取很多的方式对中小股东的权益进行压制和抵触，中小股东的权益受到了不同程度的损害，这都造成了市场秩序的严重破坏。我们要从社会层面和公司层面等不同方式，对企业中小股东的股份进行保护，这可以存进公司的运行速率和内部公平，最新通过并开始实施的《公司法》针对旧《公司法》中所出现的问题进行了进一步的修改，进一步的提出了保护企业中小股东权益法律条款，施行起来更加的方便、快捷、有效。根据这些情况，笔者针针对如何利用《公司法》来更好地保护企业内中小股东的权益的相关内容进行了如下的分析和探讨。

一、保护中小股东权益的重要性

很多处在成立初期的公司，为了更好的发展，从而提高公司的经济实力，公司都会鼓励投资来获取更大的资本量，这也就造成企业出现很多的中小股股东，这些股东的一般特点是在企业内投资较少，占有股份也比较少，这些股东在企业的参与权利和决策权力也比较小。这些投资情况在给公司发展带来一定动力的同时，也造成了很多的内部情况的出现，比如对中小股股东的公平性问题等等。企业内股东的权利分配会根据占有公司资本的多少来决定，股东在企业内的利益和地位也会根据这些得到一定的权衡，同时，大股东也是要担负着更多的企业内部责任，极大地降低了大股东投资过程中的风险出现概率。一些大股东通过公司盈利获取经济和利益的同时，也会把公司和企业作为自己发展的载体，一般情况下，公司的大股东操控着公司的发展方向和发展方式，跟中小股股东相比，大股东也是占据着更多的公司资源。一般认为，公司和企业内部的大股东和中小股东的关系既是相互协调的，也是互相矛盾的，公司和企业的运营中充满了大股东和中小股东的博弈争执的内容，在这个博弈的过程中，很多的大股东为了自己的利益，会采取很多的方式对中小股东的权益进行压制和抵触，中小股东的权益受到了不同程度的损害。此时，中小股股东们要学会借助法律的手段去维护和保护自己在公司的基本权益。国外企业的中小股东对于自己在企业内部的利益保护的意识要比我国的股东们意识的更早，所以，我国要创建出更全面、更有效的法律对公司管理加以完善和健全。

二、完善《公司法》的规定和建议

2006年年初，我国开始推行和实施《公司法》对各公司的中小股股东进行权益上的保护和维护，而且在《公司法》的不断推行下，我国逐步的构建成了一整套的系統的管理和保护机制，形成了较为有效的保护中小股东权益的法律条例，从根本上推动了中小股东的发展，以下是一些如何通过公司法对中小股东权益进行保护的策略，并针对这些策略进行分析。

（一）股东提案权

股东在公司内都有自己的提案权，在召开股东会议之前或过程中，每个股东都有权利根据相关的法律规章制度对股东大会提出自己的申请，也可以向股东大会提出有关股东大会决议的一些有关事项，股东大会有责任和义务对公司事项做出相应的决议，企业内的中小股东在股东大会中的提议权利往往是比较被动的，在召开股东大会之前，董事会往往会事先准备好相关的提议方案，中小股东往往只能被动的去接受大股东的提议，而不能发表出自己的想法，无法维护好自己的相关权益，中小股东需要在股东大会上去提出自己临时的相关提案，用一定的方法和手段去维护好自身的权益，并充分表达自己的看法，行使自身的决议权。

（二）股东大会召集权和召集请求权

我国《公司法》明确提出，在公司内通过合计或单独占有10%以上股份的中小股股东，都可以自行的召开临时性质的股东大会，但是时间需要在公司股东大会召开的两个月之内召开，否则会议的内容和决策是无效的。召开股东大会的时候需要由董事长召集股东人员并主持会议，合计持有公司内部10%以上股份的股东也可以自己召集股东人员并主持相关的会议。但是，这一权利也有着自己的缺陷和不足，比如如果持有公司内部10%股份的中小股东想要自己召集股东大会进行开会和提议的时候，其他股东也可能会出现不出席会议或受他人控制的情况，或在中小股东主持股东大会的时候，其他董事会成员受其他大股东控制而发表反对意见，对中小股东的提议和决策进行全票否决，这种情况下，中小股东的权益也可能会受到一定的损害，而且不可挽回，所以我们在制定《公司法》的时候要考虑到这些问题，制定出相关的内容去从根本上更彻底的维护好中小股东的自身权益。

（三）股东知情权

《公司法》中明确规定股东在企业内部有一定的知情权，比如股东有权利复制有关本公司章程的内容，有权利参与董事会会议并参与会议内容表决，有权利查阅和记录董事会会议的相关内容，有权利检查公司内财务状况，可查阅公司内财务账簿。《公司法》规定公司股东对公司内的实物有一定的知情权，第98条条例法律规定：股东可复制本公司章程，拥有公司股东的名册，可参与董事会会议并发表表决，有权利查阅和记录董事会会议的相关内容，可对公司内部的财务状况进行检查，有权利查阅公司内部的相关财务账簿，我国企业内部的中小股东的权益受到了大股东的抵制，其利益和能力受到了很多的限制，在公司的信息获取上缺少有效的渠道和方法，导致了他们容易出现盲目投资的想法和决定。我国修订的《公司法》中没有对中小股东内部复制权做出明确的规定和说明，修改了旧《公司法》的一些规定和条款，没有对股东财务阅的权利做出明确的规定。所以，我们要做出明确的规定和有效的条款对企业内的中小股东赋予一定的公司业务和情况的知情权，中小股东要从不同渠道不断地去拓展自己的信息数据量，根据有效的信息做出正确的投资选择。

（四）股东股份回购请求权

当公司的经营期到规定期限或公司董事会被解散的时候，或者公司在盈利5年的情况之下没有对公司股东做出相应的经济分配和回馈的时候，再或者由于公司需要转让、合并、分配财产的时候，公司股东需要对这些决议持有反对意见的股东进行股东收购，并且给出的价格要适当合理，不得强行占有或不合法收购。但是上述情况在实际上并没有一个合理的规定去保护中小股东的合法权益，所以可能存在损害中小股东利益的情况的出现，这个时候企业的中小股东就要使用乏力的武器去维护自己的权益，而《公司法》则应该明确规定出企业内五年连续盈利的标准，使得中小股东保护性条款的作用放至最大。

（五）累积投票制

公司的事物和决策一般都是由公司内部股东投票决定的，但是大股东对公司内部的决策权比中小股东的更大，为了避免大股东操控投票而影响到中小股东的合法权益，弥补选举中的漏洞，使得各个股东之间的权益得到平衡、公平的发展，这些都需要借助累积投票制的作用。《公司法》的条例中有关累积投票制的條款明确指出，公司在选举董事成员和监事的时候，要通过累积投票的选举制度进行选举，结同时也要结合好公司的章程和决议结果进行安排。此种选举方法可以从根本上避免公司内拉帮结派的现象，为保护中小股东的合法权益也提供了有效的条件，避免公司内一些成员运用自己的权利，而造成中小股东的权益受到伤害的可能性。

（六）股东表决权排除制度

在公司做出重大决议需要投票决定的时候，如果出现某一个股东的自身权益和这一决议存在一定的利益冲突时，则这位股东不能参加最终的决议，也不能参与投票，这就是所说的股东表决权排除制度。公司在为公司股东提供硬顶的担保的时候，首先需要去召开股东大会，让股东们进行决议，只有在提出的决议通过股东同意之后，该能够进行决策，否则不能进行决策和实施。但是需要受其他控制的股东不能进行决议和投票，以避免一些占股多的股东为了自己的利益而滥用自己的权利，让中小股东的权益受到一定的损害，不能够平衡、公平的发展，也可以给中小股东的权益进行一定的保护和维护。所以，尽管《公司法》明确的提出了股东表决权排除制度，但股东表决权排除制度仅仅可以从交易和担保的相关事项进行一定的约束和制约，其约束和制约的范围非常有限，对维护中小股东的权益也是不利的。

三、结束语

总而言之，我们要不断的去制定相关的法律条款，从根本上保护好企业内中小股东的权益，使得中小股东和大股东的权益得到平衡、公平的发展，不再是中小股东的权益受到不同程度的损害，可以真正的获取到自己的相关利益。公司要想正常的运行和发展也需要去维护好公司内只能功效股东的相关权益，只有这样公司才可以正常的运行。现在，我国制定了《公司法》来保护中小股东的权益，这一问题也逐渐的被更多的相关人士所关注，所以，我们要不断的去完善相关的《公司法》条款，通过不断地努力，去维护好中小股东的相关权益。

参考文献

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