我国上市公司内部控制案例研究

白云浩

[提要] 2020年2月，三五互联火速收购上海婉锐，引起广泛关注。此收购决议可能没有经过董事会审议，因为此次事项董事会成员没有达成共识，所以两名高层人员辞职，证代也同时离职。收购事宜由前任董事一手推动，在公开披露这则重组信息之前，独立董事也毫不知情。这番操作不仅仅构成重组信息披露违规，也映射出三五互联存在严重的内部控制问题。

关键词：三五互联;上海婉锐;重组;内部控制

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2020年6月19日

三五联动本次收购MCN机构上海婉锐的决议并没有经过董事会的批准，在上海婉锐的管理层进行沟通时，当时的财务总监和董秘书许欣欣都觉得应在对上海婉锐进行更详细的调查之后，再根据项目核实情况确定该交易能否做下一步推进。但他们的建议并没有被采纳，也没对交易的进度产生任何影响，两人也在当晚就辞去相关职务。投资者了解公司的最直接有效的途径就是公司高管的任免情况。而三五互联的本次重大重组事项确绕过了公司董事会，这不但构成了重大重组事项信披违规，也体现出了三五互联的公司治理在内部控制方面存在严重问题。

一、案例介绍

近几年，三五互联的经营水平一直处在不平稳的状态。由表1可以看出，從2015年开始，它的营业收入和归属母公司利润分别同比下滑11.05%和1534.13%，随后两年的经营情况有所改善，营业收入分别提升了25.18%和4.5%，净利润也处于同比增长的状态，分别增长了159.84%和7.31%。但到了2018年，利润又大幅度下跌，归属母公司股东的净利润亏损3.459亿元。截至2019年3月31日，营业收入同比增长22.79又有上升趋势，达到了2.883亿元。时高时低的盈利情况导致该公司的股价也不平稳，总体一直呈下降趋势。现在的股价还不及其股价最高时的1/4。收购上海婉锐，搭上时下最热的“网红经济”的快车道确实是一个扭转格局的好办法。就在三五互联发布该交易的提示性公告后，其股价前后经历了9个涨停，最高报15.75元/股。相比公告前一日收盘价6.25元/股，涨幅达152%，由此也可以看出“网红经济”的热门程度。（表1）

此次交易事宜由实际控制人、前任董事龚少晖一人操纵推动完成，前后只用了六天。在决议当晚，两名高管对此交易存在异议并当场提交离职申请，之后只经公司董事长兼任总经理的丁建生一人决策通过签了《重大资产重组意向协议》，为了保证公司管理层制度的健全，丁建生还同时履行财务负责人和董秘的职责。三五互联发布重组预案的当天，独立董事们表示对公告事项并不知情。由此看来，在正式签订《重大资产重组意向协议》之前，除了当晚离职的两人外，了解交易事项的人就只有推动人龚少晖和决策人丁建国，也就说明这份重大重组事项协议的签订可能并没有经过董事会审议这一流程。

二、三五互联内部控制存在的缺陷分析

（一）股权过于集中，董事会形同虚设。三五互联此次交易已经属于重大重组事项，但其董事会在此次交易中并没有发挥作用。此次交易由实际控制人龚少晖一手推动完成。由表2可以看出龚少晖的股权占比最多，为36.88%。虽然他已经卸任公司董事，但根据持股比例他依旧是三五互联的实际控制人。董事会虽对此次交易存有异议，但反对并无作用，没有影响交易的进度。两位高管辞职后，由总经理一人决策签署《重大资产重组意向协议》。这就是因为一股独大，控股股东当家，导致公司重大事项的决策，即使是集体决策也由一人掌控结局走向，董事会形同虚设，并没有起到建立、完善内部控制的作用。还因为管理者不够重视制度的实施，没有领导公司有效地执行内部控制，使内部控制偏重于形式化，没有使制度落实到实处，这也制约了内部控制效用的正常发挥。（表2）

（二）内部控制审计未起作用，关联交易未经审批并及时披露。龚少晖早在2019年8月已经辞去董事长和总经理的职位，之后又被聘为上市公司战略发展等方面的顾问，每月薪资4.3万元。但这份聘用协议并没有明确固定期限，而是以公司的营业期限为界。龚少晖在离任后还向三五互联申报了11.44万元的差旅费。除此以外，龚少晖实际控股的厦门中网兴、三五新能源、厦门嘟嘟三家公司都对三五互联有欠款，分别为590万元、330.9万元和8，250万元，且龚少晖关联方厦门快乐娃欠82.35万元房租及物业水电未交。由于龚少晖既是公司的大股东、又是实际控制人，这些事项已经构成了关联交易。这些关联交易应通过内部审计进行测试，并在运行期内的运行有效性获取审计证据，得出相关审计意见并将相关信息及时向外部披露。

（三）员工风险意识不足，未担负起相关控制责任。完善的内部控制包括制度完善和实施有效两个方面。由于我国对内部控制的指导比较完善，任何一家上市公司建立完善的内部控制制度都是没有问题的，但能否有效实施则受到企业文化、员工素质等多方面因素的影响。

聘用龚少晖为上市公司顾问的《公章/合约报批表》经人力部门、法务部门财务副总监、财务总监以及总经理的层层审批同意后才盖章和归档。但这些流程下来，竟然没有一个环节有人发现这份表格的格式不正确。这件事也反映了三五互联的一些员工对工作不够谨慎认真，对自己岗位的职责、流程的执行都流于形式，专业胜任能力极度欠缺，内部控制的执行程度也远远不够。

三、应对内部控制缺陷的建议

（一）优化股权结构，完善激励机制。上市公司要优化股权结构，避免出现一股独大，导致控制权人说的算的局面。使股权结构变得多元化，稀释大股东的持股比例，实现对管理者的分权、制衡和多层次控制。使任何一人都不能独自决策。与此同时，上市公司还应建立完善激励约束机制，这主要是针对管理层而言，通过此机制约束管理者的行为。提高企业管理者的素质，使其意识到内部控制制度的重要性，保证内部控制制度的有效执行。

（二）重视内部控制审计，强化信息披露制度。重视上市公司内部控制审计，从形式和实质上保证内部审计机构的独立性和权威性。上市公司外部监管包括政府部门（如中国证监会及其派出机构、安监局、税务部门等）和中介机构（如会计师事务所、律师事务所、证券公司等）。这些部门和机构负责对上市公司的监督检查。政府部门要加强政策执行和监管，加大对违法上市公司和相关中介机构的处罚力度，扩大市场禁售终身的局面和范围，加大违法成本，加强上市公司管理层对内部控制管理的重视，提高上市公司内部控制的实施水平。中介机构应保持独立性、谨慎性、责任心、专业胜任能力等，确保内部控制审计结果真实有效。此外，还应明确内部控制信息披露的主体和公司内部控制的发展和实施效果，详细说明内部控制设计是否健全有效，加强公司信息透明度，使上市公司信息使用者的判断有据可依。

（三）提高内部控制执行力，实施有效的控制活动。营造一个良好的工作氛围，加强员工业务能力和员工素质的培训和培养，提高全体员工的内部控制意识。构建出诚信、团结、积极上进的企业文化，增强公司的凝聚力和员工对公司的归属感。还要制定严谨的责任追究机制，完善员工工作业绩考核办法，加强对履职情况的监督检查。这样就能督促员工更勤勉认真的工作，履行自己的职责，进而保证内部控制制度能高效执行，确保内部控制可以有效顺利地实施。

四、结语

本文根据上市公司三五互联收购上海婉锐这一交易事项，对三五互联暴露出的一些内部控制问题进行分析并提出了相关建议。虽然本文是对三五互联这一案例进行分析，但显露出的内部控制问题并不是特例，而是许多上市公司都存在的通病。我国上市公司会制定出一套完整的公司治理制度，但实际实施起来却不是那么有效。希望上市公司能更加重视内部控制的执行，因为只有合理的内部控制管理系统才能更好地提升公司的经济效益，更好地保障公司发展战略的实施。实施内部控制的实质是为了防范上市公司营运时所面临的风险，避免或降低风险所带来的损失。内部控制的实施是一个不间断的过程，不管是政策层面，还是到公司层面都要根据市场经济环境的变化，对内部控制制度进行调整完善，这样才能使上市公司得以稳健持续的发展。

主要参考文献：

[1]李晶晶.上市公司內部控制信息披露问题研究[J].中国集体经济，2019（03）.

[2]卞海蓥.上市公司内部控制案例研究——以康美药业为例[J].现代商贸工业，2020（16）.

[3]赵艳红.上市公司内部控制缺陷存在的问题与对策[J].现代商业，2019（29）.