云南云天化股份有限公司“股权激励”综合改革

张文学

（云天化集团有限责任公司，云南 昆明 650228）

习近平总书记在党的十九大报告中明确提出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。国务院国有资产监督管理委员会在2018—2020年，选取224家央企和180 家地方国有骨干企业试点开展国企改革“双百行动”，旨在通过积极落实“五突破、一加强”核心工作（即推进股权多元化以及混合所有制改革、健全激励约束机制、完善市场化经营机制、健全企业法人治理机构、解决历史遗留问题、全面加强党的领导［1］），进一步推动国有企业体制机制改革，完善企业现代化管理，打造国企改革深化攻坚的新局面。

云南云天化股份有限公司（以下简称公司）集“国有控股、主板上市、中外合资”于一体，致力于成为世界级肥料及现代农业、精细化工产品提供商。公司主营化肥及现代农业、磷矿采选及磷化工、有机新材料、商贸及制造服务四大版块，位于2019 中国企业500 强排行榜第176 位、中国石油和化工企业500 强“独立生产经营”类榜单第14 位、中国农资流通行业综合竞争力百强榜单第2位。公司借2018年8月成功入选国务院国企改革“双百企业”的契机，按照国务院国企深化改革“双百行动”的总体要求和安排部署，针对当前企业盈利能力不强、激励约束机制不健全、核心团队活力不足等问题，依法合规地通过实施限制性股票激励计划，健全激励约束机制，补齐中长期激励短板，打造“共创、共担、共享”事业共同体，促进经营目标达成，力求实现股东、企业、员工利益最大化。

1 顶层设计

重视顶层设计是党的十八大以来推进国资国企改革的重要特征［2］。“股权激励”和“高管身份转换、契约化管理，构建职业经理人管理模式”又是“双百行动”的两个重要突破口。由于国有企业改革的主体和客体都是国有企业本身，因此，根据政策依法合规地进行顶层设计显得尤为关键。在云南省国有资产监督管理委员会、控股股东云天化集团有限责任公司的指导下，公司充分对比限制性股票和股票期权两种方式，最终选择实施权利义务更对等、约束能力更强，既能起到与员工持股同等的利益捆绑效果，又能更大限度提高激励对象主观能动性的限制性激励股票计划推进“双百行动”。

1.1 突出关键少数，亮明“激励”本质

本次限制性激励股票计划明确激励的对象为：在关键岗位上承担重要职责、具备优秀专业能力、保持良好绩效和具有突出贡献、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心管理、技术和业务骨干，力求做到精准激励。

1.2 聚焦中长期目标，旨在“权责”对等

公司确定实施为期五年的“一次授予、两年禁售、三年解锁” 限制性激励股票计划［3］，按照“高目标、硬约束、强激励”要求，制定了极具挑战性的业绩目标，包括公司业绩增长目标和被激励对象个人业绩考核目标，只有这两个目标同时达到才能对其对应的限售（额度）股票进行解锁和行权。

2 实施路径

2.1 确定标的股票

1） 定总量 根据相关法律法规，授予限制性股票总量不得超过公司总股本的10%：公司统筹考虑激励对象规模、薪酬水平、股本情况、激励成本等因素，首次和预留部分共授予激励对象限制性股票总量11 105.56万股，占公司股本总额的8.4%。

2） 定来源 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，经公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予。

3） 定价格 公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格不低于下列价格较高者：①激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；②激励计划草案公布前20 个交易日公司股票交易均价的50%。

4） 定费用 一方面，被激励对象认购股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为其获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）；另一方面，公司实施本次激励计划的费用，按财务会计准则要求进行分摊处理。

5） 定期限 总体上，公司限制性股票激励计划有效期自股票授予之日起计算为5年，其中，首次授予限售期2 年，解除限售期3 年（按3 年依次不超过40%、30%、30%比例进行解除限售）；对预留股份在股东大会批准激励计划后12 个月内授予，限售期2 年、解除限售期2 年（分别按每年不超过50%比例进行解除限售）。此外，对公司高管的解除限售适当严厉：2年限售期满后，每年解除限售的比例不超过25%。

2.2 确定激励对象

1） 定覆盖范围 此次限制性股票的激励对象基本覆盖公司总部及各分（子）公司，一是各级管理类人员，占比约48%；二是研发人员，约占23%；三是技术人员，约占15%；四是营销人员，约占10%；五是物流人员，约占2%；六是特殊人才，约占2%。激励对象具体情况见表1。此外，本次限制性股票预留部分在股东大会审议通过激励计划之日后的一年内，授予公司市场化引进或调整的人员。

表1 云南云天化股份有限公司“股权激励”计划激励对象

2） 定分配标准 公司横向将各单位按其自身规模、管理幅度和难度分为A、B两类，纵向按各岗位价值、责任、业绩分为3个等级，类与等级合并构成6个激励级别。此6个级别所分别对应的人数构成“金”字塔形状，以避免激励出现“大锅饭”现象：“塔尖”获授人数少，个人获授股票规模相对较大（且必须依照相关法规，任何一名被激励对象获授股票不得超过公司总股本的1%），“塔基”获授人数多，但个人获授股票规模相对较小。从公司实际授予结果来分析：前三级获授人数占总人数的6.66%，而对应的获授股票份额占比为21.2%。

3） 定组织流程 确定激励对象的实施主体为公司董事会/监事会，一共分为5 个步骤：第一步，薪酬与考核委员会（公司董事会下设机构）对公司核心人才进行盘点和复核；第二步，薪酬与考核委员会确定激励规模上限；第三步，薪酬与考核委员会对激励对象资格进行初审和遴选；第四步，公司董事会/监事会对激励对象进行审查和确认；第五步，对董事会所确定的所有激励对象进行公示。

2.3 确定解锁条件

限售期满后，限售股票需要解除限售，除符合法律法规规定的基本条件外，还应同时满足两个条件：一是公司当期业绩达到考核条件；二是获授个人上年度绩效考核达到相关要求。

1） 公司业绩条件 限售期满后限售股票解除限售需达到的公司业绩条件见表2。

表2 股权激励计划限售股票解除限售公司业绩考核条件

2） 个人业绩条件 按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司、各单位绩效考核管理办法，分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。个人绩效考核共分为5个等级，分别为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D），考核结果为A、B+和B的，可以按照其对应的解锁额度全部解锁；考核结果为C的，只能解锁其对应解锁额度的80%，剩余部分以授予价格回购注销；考核结果为D的，取消当期解除限售额度，按授予价格和回购时市场价格较低者回购注销。

2.4 异动处理

1） 公司情况发生变化 情形之一：当公司发生合并、分离或控制权变更，已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁；若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。情形之二：公司在实施限制性股票计划期间，出现过不符合法律法规的行为，如最近一个会计年度财务会计报告或内部控制报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等，公司应终止计划，对授出的限制性股票进行回购注销。情形之三：当公司在信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，应对授出的股票回购注销，并要求激励对象返还已获权益。

2） 个人情况发生变化 情形之一：当被激励对象在公司的职务（或岗位）发生变化，包括但不限于职务调整、退休或内部退养的，按新的职务（或岗位）所对应的获授标准调整获授规模（只减不增），未解锁差额部分由公司按授予价格+银行同期存款利息之和进行回购注销。情形之二：当被激励对象出现违法违纪现象，包括失职渎职，违反国家法规、《公司章程》等，给公司造成损失，未解除限售的股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还收益。情形之三：当被激励对象因个人原因离职、受聘于竞争对手时，其未解除限售的股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销。

2.5 相关保障措施

1） 强化党的领导 近年来，公司把加强党的领导和完善公司治理有效衔接，《公司章程》中明确党建工作总体要求，明确各级党组织在公司法人治理结构中的法定地位，明确党委和董事会、监事会、经营层等治理主体的关系，明确党组织研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，确保党组织“把方向、管大局、保落实”作用有效发挥。

2） 加快结构性改革步伐，促进绿色高质量发展 一是提升创新能力，优化产业结构。公司整合内外部研发资源，成立新型研发平台，按“中央研发机构+分支研发机构”的运作模式，启动实施一批重大项目，持续提升科技创新能力。以此为支撑，建立了精细磷化工、现代农业、磷石膏综合利用等产融投一体化平台，打通上下游产业链发展瓶颈，通过新业态、新模式推动产业结构调整。二是推进混合所有制和股权多元化改革，改善资本结构。公司围绕降负债、活机制、提效益，大力推进混合所有制和股权多元化改革，两年来先后在下属云南磷化集团有限公司、昆明红海磷肥有限公司等分（子）公司实施战略投资引进和债转股，引进权益资金近20亿元，资产负债率从2017年的92.48%下降至2019 年的89.13%。三是通过实施“新产品、新市场、新模式”三新战略，积极响应国家化肥零增长行动，打造差异化新型产品体系；主动融入“一带一路”建设，布局全球供应链，大力开拓国外市场；创新营销、服务模式，推进精准营销；以“农资+服务+解决方案”新模式，在全国布局科技小院和农化服务平台20 余个，有效促进农民增产增收和企业增效。四是实施“三绿”工程，创绿色制造品牌。公司实施“绿色矿山、绿色工厂、绿色产品”三项工程，扎实落实生态文明建设和绿色高质量发展理念，推进绿色制造体系建设。

3） 持续推进组织变革 一方面，围绕全产业链协同和全价值链提效，建设“创新、引领、专业、高效”的价值创造型总部，建立“卓越运营+精益制造”管控体系，构建“集约化管理+服务化平台+专业化制造”组织构架。另一方面，推进扁平化管理模式，实施大职能、大车间、大岗位管理；优化人员结构，采用内部竞聘、组阁制和外部市场化引进相结合的方式，建立市场化用人机制；畅通员工流动和退出通道，通过业务剥离、内部分流、停薪停职、进入内部人力资源市场等方式，持续精减人员总量。

4） 职业经理人及契约化管理 一是做实身份市场化。公司经理层成员、主要职能部门负责人及下属分（子）公司经理层成员共67名领导干部，就地转变为市场化管理的职业经理人，按职业经理人管理制度，签订“三书”（劳动合同书、聘任合同书、业绩合同书），不再纳入现行干部管理体系。二是做实管理契约化。公司按照高目标、硬约束、强激励的管理原则，通过横向对标、纵向对比，确定职业经理人考核目标值，考核结果作为岗位聘任、薪酬激励、职业发展及退出等事项决策的主要依据。

3 初步成效

1） 经营业绩持续改善 2019 年，在国内化肥行业整体低迷，市场价格不断下行的大背景下，公司经过一系列改革举措，有效消化市场价格下跌带来7亿多元的减利影响，在行业15家对标企业利润同比降幅达59.66%的情况下，逆势增长，全年实现归母净利润1.52 亿元，同比增幅23.73%，连续三年实现增盈。

2） 组织活力明显提高 自2018 年开始，公司市场化经营机制进一步完善，组织效率、员工活力大幅度提升，以“激情、变革、创新”为核心的进取型组织文化正逐步形成，改革内生动力明显增强，人力资源效率大幅度提升。至2019年年底，公司的组织机构、干部配置、在岗人员总数、后勤保障人员总数分别较2017年下降50%以上，所对应的劳动生产率从2017年的32万元/人提高到2019年的43.5 万元/人，增幅36%；劳动分配率从2017 年的38.5%下降到2019年的34.5%，降低4个百分点。

3） 转型升级成效初显 公司通过推进结构性改革，持续优化资本、产业、产品、市场结构，提升创新能力，2019年，直接研发投入较2017年增长近2倍，精细磷化工产业产值增幅达53%，增利近3亿元，促进新旧动能持续转换。公司绿色制造体系品牌效应显著，截至2019年，国家级绿色矿山建设增加到5个，绿色工厂建设增加到14个，绿色产品增加到52 个，在云南省和行业内树立了生态文明标兵、绿色制造标杆新形象；在服务国家“一带一路”倡议，以及服务云南省发展高原特色农业、供应链创新方面，充分发挥了排头兵作用。2017—2019年，新产品销售额年均增长达30%；澳大利亚、新西兰、东南亚等国外市场年均化肥销量增长近7%，成功入围国家第一批供应链创新与应用试点典型经验企业。

4 结语

实施限制性股权激励计划对进一步完善公司治理结构，激发组织和个体活力，留住（吸引）人才，实现员工、公司、股东利益最大化等具有积极作用。

新时期的国有企业，必须通过改革优化存量、发展增量、激发活力来实现国有资本的增值保值。