浅谈混合所有制改革的市场化机制建设

郭伟　王靖　逄青

摘 要：混合所有制改革实践中，往往重视引资本而忽略转机制，造成工作难以达到预期效果。建立中国特色现代企业制度是混合所有制改革实现市场化机制的理论基础。“改机制”属于企业治理改革的范畴，强调运营机制的市场化改革，实现各种要素资本与企业利益共享风险共担，目的是提高企业活力。企业关键经营管理人员选任、管理的市场化改革是企业市场化机制改革的核心。

关键词：混改 企业治理 市场机制

中图分类号：F123.9 文献标识码：A   文章编号：2096-0298（2020）09（b）--03

一直以来，混合所有制改革是国有企业改革的热点，是否真的“一混就灵”？为什么有些国有企业混改后没有达到预期成效？本文认为，问题的症结是在混改工作中，往往注重资本的混合，没有真正实现以混改为契机推进企业的市场化机制改革的最终目标。本文以目前混改工作存在的问题为导向，梳理了混合所有制改革工作的难点和促进机制改革的有关理论和政策，在对相关案例研究的基础上，进一步厘清了“以混促改”深入推进国有企业混改、建立市场化经营机制的思路。

1 混合所有制改革的难点

由混改带来的企业股权结构的顶层变化，对混改后企业的治理机制、管控模式、内部政策乃至企业文化、发展战略等都将带来重大影响。因此，混改是一项系统工程，无疑在实践中会产生一定的困难。总结起来主要难点有3个。

（1）引进战略投资者难。主要原因是混改企业和潜在的意向投资人对混改的预期存在错位。比如，从混改企业角度看，希望通过混改引进能给企业带来战略性资源和有资本实力的投资者;而从意向投资者的视角来看，希望拟参与的混改项目能够给自己带来资本增值并便于自身产业的拓展。更为关键的一点是，将来谁对混改后企业拥有实际控制权，更是无法回避的问题，需要双方找到共同交集。

（2）员工持股难。员工持股有利于将企业与员工的利益捆绑，但不是每家企业都适合进行员工持股。比如成熟期的企业，收益比较稳定，员工资本性的投入只能带来红利回报、不能带来资本的裂变式增值，对员工不一定有吸引力。由于需要员工拿出真金白银投入企业，并且金额往往比较大，在实施员工持股的时候，并不一定能得到员工的支持。

（3）机制改革难。混改完成后，企业需要进行独立的经营决策，需要混改企业根据市场化的要求主动创新和突破。但是各方股东、经营者长期以来形成的管控理念，很难在资本混合后自动形成依法依规参与混改后企业治理过程，甚至导致授放权不到位，难以真正形成市场化机制。

在实践中，引进战略投资者通常是混改企业和拟投资企业互相之间寻找合作契机、互相沟通共同愿景、互相理解谈判的结果，而包括员工持股在内的市场化机制改革，需要在混改中进行专门设计推进。这是有些企业没有达到预期效果、没有实现“一混就灵”的主要原因。因此，以下重点围绕“以混促改”的角度进行理论和实践经验的探讨。

2 中国特色现代企业制度是混合所有制改革的理论基础

马克思强调，生产力决定生产关系，只有产权制度适合生产力发展要求时才是有效率的，否则就要变革原有产权形式，寻找新的产权形式。生产力社会化，必然要求生产关系的社会化。因此，十九届四中全会提出，探索公有制多种实现形式，发展混合所有制經济，是马克思所有权理论的继续深化和发展。

关于国有企业市场化机制改革，早在党的十四届三中全会中就提出了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，完善规范的公司治理结构，深化企业分配、劳动、人事制度三项改革。到十九届四中全会，党中央又进一步提出，深化国有企业改革，完善中国特色的现代企业制度。把党对国有企业的领导作为重大的政治原则，通过党的领导与公司治理有机结合，深化国有企业的市场化改革。

2015年7月，习近平总书记在吉林省考察调研期间对国企改革进行了深刻论述，提出了推进国企改革的“三个有利于”的标准：有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。因此，“三个有利于”的标准是包括混改工作在内的国企改革理论和实践的“指南针”。

西方经济学中的现代企业理论、公司治理理论、产权理论等，对国有企业改革工作也有一定的借鉴意义，考虑到很多研究结论。比如，与企业有关的权力在治理主体的配置、各种要素资本参与企业剩余的分配等成果，已在企业改革的有关政策中体现，这里就不再展开论述。

3 通过梳理混改有关政策明确以混促改的工作内容

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确了国有企业发展混合所有制经济的基本原则、主要任务等顶层设计。“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个”的“三因三宜三不”政策就是22号文提出的。54号文提出，分类推进混改，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业混改;分层推进混改，引导子公司层面有序推进混改，探索在集团层面推进混改，鼓励地方从实际出发推进混改。其他政策，主要属于具体的混改政策，可以分为以下两方面。

3.1 “混资本”的政策

“混”属于资本层面改革的范畴，强调产权的多元，实现不同所有制主体交叉持股，核心是市场化运作、确保国有资产不流失、兼顾各方资本利益。2019年10月，国务院国资委印发《中央企业混合所有制改革操作指引》，系统梳理了混改涉及的相关法律法规和支持政策，规范了可行性研究、制定方案、履行决策程序等基本操作流程，这是混改工作最完善的流程政策。习近平总书记在2014年参加十二届人大二次会议安徽代表团审议时指出，“发展混合所有制经济，政策已基本明确，关键是细则，成败也在细则。不能借改革之名把国有资产变成谋取暴利的机会。改革关键是公开透明”。“混资本”政策中关于具体操作的核心政策有资产评估管理办法（国务院令第91号）、企业国有资产交易监督管理办法（36号令）等，规定资本混合要以市场化方式，经审计评估、进场交易等严格工作程序。

3.2 “改机制”的政策

“改”属于企业治理改革的范畴，强调运营机制市场化改革，核心是提高企业活力。一是建立中国特色现代企业制度。重点是坚持党的领导、完善混合所有制企业法人治理结构和管控方式，重视企业股东会建设，依法落实董事会的职权。主要的法律政策是《公司法》和有关企业章程指引。二是建立职业经理人制度。实现对经营管理人员的市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出。三是探索完善中长期激励机制。主要的政策有国有控股上市公司股权激励（2006年175号文）、国有控股混合所有制企业员工持股（2016年133号文）、科技型企业分红和股权激励（2016年4号文）。四是深化“人员能进能出、职务能升能降、收入能增能减”新的三项制度改革。

4 典型混改案例研究

（1）2019年12月25日，广汽集团发布公告，完成第二轮职业经理人选聘，除董事长、专职党委副书记、纪委书记和工会主席外，其他7名领导班子成员全部为职业经理人。广汽集团通过实施职业经理人制度，实现机制转换。在混改企业中实施职业经理人制度是机制转换的重要内容，但职业经理人制度并不是混改机制创新的全部内容。

（2）烟台万化从1993年破“三铁”，1995年获批全国100家现代企业制度改革试点，1998年股份制改造，2000年精干主业、剥离辅业，2001年登陆资本市场，形成规范的公司治理与良好的内部控制体系，2004年被银行抽贷，动员全员持股，成立第一个持股平台，2006年受让华融、信达股权进行员工持股，成立第二个持股平台，2016年深化混改，2018年列入双百行动企业、整体上市。国有股占21%，员工持股平台20%，双方形成一致行动人。2017年，净利润突破百亿元。

（3）格力电器1996年上市，格力集团占70%，随增资扩股，到2004年集团股比降为50%，2006年股权分置改革+股权激励，转让部分股权给管理层，格力集团占40.8%，2007年轉让部分股权给经销商京海担保，引进战略投资者，集团股比降为22.6%、京海担保9.6%，随后两次增发，格力集团股比摊薄为18.2%。2015年董明珠入局占0.73%，格力集团占比仍为18.2%。2011年之前，格力集团在董事会占绝对多数席位，2012年之后，格力集团董事占比2/9，经销商2/9，其他为独立董事和内部董事。2019年，格力集团413亿转让15%股权，格力电器变为无实际控制人企业。

近年来的国企混改案例比较多，上面选取的3个典型，主要考虑是其混改成效已经显现。3户企业的共同经验，一是，改革是一场艰苦的接力赛，不是一蹴而就;二是，经营机制改革需要管理层的利益紧密捆绑，为长远发展奠定基础。三是，建立公开、透明的市场化改革路径，以及多元的公司治理机制，是企业全球化道路的必然选项。原中建材宋志平董事长说，中国建材有13家上市公司，通过上市募集大量资金的同时引入市场化机制，在市场监管下发展，是中国建材市场化机制改革的重要经验。

5 理论与实践对混改企业建立市场化机制的启示

习近平新时代中国特色社会主义制度优势，根源于公有制经济为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。微观层面上，深入推进混合所有制改革，建立适合我国基本经济制度的现代企业治理机制，是管理资本为主的国资监管体制改革的重要途径，是实现企业市场化机制的重要突破口。

5.1 牢牢把握方向

习近平总书记强调，要理直气壮、坚定不移把“国有企业做强做优做大、毫不动摇巩固和发展公有制经济”，这是大方向。落实到具体工作，就是坚持市场化改革，按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总要求，做好引资本与转机制的结合、优化股权结构与优化治理结构和经营机制的结合，通过改革全面提升企业发展质量，实现国有资本布局优、混改企业治理机制优的中国特色现代企业治理机制。

5.2 明确混改思路

分类分层推进混改，是国家推进混合所有制改革的总体思路。但是，混合所有制改革的最终目的，是构建市场化法治化体制机制，做强做优做大国有企业。通过混合所有制改革，加快培育一批实力更强、机体更健康、具备国际竞争力的世界一流企业，成为国民经济健康发展的“压舱石”，不断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。通过“以混促改”，坚定不移完善中国特色现代企业制度，用体制机制的创新性突破性进展激活企业的发展潜能和内生动力。

5.3 抓住工作重点

市场化机制建设的重点是通过混改建立多元股东治理机制。尤其是严格按公司法的有关规定规范各治理主体的权责，落实股东会对投资计划、董事选聘、听取董事会汇报等重大事项的权利，落实董事会对经理的市场化选聘、契约化管理权。同时，要建立各种要素资本与企业利益共享风险共担的体制机制。企业家队伍的市场化改革是机制改革核心。要按照四中全会提出的管理、技术等要素资本参与企业分配的精神，支持骨干员工持股等各类中长期激励机制在混改中综合运用，真正实现市场化体制机制突破。

参考文献

刘斌.2019年混改进程与挑战[J].企业管理，2019（12）.

郭小戈，拱千舒.7名国企干部转为职业经理人[N].南方日报，A08版，2020-01-13.