我国医药流通行业投资并购中的财务整合策略探析

王少伟

摘要 当前，关于我国医药流通行业投资并购的财务整合策略的研究较少。本文结合当前我国医药流通行业横向并购的特点，从收购方、被收购方、尽调等多个角度，分析当前医药流通行业并购环节中可能存在的风险，并且针对相关的风险，从财务角度提出整合策略。

关键词 医药流通行业;投资并购;财务整合

一、并购后进行财务整合的原因分析

（一）便于企业更好地配置资源

一般来说，并购双方之间的财务制度以及管理组织架构都存在差别，不利于收购方后期的整合。因此必须根据收购方的实际需要对被收购方加以整合。当前医药流通行业的集聚现象较为明显，形成了以国药、华润、上药等大型全国性企业和省级区域性企业并立的格局，除难度极大的强强联合并购以外，医药流通企业并购基本都属于以强并弱，并购的对象是较小规模的地方性民营企业。此类企业的财务制度不健全、会计工作规范性欠缺，如果不进行财务整合，并购后期收购方可能会面临诸多财务风险，同时也不利于并购后的整合。收购方加强财务整合，规范被收购方财务制度，实现双方经营的一体化、标准化，有利于收购方更好地配置资源。

（二）加快并购双方一体化的实现

并购完成以后，为了尽快实现一体化，双方需要从文化、组织结构、财务等多个方面进行整合，财务整合无疑是其中非常重要的一个环节。并购双方间的会计政策和财务管理制度的差距过大，会给后续企业的财务报告和财务管理工作带来极大的麻烦。此外，财务整合也会加快双方组织架构的调整，从而加快推动双方一体化。

二、医药流通行业投资并购中存在的风险分析

我国医药卫生体制改革目标是为老百姓解决“看病难”“看病贵”的问题，政府通过各种措施提高医疗机构的服务能力并进一步降低药价。其中，对于医药流程环节，主要通过集中资源，压缩流通环节的节点数，降低流通环节成本支出。医药流通行业的投资并购是基于市场规则及企业做大做强的需求，通过横向并购扩大经营。根据当前我国医药流通行业的并购情况，被收购方多是规模较小的地方性民营企业，这些民营企业在经营或财务方面可能存在种种风险，如果不加以识别、防控，会对并购一方造成损失。本文根据投资并购的过程，对投资并购的相关风险进行分析。

（一）收购企业的资金链风险

并购行为对并购方资金链的影响主要体现在两方面：一是并购时所需支付的并购价款，二是后期整合扩大经营规模所需要的资金。部分企业需要通过融资来完成并购及后期整合，当前融资主要可以分为内部和外部。内部融资的优点是不需要负担额外的利息，但是企业自身需要具备较强的盈利能力，并购的资金需求量较大，通常会给企业带来较大的资金压力。另一种方式是外部融资，外部融资可能会使企业背负巨额的债务，影响企业资金流的稳定性，如果企业经营不善，难以偿还已经到期的债务，可能会面临破产的局面。

（二）被收购企业的不合规风险

当前医药流通行业横向并购中被收购方大都是一些小型地方性民营企业，通常这些小企业的财务管理制度并不健全，原有的经营管理者可能缺乏依法纳税的意识，导致企业存在税务风险。根据我国的相关规定，如果收购方采用的是股权收购的方式，那么被收购公司遗留下来的税务问题都将由收购方来承担，除了需要缴纳税款及滞纳金外，还有可能需要承受罚款等其他处罚。

（三）尽调过程中的数据收集风险

在并购之初，通常会对被收购方进行尽职调查，其中财务尽调主要关注企业当前的盈利能力、资产状况及未来的价值等。对于财务尽调来说，其风险主要来自两方面：一方面是被收购方故意隐瞒情况，利用双方之间信息的不对称，提供不实的财务数据，恶意篡改利润或者美化报表等。由于被收购方里小企业居多，其可能没有规范的账务管理制度或者没有完整的账目，这无疑给尽调带来了麻烦，可能导致尽调结果失真。另一方面是来自尽调团队，由于尽调的专业要求较高，通常来说，收购方都会委托专门的中介服务结构（如会计师事务所等）来负责，而尽调团队是否专业负责、是否与被收购方串通舞弊，具有不确定性。

（四）收购整合的定价风险

尽调完成以后，了解了被收购方的历史盈利能力、未来估值等数据，可以对被收購企业的价值进行估算，以确定并购的价格。然而尽调风险的存在，使得以尽调为基础的审计评估所得出的估值未必是准确的，可能会导致并购的价格偏高，从而对企业造成较大的财务压力。另外，定价高估后产生的商誉会对未来被并购企业的经营发展提出更高的要求，商誉减值的风险加大。

（五）财务管控及后期一体化风险

并购双方在规模、制度、组织、文化等方面差距较大，被收购方的财务制度不健全、会计工作缺乏规范性等，会给并购后财务管控的实施带来风险。此外，由于生产流程、经营特点、规章准则、战略取向等存在差异，双方的企业文化迥然不同。后期实现一体化时，必然面临双方企业文化差别导致的风险，并购后的文化融合风险已成为导致许多并购行为失败的原因。

三、相关财务整合策略分析

上文结合投资收购过程，对医药流通行业收购存在的风险进行了相关分析。针对上述风险，本文提出以下几点策略：

（一）做好投资策略分析

企业在进行并购之前，应当制定好投资策略。一方面，要做好并购规划，明确并购的目的，对意向并购方进行精确定位以及充分的了解，同时要制定好并购后的整合方案。另一方面，确保企业具备实现并购以及并购后进行整合和扩大经营规模所需的充足资金，不能为了并购影响企业的正常经营，也不能因为资金准备不足而无法推动被并购企业经营效益的增长，使并购行为达不到预期的效果。针对需要融资的情况，企业必须根据自身的财务状况和偿债能力选择合适的融资方式，通过财务规划，合理运作内外部融资手段，并注意长短期债务的搭配，对于上市公司来说，可以考虑股票和债券的适当结合。

（二）做好收购相关的尽职调查

尽职调查对于收购是非常重要的工作，尽职调查一般是指对被并购企业一切与本次收购有关的事项进行现场调查、查阅各种材料并进行分析的一系列活动，尽职调查开展情况的好坏决定后續收购工作能否顺利开展，必须对其加以重视。对于数据可信度不高的被收购企业，在尽调过程中可采取重塑或调整账务的方式获取更准确的数据;也可以采取设条件的方式进行收购，以财务监管方式，通过合规试经营一年期后再重新审计估计，最终确定并购价格。

（三）合理规避被收购方前期的不合规风险

针对被收购方前期的不合规风险，收购方必须采取措施进行合理的规避。一种方式是可以在并购之时，双方协商并签订协议，约定好凡是在收购日之前由被收购方的因素导致的各种风险，均由被收购方自行承担，同时如有可能，对于股权款的支付可以设置一定的等待时间或分次支付，以利于在出现问题时对事情的顺利处理。另外一种方式是设立新公司，将经营业务转移到新公司名下，由新公司开展相关业务，将前期风险与收购方直接分割开来。

（四）进行有效的整合

并购完成以后，并购企业需尽快开始从战略、管理、财务、人力、文化等方面对被并购企业进行有效的整合。其中最重要也最优先的整合内容是财务整合，通过财务整合使被并购方按并购企业的财务管理制度运营，最终对被并购企业的经营活动及各项投融资等财务活动实施有效的管理，使企业的价值实现最大化。

第一，要从财务管理目标开始，根据清晰明确且母子公司统一的财务管理目标，明晰和规范企业的各项经营管理活动。第二是调整整合会计组织，通过委派财务负责人，统一管理财务人员，以财务线条垂直管理方式重组会计机构，梳理会计岗位职能及审批权限的设置等，从组织和流程上保证财务整合的有效进行。第三是统一会计政策及会计核算体系，统一财务信息系统及财务管理制度，推动并购后企业经营管理活动的有效开展，以规避各种财务风险，为打造良好的企业文化提供帮助。第四是通过对资产、资金的整合，促进对企业资产及资金的有效利用，同时对并购双方的销售渠道、物流网络等资源进行全方位整合，以优化双方的资源配置，提升生产与销售能力，降低相关成本，实现并购的规模效应。第五是推进业绩评估体系整合，针对被并购企业重新建立一套完整的业绩评价考核体系，根据战略目标分解年度经营目标，设定各项考核指标，以签署经营责任书的方式引导被并购企业经营者，促进财务整合。

（作者单位为国药控股福建有限公司）

参考文献

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