上市公司商誉的影响因素与治理对策

关键词 上市公司 商誉 风险

作者简介：姚丰满，浙江泽商律师事务所，律师（高级合伙人），研究方向：公司治理。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.08.198

一、 商誉概念理论综述

企业的竞争已经摆脱了先期的拉拢顾客、建立新老客户关系的阶段，市场经济不断发展，并呈现愈演愈烈态势，企业之间的竞争更加的体现企业的整体实力，例如企业的内部经营管理、组织能力、销售能力等等各方面，企业在占据了人才、物质等资源后，就会取得先机优势，获得更高的利润。

因此，我们可以看到，商誉是一种潜在的经济价值或是经济能力，能够拉动企业获得超额利润或是获利能力超过可辨认资产正常获利能力。其是企业整体价值的一部分。

二、 国内外对商誉的研究

（一） 国外商誉研究

一提到商誉一词，我们可能会很诧异其产生的领域，商誉一词诞生于美国，而且是在会计领域被第一次提出，上世纪七十年代，在《会计理论》一书中对商誉进行了“三元理论”的归纳，即我们熟知的：（1）因企业产生好感的价值;（2）超额收益价值;（3）总计价账户论。1970年美国会计原则委员会将收购并购过程详细引入商誉理论中。随着商誉的发展，购买溢价被提出，在收购过程中收购方支出的部分超出了被收购企业的账面资金。在即将跨世纪的1999年出现的核心商誉等等，不断的将商誉进行细化，又进一步产生了外购商誉等等。

而在英国，商誉发展的速度同样较为迅速，同样受到国家会计准则委员会的影响。在上世纪九十年代，英国在商誉领域产生不同的观点与学说，其中一些学者将认为自创商誉与外购商誉有着很多的共同性，但是双方在表现性形式上有着各自独立的特征，其成本是取得资产的公允价值与支付报酬的公允价值之间的差额。而对于外购商誉就是通过资产基础法等等方式对其进行分类。

（二）我国对于商誉的研究与实践

《企业会计准则》中指出商誉是企业获得超额收益的能力。因企业在发展的过程中会积累一定的后天的制度、地理位置、人员培养以及客户资源等优势资源，这种资源我们称之为自创商誉，这与国外对于商誉的分类基本一致，另外，相对的一个商誉就是指外购商誉，这就是我们常说的并购过程中而产生的超成本收购行为价值。

经过经济的发展以及商誉在我国企业发展中占有的地位越来越重要，商誉的研究愈加的细化，其中将管理方面的优势能力称之为狭义的商誉，例如企业在发展中制定的制度、管理能力、社会关系、产生的公众公信力等等。而将“硬实力”方面的优势资源称之为广义商誉，这其中就包括优越的地理位置、超过社会同等行业的技术能力、生产设备等等。

如果说商誉的构成仅仅就是资源的累加，这还远远不能体现商誉在企业发展中的本质，笔者比较赞同朱国泓、周波的整合效率理论，这也是影响着我国商誉研究走向的一项重要的理论基础。其认为商誉的构成并不是多种有利因素的集合，而是企业领导当局在最大限度整合了企业拥有的有形资产、无形资产和人力资产，从而使紧密结合的各项资产总价值得到提升。对于人力资源在商誉中的地位，有学者表示其应当作为独立的作为研究点进行研究与探讨，但是我国当前对于人力资源的研究尚在发展中，但是对于人力资源是商誉的组成部分学界都持有肯定的态度。

三、 上市公司商誉的影响因素

卡图尔特撰写的《商誉会计》中对于商誉的各种因素进行归纳与总结，其将因素分为15种不同的资源优势，例如优的团队、竞争对手的缺点、劳动关系、政府优惠政策、战略地理位置、广告宣传等等。那么我们可以想象，上述影响因素在我国上市公司是否占有一定的比例的。根据2019年数据显示，2018年A股三千家上市公司中有超过百分之二十四的公司出现了商誉减值，损失超过十亿以上的已经多达四十多家。因此我们可以看到注重商誉已经成为我国各行发展的重要的衡量标准，同样我们也看到了商誉就是市场价值，市场价值就是企业发展的动向。本文截取其中部分影响因素展开，已达到深入浅出、有的放矢的目的，主张笔者观点，并以其展开。

（一） 并购具有潜在风险，高估值、高溢价成为企业并购中的深水迷茫区域

当前随着我国逐渐的走向国际市场，并购已经成为了我国发展的驱动力之一，并购所呈现的溢价率以及市盈率已经超出合理预期，但是我们应当看到，并购虽然是发展本企业的一个重要的扩张方式，但其具有一定的危险性，即并不是所有的并购都是成功的，一旦并购无法实现当初并购前的预期效果，很有可能导致公司在整个市场环境中受到商誉减值的影响。我们所熟知的华谊兄弟，明星在该公司的发展中具有着非常强的引领作用，就是说，大明论调主导者企业的发展方向，我们看到华谊兄弟通过高收购值受到那些大明星占据“天下”的公司，用明星持股來控制明星。例如炒的沸沸扬扬的华谊兄弟收购浙江常升公司，通过股权所有来看就可以看出该公司的控股股东竟是张国立，但是华谊兄弟的出价也是相当的阔绰，溢价率已经达36倍。影视公司主要是通过未来发展潜力作为其软实力的象征，因此在确认商誉中主要是通过收益法进行估价，其无法达到客观公正的效果，同时因为影视行业的本身具有业绩波动大、收益潜在能力不确定等原因，影视行业中出现商誉减值同样是可能性极大的。

（二） 投资无自我主见，跟风严重，管理制度不到位

投资具有一定的风险性，但是在进行投资的时候没有进行充分的风险评估未能发现并购扩张过程中的风险陷阱导致投资失败的案例并不少见。跨界收购是当前我国发展中出现的一个经济现象，看似是各个行业资金流动发展，促进资金的合理配置，实质是对于风险意识的盲目跟风，当前跟风较多的例如互联网公司、房地产公司，从业务上看没有较多的交集，从运营上看，又缺少一定的经营能力，实际运行操作上无法达到驾轻就熟的地步，因此我们可以想象，当收购并购已经全部完成以后，在经营上的“蹩脚”理念极容易造成预期价值减少，难免形成商誉减值的局面。

（三） 盈余管理政策的影响

商誉摊销是影响盈余管理的重要因素，这也是财政部会计委员会今年推行的一种计量方法。如果这种计量方法得到推广，对于公司来说，业绩以及每年产生的商誉都会面临摊销，这样就降低了利润的表现形式，从账面上看会出现亏损的状态，在面临我国上市公司三年出现亏损就会停牌的证券交易规则，只有在上市公司快速减值的情况下才会降低出现的风险。从华谊兄弟公司在2016年及2018年计提上看，在未完成业绩承诺的相同情况下，2016年并未计提商誉减值，相反在2018却进行了商誉减值，很显然商誉减值影响因素上分析来看，排除了我们上文提到的并购因素以外，这同样是受到盈余管理的影响。

（四） 并购为达到套现目的，蓄意造假

并购的计算方法是很多的，但是我国当前对于并购定价评估一般以收益现值法為基础，并购者都是以利益为驱动的，尤其是大公司向股东及收购资产的过程中，其双方在串通中介机构的情况下，盈利预测数据会被人为的提高等，并购价格也会因此逐渐的水涨船高，则反映了我国市场监管方面的漏洞，也反映了我国上市公司人员素质不高，趋利主义盛行。

四、我国上市公司面对商誉风险的几点建议

（一） 加强监督管理工作、充分发挥政府职能

当前我们可以看到，上市公司在计提减值、商誉规模上逐渐的扩大，越来越多的企业通过商誉减值来进行逐利，这也意味了上市公司业绩出现下滑，面临股票价值下跌。减值规模的不断扩大，我国监管部门应当对商誉进行统一管理，提高上市公司在信息披露上的工作方法，对于上司公司的商誉减值进行量化处理、规范处理，约束上市公司的信息上的作为尤其是在企业高溢价并购的时候，全方位披露商誉信息显得尤为重要。另外，中介机构同样应当纳入监管范围之内，防止其将其评估、审计数据及方法与并购双方合谋恶意抬高收购价值实现套现目的，提高估值机构人员专业水平与职业素养，在估计商誉工作中，更加的审慎，合理预估商誉价值。这也是我们所说的利用商誉影响盈余管理，制定会计准则，可以适当的考虑将减值测试与商誉摊销相结合。

（二） 重视商誉管理工作、理性投资

企业是与商誉息息相关的生命体，在保证获得市场占有率以及获得更高的利润的情况下，作为企业应当理性看待企业并购行为，应当认识到并购企业虽然对于扩大经营以及涉足其他行业上有一定的作用，但是因企业并购失败而一蹶不振的还是很多的。应当充分发挥专家意见、确定企业发展方向、合理确定并购估值参数，在对待高溢价并购以及业绩承诺的时候要合理预估并购预期，降低并购风险，做好并购决策管理，通过制定详细的并购方案及企业计划，实现对标的公司在各个方面的掌握，这里面包括业务发展、企业发展文化、企业发展管理经营能力等，摒弃短见思想，应当以长远利益为目标。其次，我们看到并购的对象的选择极为重要，并购对象在商业角度上看，应当是对本公司具有投资价值的企业，充分分析市场趋势，选择公司发展前景较好的企业作为并购对象，通过资源重组盘并购对象，提高其经营价值，以此减低商誉减值风险。

（三） 提高投资者投资眼光，注重投资价值

投资者的合理投资有利于企业发展，同样也有利于资金的合理配置，应当加强投资者的宣传教育工作，公开更多的投资方向，提高投资者的分析能力。

在投资的过程中，投资者应当关注并认识到商誉减值的利与弊，充分了解高溢价收购以及商誉价值等方面。作为社会投资者其获得信息的能力还是有限的，在面对价值问题上应当充分结合企业的各种财务指标进行分析，了解企业发展的经营状态，对于通过商誉减值进行盈余管理的应当提高警惕，审慎投资经营。

商誉是企业发展中的无形资产，关注企业商誉有利于企业的资产升值以及业务拓展。近年来商誉减值逐渐出现扩大化，并购浪潮仍在继续，商誉减值问题已经引起社会各方面的关注，关系着上市公司的经营业绩的好坏，影响着投资者的投资信心、市场的有序发展，也考验着我国市场监管的能力。

五、结语

市场是企业并购的导向，上市公司愈加参与并购活动，也说明上市公司商誉的净额呈现增加的趋势，商誉的发展由于自身的特性概念呈现出一种扭曲的发展态势。本文通过当前市场环境中的企业发展现状，结合中外对于商誉的研究成果，粗略提出几点建议，希望在企业、投资者以及监管上能够对企业发展提供参考，促进我国市场规范运行。

参考文献：

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