商会内部控制建设问题及对策

【摘要】在新形势下商会的发展暴露出运行机制不健全、治理结构不完善、风险管控机制缺失、监督乏力等问题， 折射出我国商会内部控制制度缺失或不健全的状况。 通过讨论商会内部控制建设适用标准的问题， 认为商会内部控制建设可以借鉴企业和行政事业单位内部控制建设的经验。 分析商会内部控制建设存在的问题及原因， 并提出相关建议： 加强运行机制建设， 完善内部治理结构; 提高内部控制意识， 强化员工培训; 拓宽信息沟通渠道， 创新信息沟通方式; 优化控制流程， 加强内部监督。

【关键词】商会;内部控制;风险管理;制度建设

【中图分类号】 F239.221     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）15-0124-5

商会作为社会组织中的一员， 是市场经济条件下实现资源优化配置不可忽视的一股力量， 它在政府与商人、商人与商人、商人与社会的联系中具有积极作用。 我国出台了一系列政策， 为中国特色商会组织的发展指明了方向。 2010年《中共中央 国务院关于加强和改进新形势下工商联工作的意见》中， 首次提出要培育和发展中国特色商会组织; 2012年党的十八大提出“引导社会组织健康有序发展”; 2013年党的十八届三中全会特别强调了行业商会、协会类社会组织对于经济社会发展的作用， 并明确指出要进一步激发社会组织发展活力， 促进经济繁荣和社会发展; 2016年《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出， “发挥社会组织的作用， 支持行业协会商会等社会组织的发展”。 在国家政策的指引下， 截至2016年年底已形成了覆盖全国的工商联组织网络。 然而， 在深化社会组织社会化、市场化的过程中， 商会也暴露出治理结构不完善、风险管控机制缺失、监督乏力等问题， 折射出我国商会内部控制制度缺失或不健全的状况[1] 。 基于此， 本文拟探讨我国商会内部控制建设存在的问题及对策， 以期拓展内部控制研究领域， 使商会能够持续为我国经济繁荣和社会发展贡献力量。

一、商会内部控制发展现状

1. 我国商会内部控制建设尚处于探索阶段。 内部控制制度可以运用于不同类型的组织中。 近几年， 我国内部控制体系建设持续完善， 已经从私人领域拓展到公共部门[2] 。 但是与企业、行政事业单位内部控制建设相比， 我国非营利组织内部控制的建设和发展略显滞后。 商会作为非营利组织中的重要一员， 在全面深化改革的背景下， 得到迅速发展， 但是与商会相关的立法尚处于缺失状态。 总体来说， 我国商会内部控制建设仍处于探索阶段。

2. 商会内部控制与企业、行政事业单位内部控制的比较。 三者既有相同点， 也有不同点。 相同的是： 三者本质上都是一项管理活动， 控制理念、基本原则都相同， 建设经验也可以相互借鉴。 不同的是： 在目标上， 服务于不同组织的内部控制目标存在一定差异; 在体系上， 行政事业单位、企业、商会的内部控制分别属于政府内部控制体系、企业内部控制体系和非营利组织内部控制体系; 在立法上， 企业内部控制和政府内部控制有相应的法律法规作为支撑， 而非营利组织内部控制缺乏针对性的法律法规， 更加凸显了其加强内部控制建设的重要性。

二、商会的含义、特点及组织结构

1. 商会的含义及特点。 商会是商品经济发展到一定阶段的产物， 其含义有狭义和广义之分， 且不同国家对商会的定义也有所不同[3] 。 狭义的商会是由同一地域中籍贯和行业各异的工商业者组成的具有经济性质的社团组织; 广义的商会还包括行业协会。 行业协会和商会皆是非营利性的中介组织， 因为两者在组织、性质、功能等方面存在相似性， 有时会被等同使用。

商会具有合法性、非營利性、独立性等特点。 合法性是指商会是依法成立的、具有法人资格的组织， 必须经过一定的程序才能成立， 如需要经过国家民间组织管理机关的登记和注册程序。 合法性要求在建设商会内部控制时满足合法性的控制目标。 非营利性是指商会的运作不以营利为目的， 这一特点使得商会内部控制与企业内部控制存在差异， 集中体现在控制客体上。 独立性是指商会进行决策和管理时无须依靠其他主体， 表明在构建内部控制制度时， 商会需要有完善的治理机构和独立的决策机构。 总之， 商会是指商人依法设立组建的社会团体法人， 是提供互惠互助、资源共享的平台， 起着连接商人、政府与社会的纽带作用， 也是市场经济条件下促进资源优化配置的一股力量， 目的是维护会员的合法权益， 促进工商业繁荣。

2. 商会内部组织结构。 一般商会内部组织结构包括四个层次： 会员大会（或会员代表大会， 下同）， 理事会， 监事会， 会长会议。 其中， 会员大会是商会的最高权力机构， 有权选举或罢免会长、副会长、理事、监事， 制订或修改章程、组织机构的选举办法等。 理事会的职责包括： 在会员大会闭会期间， 依照会员大会的决议和商会章程的规定履行职责， 并向会员大会报告工作; 负责决定商会内部各机构的设置， 并领导商会内部各机构开展工作; 聘任或解聘秘书长等。 监事会是商会的监督机构， 接受会员大会的领导， 对会员大会负责。 会长会议是商会的日常决策机构， 领导秘书处的工作。 秘书处负责商会的日常行政工作， 下设办公室、法律部、会员部、经济事务部等职能部门。 每个商会在实践中的具体做法可能稍有不同。 例如， 深圳市潮汕商会还设立了战略决策委员会， 作为商会的决策智囊机构， 为商会重大事项、发展战略、投资决策等提供建议与意见; 其理事会根据工作需要可从理事中选举常务理事， 设立常务理事会， 常务理事会对理事会负责; 在常务理事会闭会期间， 可根据工作需要设立常务工作委员会。

可见， 商会内部组织结构具有一定的独特性， 在建设内部控制时需要特别注意组织架构是否清晰， 权责分配是否科学明确， 信息与沟通渠道是否畅通， 信息披露是否及时、充分， 内部监督是否存在及有效等问题。

三、商会内部控制规范适用性问题

2008年5月财政部等五部委联合颁布了《企业内部控制基本规范》， 以规范企业内部控制制度的建设。 2012年11月财政部又印发了《行政事业单位内部控制规范（试行）》， 以规范政府内部控制制度的建设， 但尚无针对非营利组织内部控制的规范性文件。 因此， 商会在建立内部控制制度时会面临规范适用的问题。

内部控制具有技术性的特点， 不同组织内部控制的概念、要素、原则基本趋同， 因此商会内部控制建设可以借鉴企业和行政事业单位内部控制建设的经验。 据此， 商会内部控制可以界定为在一定的控制环境下， 监督机构、管理层和其他人员实施的、旨在实现商会各项管理目标而发生的一项管理活动。 与企业内部控制要素类似， 商会内部控制也可以采用五要素， 即控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和监督， 所遵循的原则也适用全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。

商会内部控制本质上是一项管理活动， 它内生于商会管理的需要， 其经济属性、社会属性和政治属性又决定了商会内部控制与企业和政府的内部控制客观上存在差异。 此外， 我国《民间非营利组织会计制度》第十三条规定也对内部控制提出了要求， 即民间非营利组织应当按照国家相关法律、行政法规和内部会计控制规范， 在充分考虑本单位管理要求及业务活动特点的基础上， 制定科学合理的内部会计控制制度。 可见， 该规定只关注内部会计控制制度， 具有一定的局限性。 总之， 商会内部控制建设在借鉴企业和行政事业单位内部控制建设经验的同时， 要结合本身的业务特点， 同时兼顾《民间非营利组织会计制度》等法律法规的要求。

四、商会内部控制建设存在的问题及原因

1. 运行机制不健全， 治理结构不完善。 目前商会运用较为普遍的四个层级的内部组织结构， 看似分工明确、各司其职， 但在实际运行中却出现了一些问题： 一是， 会员大会本应该是商会的最高权力机构， 但在实践中， 有些商会的会员大会处于被动地位， 会长会议领导下的秘书处的决策机构则越俎代庖， 出现会员大会被架空、秘书处强权的倒置局面。 二是， 一些商会存在决策机构缺失或虚置的现象， 执行权由会长分配给其授命的行政人员， 形成决策权与执行权互相重叠的治理机制。 三是， 商会内设机构的责任和分工不明确， 存在一人多岗、混岗兼职的现象， 导致商会内部存在管理漏洞， 面临一定的控制风险。 综合来看， 商会内部控制运行机制不健全和治理结构不完善的原因， 既有相关法律法规不健全等外部原因， 也有制度的科学性与时效性缺失、自治能力不强等内部原因。

（1）相关法律法规不健全。 目前， 关于商会等民间非营利组织的法律法规比较少。 我国曾经颁布过《社會团体登记管理条例》（1998年）和《民办非企业单位登记管理暂行条例》（2000年）， 但两者都未涉及内部控制的内容。 就商会内部控制制度而言， 除2005年发布的《民间非营利组织会计制度》有所涉及之外， 我国并没有出台相应的工作指引或操作规范。 尽管各地商会依据所属省市的行业组织创新管理要求， 自行遵照部分地方法规进行管理， 但这些地方法规缺乏全面性与前瞻性， 无法对商会的结构性质和社会价值进行精准定位， 也难以满足商会内部控制的需求。

（2）商会本身缺少全面、科学的内部控制制度。 由于人才缺乏、技术限制和领导不够重视等原因， 商会难以制定全面科学的内部控制制度。 即便存在相对科学合理的内部控制制度， 商会也未能持续对内部控制的有效性进行评估。 此外， 缺乏有效可行的信息披露制度、对管理失职的惩罚机制、激励机制等也会带来一系列的问题， 如领导缺乏责任感和武断决策， 最终导致内部控制形同虚设， 没能发挥其应有的作用。

（3）商会自治能力不强， 缺乏有效管理体系。 一些商会存在决策机构缺失或虚置的现象， 如由于没有正式决策机构， 在决策时或由商会的会员大会协商决定， 或由包含会长在内的两个以上的负责人共同协商决定。 更严重的是， 商会的一些重大事项本应该由集体决策， 实际上却由会长或负责人一人决定， 出现“一刀切”“一支笔”的现象。 还有些商会存在一人独揽大权， 各部门权责不明、各自为政， 部门之间信息沟通不畅， 岗位职责不明、分工交叉重叠等问题。

2. 内部控制意识较为淡薄， 缺乏具有内部控制素养的人才。 目前， 商会对内部控制的意识较为淡薄， 缺乏对内部控制制度的基本了解， 也没有结合商会的性质与业务的特殊性建立科学全面的内部控制制度， 而仅仅重视商会业务活动的开展。 由于在思想观念上未能充分认识到内部控制的重要性， 商会的内部控制制度建设远不如其他类型的组织。 并且， 由于缺乏具有内部控制素养的人员， 商会内部控制的日常工作也只停留在做口头文章或应付检查的表面工作上， 误把内部控制当作企业才应该有的制度或工作。

商会内部控制意识淡薄、缺乏具有内部控制素养人才的问题主要源于我国民间非营利组织工作人员的人力性质。 由于既了解商会业务特点又具有内部控制专业素养的人才十分匮乏， 导致目前商会的工作人员主要以兼职人员为主， 还有部分商会主要依靠志愿者开展日常活动， 有时还会出现一人担任不相容职务的现象， 加之领导层对内部控制的重视程度不够， 从而为弄虚作假、滋生腐败提供了机会， 存在一定的内部控制风险。

3. 信息传递与沟通不顺畅。 美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（COSO）对信息与沟通要素有着清晰的定义， 即： 相关信息应该准确且相对容易地被识别、接收、掌握后， 才能进行积极有效的沟通与交流。 目前一些商会缺乏有效的信息传递与沟通机制， 导致信息堵塞而产生诸多问题， 如管理者在获取关键信息时考虑到自身利益因素而不愿将信息公开。 由于商会在日常运作中重业务、轻职责， 加上一些管理层缺少必要的责任感与使命感， 导致会员仅仅将所属的商会组织当作获取自身某种利益的场所， 在参与商会决策的制定与执行或意见征集的过程中缺乏积极性， 往往选择保留意见。 而对于一些建立了信息管理系统的商会， 为了节省系统开发成本， 它们大多会选择购买软件公司开发的信息管理系统。 由于开发系统模块大多为通用企业板块， 并未考虑到商会业务的特殊性， 导致系统不仅没有发挥作用， 还有可能形成沟通障碍。

此外， 商会长期以来执行的是预算会计制度， 会计核算基础薄弱， 核算过程中重视收支结余和现金流， 忽视对资产存量的核算， 有时会出现账实不符的问题， 导致财务信息披露不充分、不透明， 甚至缺乏真实性。 在内部信息不畅通的商会中， 若再篡改数据、捏造信息， 将虚假信息传递至管理者， 则做出的决策将不具有科学指导意义。 信息传递与沟通不顺畅既有人员素质的原因， 也有分工不明确、流程不清晰等原因。 归根结底， 控制環境的薄弱是信息传递与沟通不顺畅的主要原因。

4. 风险管控机制缺失， 控制活动不到位。 随着商会的快速发展， 商会面临的环境日益复杂， 日常经营中的决策风险、执行风险和运行风险也在不断增加。 然而， 商会的风险评估机制却不尽如人意。 一是， 一些商会风险管控意识淡薄， 没有建立一套有效的风险管理体系， 识别风险的能力有限。 当商会面临风险时， 其表现各不相同， 或是未能结合商会的实际情况， 且过分追求风险应对的理论方法， 或是未能及时对风险实施有效控制， 缺乏专业人员对风险应对进行科学有效的决策， 导致商会遭受重大损失。 二是， 风险评估机制不健全， 缺少有效的风险分析， 没有建立完善的风险应对机制。 在复杂的市场经济环境下， 风险无法绝对消除， 而商会的运行涉及多方利益， 更应该建立风险评估机制来减少会员的风险与损失。 而目前一些商会恰恰缺乏这种机制， 导致无法对商会进行风险评估， 进而无法做出降低风险的决策以及出具针对性的风险应对方法。 有的商会虽然设置了风险管理相关部门， 但没有明确风险管理人员的责任， 导致一旦出现风险， 没有专业人员进行控制， 遇见问题相互推诿， 风险控制机制形同虚设。

商会的控制活动主要包括两大要素： 制定为处理风险而确立的控制政策以及执行与履行该政策下的程序。 我国商会控制活动由于缺乏相应法律法规的指引， 一味照搬国外类似机构的内部控制程序， 从控制政策的制定到相关程序的执行， 均缺乏对我国国情的考虑。 这样不仅不能制定出符合我国国情的针对性、建设性的政策， 还大幅提高了成本， 使商会隐藏的风险不断积累， 实则得不偿失。

5. 内部监督乏力。 监督是评估内部控制有效性进而持续改善内部控制的关键环节， 本质上是对内部控制的再控制。 大多数的商会比较重视监督机制的建设， 普遍的做法是在商会组织机构中设立监事会以及由秘书处领导的监督部门， 负责商会的监督工作， 但在不对这些监督部门进行考核、评价以及适当干预的情况下， 难以判断其监督的有效性。

实际上， 商会存在一些特殊问题阻碍着监督的有效实施。 一是， 监事会成员的选拔方式不够民主， 由于商会牵涉多方利益关系， 监事会成员的选拔往往会因此而注入水分， 选拔出的监事会成员大多缺乏相应的专业能力， 而且无法做到独立监督。 可见， 从监事会成员不公开的选拔开始， 就已为内部监督存在的不公正埋下了隐患。 二是， 部分商会内部考核奖惩机制不健全。 惩罚制度不健全导致一些人员违反职业道德的成本降低， 而奖励制度不健全， 则无法从员工处获取违反职业道德行为的证据， 因此会导致内部监督力量薄弱， 使得无法对内部控制的运行质量进行评估， 难以有效发挥监督的作用， 也就未能得到相关反馈信息， 从而无法进一步完善商会的内部控制制度。

五、商会内部控制建设与完善建议

借鉴COSO报告和企业内部控制的经验， 参照我国《民间非营利组织会计制度》和《行政事业单位内部控制报告管理制度（试行）》的相关要求， 针对上述问题， 对我国商会内部控制建设与完善提出如下建议：

1. 加强运行机制建设， 完善内部治理结构。 虽然没有直接的规范性文件指导商会内部控制建设， 但是企业和行政事业单位内部控制建设为商会内部控制建设提供了宝贵的经验。 同时， 商会也应结合自身的管理需求与业务特点， 按照内部控制的基本内涵及要求， 加强内部控制制度的制定和优化; 并定期对内部控制制度的运行情况和有效程度做出判断与评价， 对不适用的制度或条款及时进行修订， 让内部控制体系真正扎根商会。

一方面， 在制衡性原则的基础上明确岗位的职责和权限。 商会应当结合不相容职务相分离的原则以及商会业务的特点， 按事设岗， 以岗定人， 明确每个岗位的职责和工作要求， 并建立明确的授权审批程序， 相互制约、相互监督。

另一方面， 完善商会内部治理结构。 我国商会运行效率提高的关键在于内部治理结构的完善[4] 。 首先， 要持续优化商会组织架构， 明确会员大会、理事会、秘书处和监事会等机构的职责， 分工明确， 相互制衡， 相互监督， 从而提高治理效率和效果， 为控制环境奠定良好的基础。 其次， 应当设置具有一定专业性的决策机构， 并且制约商会组织中会长、秘书长或相关负责人“一支笔”“一刀切”的权力。 再次， 商会章程规定的相关权力， 必须落实到实处， 在实际工作中严格执行， 避免相关人员逾越。 最后， 监事会成员的选拔应当采用民主的方式， 并定期或不定期地检查商会运作的相关业务情况， 以期对商会内部控制进行及时的改进与调整。

2. 提高内部控制意识， 强化员工培训。 一是政府部门应当组织对商会的相关负责人进行内部控制知识的培训， 使其认识到内部控制在商会管理中的重要作用， 并强化其对内部控制的责任。 通过政府组织培训的方式， 帮助商会的负责人在思想上重视内部控制建设的重要性， 在实践中推动商会内部控制的建设。

二是商会会长、秘书处等领导层应纠正内部控制只适用于大企业的错误认识， 了解内部控制在本商会组织运营管理中的特点和重要作用。 在内部控制制度的执行过程中， 领导层应当身体力行， 起到模范带头作用， 监督员工遵守内部控制制度的情况， 做到权责明确， 建立激励与约束机制， 提高商会内部控制的执行质量。

三是商会全体会员应自觉接受内部控制相关知识的宣传与培训， 提高自觉遵守内部控制制度的意识。 加强商会工作人员的职业道德教育和专业知识培训， 重点培养专业技能扎实且应变能力强的人员， 以便为商会内部控制制度的执行提供专业性与科学性的意见和指导。

3. 拓宽信息沟通渠道， 创新信息沟通方式。 商会应重视信息技术在商会信息与沟通机制中的重要作用。 在对外的信息沟通中， 可通过行业调查、业务往来单位、中介机构、权威机构的分析报告、社会诉求、监管机构以及互联网平台等渠道， 获取外部信息用于商会的经营决策。 在对内的信息沟通中， 应充分利用现代信息技术， 积极主动地促进内部信息的动态流通， 确保信息的真实性与时效性。 此外， 对于财务信息等敏感信息的传递与沟通， 商会应当建立财务信息公开制度， 提高财务信息的真实性和透明度， 做到账实相符、完整透明、全面具体。

有条件的商会可以成立一个信息流通部， 利用互联网和即时通信技术， 专门负责商会内外部信息的收集与传递; 持续收集商会日常活动所生成的各种信息， 并对零散的信息资源进行必要的筛选、整理和加工， 整合后的信息以报告的形式迅速传递至商会相关部门和会员， 确保下行通道顺畅。 此外， 还要将执行人员的工作进展情况、会员诉求及意见及时地反馈给管理层， 确保上行通道顺畅， 为领导层的经营管理与决策部署提供更高价值的参考。

4. 优化控制流程， 加强内部监督。 针对商会内部控制存在风险管控机制缺失、内部监督乏力等问题， 首先， 可以从提高风险管控意识入手。 内部控制当前已成为一种风险控制评价模式， 风险管控成为内部控制的主旋律之一。 商会管理层应强化风险管理意识， 定期邀请相关领域专家对商会全体员工进行风险管理知识的普及， 树立全员风险意识， 为商会的风险管理机制提供有效保障。

其次， 在健全风险管控机制的同时， 优化商会控制流程。 商会首先要设立专门的风险管理部门， 该部门中不仅要有风险管理专业人员， 还要有熟悉商会各项业务的人员， 做到理论与业务相结合， 这样才能更为科学有效地进行风险评估， 进而根据评估结果实施控制流程。 商会要能够将控制活动涉及的每个环节落实到具体的部门和人员上， 特别是在资金管理和职员的权利与责任划分上要实施有效控制。 制度政策不能被利益架空， 执行程序不能受制于权利。

最后， 要不断完善常设的监督部门的监督功能， 赋予其足够的独立性， 加强商会内部监督的力度与效力， 确保监督工作的有效性。 具体而言， 商会要使监事会人员的选拔更加公平、公正、公开， 提高对选拔人员的要求， 如必须具有相关专业知识并对商会业务足够了解; 还要完善商会内部考核奖惩机制， 加大滥用职权的惩罚力度， 杜绝部分人员为一己私利而无视监管制度的行为。 提升对员工勇于举报行为的奖励， 将有助于获取有关内部控制系统继续有效运行的证据。 另外， 必要时可以借助外部监督的力量， 聘请注册会计师对商会的内部控制进行测试。 因为注册会计师的独立性较高， 其公正性能够得到保障。 这将有助于发现商会内部控制存在的漏洞， 并提出改善意见， 是商会进行内部控制自查时较为有效的措施。

【 主 要 参 考 文 献 】

[ 1 ]   易宇，徐聪君.行业协会商会开展内部审计工作的现状与改进[ J].中国社会组织，2016（18）：39 ～ 40.

[ 2 ]   刘永泽，况玉书.关于政府内部控制的几个问题[ J].财经问题研究，2015（7）：73 ～ 77.

[ 3 ]   劉华光.商会的性质、演进与制度安排[M].北京：中国社会科学出版社，2009：1 ～ 274.

[ 4 ]   周桐宇.民间商会内部治理的委托代理分析[ J].华东师范大学学报（哲学社会科学版），2008（3）：100 ～ 103.