浅析企业并购与反并购

王靖元

摘要：企业并购其它企业以达到上市目的表面上扩大企业规模，有利于国内企业壮大实力。然而国内由于对于恶意并购没有相关明确界定，不存在相关完善预防、反并购措施，因此国内企业出现恶意并购的情况。恶意并购带来的是对小企业生存环境的压缩，对于我国中小企业的发展造成一定程度阻碍威胁。本文选取了“鄂武商反并购案例”事件进行案例分析，主要分析并购发生时，收购者所采用的手段，收购者并购企业动机，通过分析企业并购过程，总结企业如何应对恶意并购进行反并购。

关键词：并购;反并购

一、案例解析

1.并购案例简介

武汉武商集团股份有限公司的反并购成功案例，并购方企图采用并购方式获取大量资金满足企业自身的扩大;反并购方由于在企业股份中所占股权仅仅高于0.07%，而陷入了被并购的威胁。然而由于股权的分散，给与了反并购方集合股权，夺取公司绝对控制权的契机。

2.并购者与反并购者

中国银泰投资有限公司，该公司经多年发展目前致力于从事于多元化实业发展与企业投资，目前拥有超过100家控股和参股公司。其下设立的银泰商业集团，自1998年设立后发展至今，在营业面积、经营业绩和业务创新能力上成为行业领军企业。并购发生于2011 年，银泰百货通过合并湖北银泰持有的鄂武商股份，形成一致行动人。既由银泰百货持有 14.45% 股份，增加至共同持有 22.62%股份，正式成为鄂武商的第二大股东，此时银泰百货所持鄂武商股份仅比第一大股东武汉武商集团股份有限公司低出0.07的百分点。

武汉武商集团股份有限公司，由中苏友好商场（武汉商场）经1989年股份改造后于1992年以中国商业第一股“鄂武商”（000501）正式进入大众眼球。发展至今已成为包含武商世贸广场、武汉国际广场、武商超市等的大型商业零售企业，其业务的繁荣发展也曾一度代表着湖北商业发展的标志。2010 年 12 月，武汉武商集团股份有限公司通过集合占股8.42%的武汉商联集团股份有限公司，占股2.43%的武汉国有资产经营公司，占股1.84% 的武汉汉通投资有限公司为一致行动人，以共持有22.64% 鄂武商股份，成为鄂武商的第一大股东。

二、并购过程

1.“移花接木”

公开资料显示，2004年银泰百货通过投资资金5亿元于武汉大商业集团成为第二大股东，企图实现对刚刚由中百、武商和中商重组整合成立的武汉大商业集团进行并购。然而由于2004年，武汉大商业集团未进行股份制改革，导致银泰百货的并购计划失败。此后银泰百货“移花接木”将资金投入了武商集团，进而转移了并购目标。

2.“暗度陈仓”

经过两年的“和平”过度后，2006年在鄂武商进行股份改革时，银泰趁虚而入，想要通过增持股票来成为第一大股东，以此来完成并购目标，但计划没有成功。银泰对于并购计划进入了“暗度陈仓”的缓慢发展时期。2011年，银泰利用二级市场的股票交易，不断增持股票，并在2011年3月至4月中，持股率三次超过第一股东武商联，继续深入并购计划。

3.“亡羊補牢”

对2004年银泰投资的“移花接木”与2006年银泰的“暗度陈仓”武商联并没有警惕，直到2011年银泰持股率超过自身才察觉企业以陷入了被恶意并购的危险中。武商联采取及时的停牌重组措施，为自己找寻一致行动人提供喘息时间;同时也寻找新的投资者，增加自己所持股份，增加并购者并购成本，最终为企业的反并购提供了坚实可靠的后盾。

三、一切为了资本

中国银泰通过并购其它企业，通过分离优势业务纳入自身企业，将其余业务以高于市场价格贩卖给原持股企业的手段，不断扩充资金。根据公开资料显示，中国银泰通过并购方式先后入主百大集团、宁波华联、科学城等企业，中国银泰，往往借助企业股份改革时，增加对被收购公司的股票持有率，以达到自己并购的目的。

因此，中国银泰的恶意并购动机是，通过并购经营状况较好的企业或资金流量充足的企业，来为自身的扩大发展寻找资金来源。“一切为了资本”可以说是中国银泰多次恶意并购其它企业的目标。通过并购这些发展良好资金充足的企业，利用上市公司作为资金来源的跳板，以此来进行融资，获得充足的发展资金。通过银泰的公司发展路线来看，为建立全国连锁百货商场，需要大量的资金支持，并购华联等企业一方面获取其它企业优势的百货业务，一方面为自身百货市场积累大量资金。积累资金是过程，“纳百家之长”扩展市场范围，最后推向全国市场才是中国银泰的真实目的。

四、反并购

1.寻找“商业盟友”

银泰系通过收购股权前后三次超过武商联集团成为第一大股东，同时武商联采取了反击行动。2011年3月28日，银泰及其一致行动人共持有股份22.72%成为第一大股东，此时超过武商联鄂武商股份0.03个百分点。次日，武商联发动反击行动，联合武汉经济发展投资公司以22.81%的持股率夺回第一大股东位置;4 月 6 日，银泰故技重施，通过二级市场收购股份制至23.83%，再次反超武商联。4月8日，武商联新的盟友武汉开发投资有限公司的加入使得战局发生反转，第一大股东位置保住;4 月 13 日，银泰再次增持股份至 24.48%，同时，为应对银泰并购，武商联与武钢实业、武汉市统建办、武汉市总工会、武汉阿华美制衣等法人股东结为一致行动人，增持股份至25.52%，再次取得胜利。

同时武商联及其一致行动人采用要约方式收购鄂武商全体股民2536.24万股鄂武商股票，增持股份至 34.48%，以绝对优势掌握了其对企业的绝对控制权，在股份方面完成反并购。

2.寻找“法律盟友”

武商联首先以资产重组为由向证监会申请停牌，成功阻止了银泰利用二级市场收购鄂武商股票。武商联再次以浙江银泰违反我国关于外资企业收购上市公司股份的法律法规为由，阻止银泰继续收购鄂武商股票。

五、“事后诸葛亮”

虽然本次鄂武商之争，以反并购方的胜利画上了句号。但企业反并购失败却也是时常发生的，特别是以地方国资、国有企业经营为第一大股东的上市公司，虽然管理制度较为完善，企业发展朝向良性趋势，但由于其分散的股权，往往将发展良好的企业“拱手让人”。这里我们通过分析本次鄂武商之争，“事后诸葛亮”，得出以下结论：

“生于忧患，死于安乐”对于发展良好的企业要时刻注意股市动向，避免外来收购者通过收购股份，移花接木。

“鸡蛋不要放在多个笼子里”过于分散的股权，往往成为收购者击破防线，最后反客为主的契机。

“法律是坚实的盟友”合理利用法律手段阻止收购者通过二级市场等收购公司股票，为反击争取时间。

参考文献

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[5]新浪财经网.《鄂武商股权战争进入“第三季”》[EB/OL]https：//finance.sina.com.cn/roll/20120627/014812408077.shtml ，2012-06-27

[6]新浪财经网.《鄂武商A要约收购结束 武商联浮亏近两亿元》[EB/OL]http：//finance.sina.com.cn/stock/s/20120726/085012675369.shtml，2012-07-26