国有大型建筑企业董事会建设及治理效能提升探索——基于SD集团的实证研究

叶 颖

上海隧道工程股份有限公司 上海 200032

董事会作为公司治理结构中的枢纽和中心环节，在股东和经理人之间起着至关重要的桥梁作用，能够在诸多方面影响公司治理机制[1-2]。笔者所在的SD集团伴随中国资本市场走过了近30年，经历了多轮重大国资国企改革，实现了母集团核心资产注入整体翻牌上市，持续探索了在改革进程中的集团和下属各子公司董事会建设的运作实践。本文以SD公司的实践为案例，梳理当下治理机制现状以及存在的问题，探讨治理效率的提升。

1 SD集团董事会建设现状分析

1.1 SD公司发展现状

SD集团是20世纪90年代成立的一家大型国有企业集团，现有独资和全资子公司15家，产业覆盖隧道、轨道交通、道路桥梁、建筑与房地产、智慧城市、水务、能源、地下空间、重大装备及绿色材料等领域。

SD集团下辖3家具有国家市政公用工程施工总承包特级的工程总承包企业。近年来，SD集团凭借优异的总承包和总集成能力，通过内部重大改革重组、专业化市场化建设，推进投资建设一体化、设计施工一体化，着力打造城市基础设施建设运营产业链的综合服务商和资源集成商。

在“全国布局，国际发展”的市场经营策略下，走出国门，参与新加坡、印度、安哥拉等国家和地区的基础设施建设。市场的持续开拓伴随着企业股权结构、组织架构和治理结构的适应性迭代升级。

1.2 当前董事会建设的整体思路

董事会本质上是一业务执行机构，负责指挥与管理企业经营活动，要对公司最高权力机构股东会负责；它的构成有严格的标准和规定，我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了具体规定。《公司法》规定有限责任公司设董事会，其成员为3～13人；若股东人数较少或规模较小的，可设1名执行董事，不设董事会。而股份有限公司必须设立董事会，其成员为5～19人。

SD集团作为国有企业，其资本所有权或控制权由国家来行使，同时它又是生产经营组织形式的一种，这决定着国有企业面临着政府和市场双重治理逻辑的影响。国有企业董事会建设自然要体现政府和市场两种治理逻辑因素，所以，国有企业的董事会成员一部分是来源于国资委委派，另一部分则来源于公司的经理层。对SD集团子公司而言，其董事会成员便是由股东单位委派和子公司内的经理层组成。

SD集团在吸纳母公司核心资产整体上市伊始，便注重从顶层设计入手，在规范集团董事会建设的基础上，自上而下完善董事会制度，优化组织结构，做实做强董事会职权，强化子公司董事会建设。其主要表征为以下3方面：

1）按照程序选举产生董事会。严格按照有关法律和公司章程召开股东大会，按程序选举产生董事会。目前，集团15家子公司全部设置了董事会，依法依规产生董事会成员77名，符合《公司法》规定的董事会构成标准，且配置了专业的职能管理部门。

2）规范董事会运行机制。由于股东会在公司治理中的先天不足，集团整体上市后有意识地避免极端“股东会中心主义”思想的出现，合理界定股东会和董事会间的权力，修订完善了“三重一大”决策制度，加强董事会决策公司重大事项、选聘经理层等权利，增强董事会独立性和权威性。在做实做强董事会职权基础上，制订了董事会议事规则等文件，进一步明确董事会决策内容、范围界限及程序。董事会决策形式主要分为定期会议和临时会议。严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策机制，把董事会的集体责任与董事的个体责任有机契合。

3）配套专业部门提升董事会决策能力。在制订上市公司组织架构方案时，就充分考量进一步做实董事会，在集团层面成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，并配套相应的专业部门，为董事会提供决策支持，提升决策水平和执行力。同时，对各子公司董事会建设提出工作要求，遵照集团标准但不限于上市公司董事会专门委员会设置规定，鼓励各子公司根据各自实际，为董事会运行配套相应的专业支持部门。董事会组织结构如图1所示。

图1 SD董事会组织结构示意

2 SD集团董事会建设的问题分析

随着国资国企改革的不断深入，集团规模和市场经营覆盖面的不断拓展，对公司董事会建设的完善和健全提出了更高的要求，特别是集团总部由实体型转为管控型，更给集团子公司董事会运行机制和治理效能的长期性、适应性、有效性提出了新的挑战。

1）兼职化现象存在一定的普遍性。目前，SD集团董事会成员，尤其是内部子公司的董事会成员由股东单位现职负责人兼任的情况是一种普遍现象，77名董事会成员中兼职有25名，兼职率达到32.5%，这与董事会成员专职化、专业化的要求还不相符。兼职的董事受制于自身本职，在时间、精力分配上难免顾此失彼，如此势必会影响其作为董事的履职能力发挥和履职工作落实。

2）成员结构的合理性有待增强。SD集团产业覆盖9大板块，让每位董事会成员专业知识和能力覆盖全部产业，本身就是不大可能之事，这必然致使其在决策时存在专业知识方面的短板。此外，董事会成员的年龄普遍较大，93.5%以上的董事会成员年龄大于45岁，而且成员中的年龄结构分布少了梯次性，“80后”董事会成员仅有2人，这也可能会产生董事会创新精神和活力不足等问题。

3）内部董事作用发挥还有缺位。在子公司董事会成员构成中占比达32.5%的兼职董事，绝大部分为集团各职能部门负责人。虽然他们可以从其管理的条线了解子公司的运行情况，但毕竟平日不参加所兼职的子公司的具体运作，履职受制于经营状况第一手资料获取难，使其履职处于现实不能的状态，很多时候“扮演”的都是“签字董事”角色，其作用发挥受到的限制性较大。

4）党组织作用发挥与董事会运行相结合的有效路径还需进一步探索。坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的独特优势。在推进我国国有企业特色现代企业制度建设时，如何把党组织的作用发挥并体现出来是一项必要且重要的工作。工作实践中，既不能简单地将董事会决策事项搬到党委会上，又不能用党委会决策来大包大揽、越俎代庖，如何把党组织作用以及董事会运行有机结合起来，仍需在企业工作推进中加以探索创新。

5）考核评价机制的科学性还有欠缺。从某种程度上而言，在我国国有企业中，对董事会的考核评价机制还没有完全做到公允、客观地评价。以SD集团为例，对子公司董事会的考核建立在年度工作目标完成情况和经营业绩基础上，是基于两者结果相结合的方式进行的，实际上是对企业经理层考核评价的一种延伸。将此种考核方式简单地嫁接到对董事会考评中，与董事会着眼于企业长远发展的职责相互抵触，使得董事会决策更倾向于短期见效的项目，长此以往企业的发展就会受到制约。另外，不小比例的子公司董事会成员属于兼职不兼薪的存在，与公司经营状况、发展好坏关联度十分有限。鉴于此，怎样激励以及约束董事会成员必然成为值得探讨和需要解决的问题。

3 提升治理效能的对策建议

建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向，必须一以贯之。而建立现代企业制度核心工作之一，便在于董事会的有效运行和治理效能的不断提升，这也是推进国家治理体系和治理能力现代化的工作要求和应有之义。

1）构建战略性董事会。2015年8月，印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，作为指导和推进我国国有企业改革的纲领性文件就明确提出，健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设。笔者认为，独立性是构建战略性董事会的基本要素，应进一步明确董事会成员的任职条件，招徕或选派具有战略眼光的董事，扩大选聘范围，如：公开招聘、内部竞争、股东推荐、定向邀请等。应优化董事会成员结构，注重选择具有不同专业背景的董事，建立多元化的董事会，适应董事会决策的多向性和专业度，以更好地发挥董事会战略决策和审核把关的作用。

2）完善董事会管理制度。首要明确的是子公司董事会成员定位，在国有企业，在“所有者缺位”及“内部控制”的影响之下，设置完善的董事会管理制度显得尤为必要。而充分发挥董事在董事会中的作用则是完善董事会管理的重要一环。应把构建一个在子公司任职董事与兼职董事间既配合又制衡的董事会管理结构作为目标，明确各自具体的责任范围，规范相应的责任与义务，进而凸显其价值与效能。基于此，应拓展除依靠股东、董事会等寻找并推荐以外的选聘方式，可借鉴上市公司外部董事选聘管理办法，适当增加子公司董事会成员中市场化人才来源。对于SD集团来讲，各子公司产业覆盖不同、专业能力相异，应根据每个公司的战略目标和定位，有所侧重地在从专业领域选择人选，补充完善丰富董事会的人员组成。

3）持续探索国有企业党组织发挥作用的有效路径和方法。将党组织和董事会相互联系到一起，是我国国有企业现代企业制度建设的特色和必要内容。应明确党组织参与国有企业重大事项决策，是对决策层提出意见和建议的“参与决策”，而不是“直接决策”，是对企业所有重大事项的“部分决策”，而不是大包大揽。要进一步完善“三重一大”决策制度和党委议事规则等，在把方向管大局、建班子带队伍、管干部聚人才、抓作风保落实上，体现出党组织对国有企业法人治理结构的互补性和平衡性。

4）改进董事考核评价办法。考核工作应贯彻“责权利相结合”“责权利对等”的原则和遵循“责权利统一”机制，即负有什么样的责任，就应拥有什么样的权利，自然就应取得什么样的利益，让责、权、利相辅相成、相互制约、相互作用。应积极参考国内外成功的治理经验，强化对董事的激励机制。对于内部董事而言，应将其报酬方案交由股东单位决策，若为上市公司，可将其列为期权激励机制范畴，赋予其在一定时期内有限量的购股权力，加以权力和责任的相互衔接，进而促进董事会治理效能的提升。对于外部董事而言，应根据其履职情况给予具有弹性的报酬，确保其行使职责的独立性。同时，应以商业判断原则为根本确立董事的免责原则，来判断确认董事是否违反义务，来维护董事会运营决策的独立性，来避免董事的履职风险。要同步建立董事问责机制，使董事会成员保持工作压力，增强董事的自我约束力。目前，SD集团对各子公司董事的约束主要体现在3年任期考核中，围绕任职公司的治理、企业生产经营管理、本人履职及效果、企业存在的问题及解决对策等重点问题进行述职考评。客观、量化地评定的确存在一定的难度，笔者认为，可将对董事的考核评价与上市公司信息披露机制相结合，对董事履职情况进行信息披露，对公司发展中履职不力、不作为、推卸责任等行为给予党政纪律处分，督促董事更好地履职尽责。

4 结语

大型国有建筑企业在产业组织结构变迁和自身市场化进程中的改革转型和结构调整中，决策与执行的逻辑将日益清晰。董事会作为一个受托主体，是内部控制的核心环节。从当下流行的董事会中心主义视角来看，董事会效能发挥得如何，对企业运行起着关键性的作用。

鉴于董事会成员兼职化现象、专业化有待提高、考评机制不足及新时代国有企业党的建设新要求等问题，提升董事会治理效能的关键环节应包含且不限于以下3个方面：

1）以战略的高度构架董事会，确立董事会在企业管理、发展中的核心地位，最大限度地赋予其工作话语权和事项决策权。

2）从顶层设计出发完善董事激励、约束和考评机制，既保证其独立性及权责一致性，又要注意帮其回避风险。

3）兼顾考虑我国国有企业特点，在实施机制、方法路径上促使党组织和董事会相互耦合、互为补充。

本文仅从SD集团各子公司董事会运行的实践出发，提出一些董事会治理面上提升治理效能的针对性建议，相对国有企业治理繁复的系统问题，还需要在实践中不断修正完善，并需要将在实践中证明行之有效的做法上升为制度、甚至法规，进而推进国有企业治理得更有成效。