大悦城：隐秘的资金池

杨现华

由于疫情原因，拥有多个购物中心的大悦城（000031.SZ）受到的影响要大于一般房企，这对去化本就不佳的公司来讲，可以说是雪上加霜。

2019年，大悦城不惜大幅增加借贷、加大拿地力度，以期朝着千亿目标大踏步前进。但截至2020年上半年，公司的签约销售明显负增长，表现弱于行业百强平均水平。

不过，凭借着少数股东权益的大幅增长，大悦城还是实现了净负债率的快速下降。截至2019年年底，大悦城少数股东权益已经超过230亿元并且反超了归母权益。但纵观近几年年报，与归母净利润相比，大悦城的少数股东盈利多数时间都难以匹配其投入力度。

在大悦城的合作方中，信托公司、私募基金等一众金融、类金融机构纷纷登场，随后又在项目后期提前退出。那么，投入以亿为单位的合作方回报在哪里呢？

在众多的合作方中，一家名为安联汇金资产管理有限公司（下称“安联汇金”）的私募基金公司浮出水面，这家私募与大悦城成立了数家项目公司，又不断退出项目公司，这似乎成了大悦城的一个隐蔽的资金平台。截至发稿，大悦城并没有回复《证券市场周刊》的采访。

少数股东扛鼎净负债率

大悦城日前的业绩预告披露，公司预计2020年上半年归属母公司股东的净利润约为4.5亿元-6.5亿元，同比下降65%-76%。

即便业绩大幅下降，大悦城的净负债率有了较为明显的改观。Wind统计显示，2019年年末，公司的净负债率为97.65%，2020年一季度末略有上涨为105.97%，与2018年年末的171.18%相比降幅明显。

重组成功等原因是大悦城净负债率大幅走低的直接原因。大悦城的前身是中粮地产，2019年，中粮地产通过发行股份收购了大悦城地产，公司成为中粮集团旗下住宅与商业地产一体化公司;此外，公司还配套募资24.26亿元，是2018年以来A股房地产股权融资成功足额发行的唯一案例。

重组完成后的2019年，大悦城就实现了净负债率的大幅下降。净负债率一般是指“（有息负债-现金）/所有者权益”。因此，若想保持稳定下降的净负债率，就要在这些主要指标上下功夫，比如在有息负债增加的同时，公司现金就要以更大幅度增加，同时所有者权益也保持相应的增长。

2019年年末，大悦城的所有者权益合计为425.41亿元，其中少数股东权益为231.3亿元，归母权益为194.11亿元。也就是说，大悦城的少数股东权益已经超过了公司的归母权益，在少数股东权益的大力“支持”下，公司所有者权益自然不断放大，保证了公司净负债率“分母”的增长。

在重组之前即中粮地产阶段，上市公司的少数股东权益也不低。年报显示，2015-2018年年末，彼时的中粮地产少数股东权益为51.07亿元、53.95亿元、51.14亿元和58.99亿元，同期的归母权益为59.79亿元、58.92亿元、66.3亿元和78.61亿元，公司的少数股东权益虽不及归母权益，但相差并不大。

虽然少数股东权益规模不小，但大悦城的少数股东并没有分享到与之相匹配的净利润。2015-2019年，上市公司的少数股东损益分别为2.79亿元、6.13亿元、7.9億元、6.16亿元和13.27亿元，同期公司归母净利润分别为7.22亿元、7.2亿元、9.45亿元、13.89亿元和23.78亿元。

由此，大悦城的少数股东在2015-2019年的净资产收益率（平均）分别为5.46%、11.36%、15.45%、10.46%和5.74%，上市公司分别为12.07%、12.13%、15.1%、19.17%和17.44%。

除了在2016年和2017年相仿，上市公司少数股东的净资产收益率远低于公司归母权益的收益率。

理论上讲，少数股东的净资产收益率与母公司不应悬殊，比如万科、金地等少数股东的净资产收益率就与母公司相差无几。如果少数股东的净资产收益率远低于母公司股东的净资产收益率，这说明少数股东吃了亏，反之则是占了便宜。

大悦城是否存在通过少数股东权益进行利润操纵就只有公司知道了，从公司少数股东的收益率来看，这是否又是房企惯用的明股实债把戏呢？

安联汇金浮出水面

北京稻香四季房地产开发有限公司（下称“北京稻香四季”）是大悦城2019年新增加的一家子公司。这一年的6月，大悦城与五矿信托签署协议，公司以10.77亿元收购了北京稻香四季49.91%的股权，收购后大悦城将持有稻香四季 99.82%股权，从而将该公司纳入合并范围，之前北京稻香四季是大悦城的合营企业。

北京稻香四季主要负责开发北京房山区的中粮京西祥云项目。根据公告，项目于2016年开工，预计于2019年完工。

从2016年开工直至2018年，由于中粮京西祥云项目处于建设预售期，项目还不能为报表贡献盈利。北京稻香四季在此期间的收入基本可以忽略不计，盈利则完全亏损，2016年亏损近600万元，2017年和2018年亏损进一步放大至约8000万元和5000万元。

五矿信托正是在2016年年底入股北京稻香四季。彼时的公告显示，五矿信托向北京稻香四季增资8.13亿元取得项目公司49.91%的股权。

到2019年6月大悦城收购五矿信托所持股份，两年半左右的时间，五矿信托虽然没有获得项目的盈利但股权退出时收获了2.64亿元的溢价，回报达到32.47%，即使年化收益后也取得了不错的投入产出比。

但与大悦城的回报相比，五矿信托就明显落后了。五矿信托退出后，中粮京西祥云项目立刻成为大悦城的主要营收来源之一。2019年年报显示，京西祥云以42.41亿元成为大悦城营收项目的第二名。

之前3年，北京稻香四季基本没有任何收入，在中粮京西祥云开始贡献营收后，北京稻香四季迅速成为大悦城的利润源泉之一，大悦城是在2019年6月购买五矿信托所持股份，从而持有北京稻香四季99.82%股份的，收购后的下半年，北京稻香四季实现收入42.41亿元，净利润5.7亿元。

2019年，大悦城净利润37.05亿元，北京稻香四季用了半年时间就贡献了公司盈利的15%以上。

2019年年报显示，北京京西祥云的总投入接近73亿元，这意味着逾42亿元的收入并非京西祥云的全部收入，已经完工的该项目2020年有望为大悦城继续贡献不菲的盈利。

五矿信托持股超过两年半时间，北京稻香四季基本零收入，盈利大幅亏损，该信托刚刚退出持股，项目公司的收入和利润如同潮水一样涌向大悦城。

提前退出的五矿信托看似获得了30%以上的溢价回报，不过这也许不是全部。五矿信托官网显示，在入股北京稻香四季时，公司发起设立了“五矿信托中粮北京1号股权投资集合资金信托计划”，募资8.55亿元用于投资北京稻香四季不超过50%股权。

在之后的2017年上半年，五矿信托又相继发行了中粮北京1号股权投资集合资金信托计划二、三、四期，分别募资5亿元、1.4亿元和120万元，合计6.4亿元募资的收益又该如何体现呢？

与五矿信托相比，安联汇金和大悦城的合作绝非偶然，这家名不见经传的私募基金与大悦城成立了数家项目公司，持股许久后待项目后期又陆续退出。在开发期间项目公司由大悦城与信托、私募等合作方共同持有，待建设行将结束时，大悦城又从合作方手中收购其所持股份，即将到手的利润留在了自己手中。

在2019年，与北京稻香四季一样纳入大悦城附属体系的是苏州工业园区悦金房地产有限公司（下称“苏州悦金”）。2019年5月，大悦城以1.59亿元从深圳稳赢圆鑫投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳稳赢圆鑫”）收购50%股份，苏州悦金变为公司100%附属公司。

虽然总额不大，苏州悦金还是为大悦城在2019年贡献了6117万元的净利润。在2017年和2018年，苏州悦金在长期股权投资项下贡献的投资收益是亏损的。

天眼查显示，2017年12月，深圳稳赢圆鑫获得苏州悦金50%股权的出资额是1.5亿元。这就是说，持股一年半左右，这家私募换回来875万元的收益，收益率仅有5.83%，年化收益率不到4%，甚至不如收益优秀的一年期理财产品。

深圳稳赢圆鑫99%的出资人是安联汇金，这家私募基金的股东是两名自然人，即分别持股50%的高瑛和顾黎琳，二者分别出资2500万元。

时间回溯至2017年3月，彼时的中粮地产公告，公司与深圳稳赢圆鑫、深圳创富汇恒投资合伙企业（有限合伙）分别成立了苏州悦金、杭州良悦置业有限公司，两家合作方背后99%的出资人都是安联汇金。

中粮祥云置业（苏州）有限公司如今更名为大悦城控股集团苏南有限公司，该公司原本大悦城持有51%、深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇金贰号”）持有剩余49%。

2015年年底，两家股东成立这家项目公司主要负责开发苏州祥云国际项目。大悦城2019年半年报显示，2019年1月，大悦城与汇金贰号签订了股权转让协议，公司以5.76亿元收购汇金贰号持有的49%股权，从而将项目公司100%控股。

大悦城年报显示，2018年，苏州中粮祥云国际刚刚确认了13.88亿元的营收，2019年年初合作方汇金贰号就退出了，这一年项目继续为大悦城贡献了15.96亿元的收入，但这一切与汇金贰号已经无关了。

汇金贰号的股东名单中仍然出现了安联汇金，与之类似的是重庆华悦锦合实业有限公司，2019年大悦城收购了这家公司剩余50%股份，持股由50%变为100%，年报公布的购买成本是1.49亿元，退出的股东是深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙），其99%的股份也是由安联汇金持有。重庆华悦锦合实业有限公司这家项目公司是由上述两名股东2017年8月合作成立的，主要负责重庆鸿云项目，两年多之后的2019年11月底私募基金退出，项目收益至此与其无关。

上述4家项目公司全由大悦城与安联汇金合作成立。除了这些曾经的旧相识之外，安联汇金也有和大悦城合作继续存在仍未退出的项目公司，比如成都鹏鼎置业有限责任公司、成都沅锦悦蓉置业有限公司、成都大悦西川置业有限公司、成都中糧美悦置业有限公司和深圳市锦峰城房地产开发有限公司、深圳中益长昌投资有限公司等。

安联汇金的官网介绍，公司成立于2013年，主要开展房地产综合金融业务、特定客户资产管理业务、私募股权投资（PE）等金融服务，在公司的房地产项目中，杭州良渚项目、中粮祥云（苏州）项目、重庆蟠龙欣城项目等是与中粮合作。

对于开发商而言，拿地与融资同样重要。通过与房地产基金的合作，房企可以借助社会资金增加公司资金来源的灵活性，而且合作形式上以股权为主，在增加融资的同时，还可以降低企业杠杆，从而实现公司利益最大化。

不过，这些合作方并没有坚持到最后，在项目建设后期或者项目竣工进入结算或者结算中途，信托、私募等合作方纷纷提前退出，将项目结算的全部或者部分净利润留给了上市公司，合作方通过股权溢价、分红等方式获利了结。

这看似股权、实则上市公司承担回购或者其他使合作方提前退出方式的合作更像是一种债权。

安信证券指出，合作开发本质是将项目层面上的债权融资转换成股权融资，此时往往伴随着明股实债的产生。这种融资通常以房企与投资方成立子公司或合联营公司的方式来操作，融资以权益形式存在，通过隐藏负债、增加权益来降低财务杠杆，合作方以回购、第三方收购、定期分红等形式获得固定收益。

为了维持与合作方的股权合作，有时候大悦城甚至需要为对方提供资金支持，以使对方能够实现同比例增资。实际上，最终的出资人就是大悦城，那么，这样的股权合作还是真正意义上的股权合作吗？

财务资助不手软

安联汇金能够与大悦城成立无数家项目公司进行合作，凭借的是公司能够发行的数个私募产品。即便如此，安联汇金还是无法满足全部的资金需求，在这样的情况下，大悦城开始“资助”对方以稳定合作关系。

2020年4月底，大悦城公布2019年股东大会提案。除了年报、分红等常规提案外，审议对外提供财务资助的提案所占篇幅最重，大悦城及控股子公司计划对外提供32项财务资助，金额合计298.1亿元。

获得大悦城财务资助的对象既有公司的合营或联营企业，也有控股子公司的其他少数股东。其中，属于控股子公司其他少数股东的有15家，这15家控股子公司的其他少数股东合计将有望获得52.6亿元的财务资助。

作为联营或者合营企业，由于业务需要，大悦城按照出资比例提供资金支持无可厚非，但是财务资助的对象进一步扩展至少数股东理由就有些牵强了。大悦城引入的部分少数股东在向项目公司提供资金的同时，又获得上市公司的反向财务资助，央企的低成本资金就这样流向了体外。

在有望获得财务资助的少数股东中，深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇金壹号”）获得的财务资助金额是8亿元，是金额较大的一笔。汇金壹号持有深圳市锦峰城房地产开发有限公司（下称“锦峰城”）49%的股权。

在原来的主要出资人汇添富资本管理有限公司退出后，安联汇金是汇金壹号95.24%的持股人。

根据资助公告，汇金壹号的普通合伙人（GP）为安联汇金，有限合伙人（LP）为向特定对象募集资金。不出意外的话，前述安联汇金通过各个私募基金与大悅城合作的项目公司也是如此，安联汇金作为普通合伙人，募集有限合伙人的资金参与大悦城楼盘项目的开发。

在此之前的2018年，除了安联汇金获得了8亿元的财务资助之外，安联汇金成立的另外一只私募基金-深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）也获得了财务资助，金额为2亿元。

安联汇金成立数家私募基金与大悦城合作开发旗下项目，同时大悦城或其控股公司又通过财务资助的形式将一部分低成本资金回流给了对方，安联汇金就有了更充足的资金进一步扩张业务了。

对外提供财务资助已经成为大悦城的传统了。2018年股东大会提案显示，大悦城及控股子公司拟对参股公司以及控股子公司少数股东提供财务资助共36笔，金额合计346.95亿元，2017年金额则是343.2亿元。

大悦城2019年年报显示，公司及各子公司计提的关联方资金拆借利息支出合计金额为4.82亿元，而公司及各子公司计提的关联方资金拆借计提的利息收入合计金 额13.65亿元。

大悦城向关联方提供资金固然可以获得利息回报，但公司最主要的收入还是要仰仗房地产开发项目的销售。

为了实现千亿元的签约销售目标，大悦城加大了拿地的力度，但在疫情的影响下，公司销售降幅明显。不仅如此，大悦城的存量项目去化并不理想，截至2019年年末，积压的开发产品超过140亿元。

存货积压

由于意外的疫情影响，房企销售都不约而同地受到了影响。根据国家统计局公布的数据，2020年上半年，全国商品房销售面积69404万平方米，同比下降8.4%;商品房销售额66895亿元，下降5.4%。

其中，住宅销售额下降2.8%，办公楼销售额下降28%，商业营业用房销售额下降25.5%，坚持“持有商业与住宅开发”的大悦城受到的影响更为明显。

2020年上半年业绩大幅下降，大悦城给出的理由是疫情影响下购物中心和酒店收入都同比减少，同时上半年开发业务结算收入减少，公司业绩大幅下降。

对此，中信证券指出，全年而言，大悦城主要业绩来源为开发项目结算，购物中心贡献利润不足25%;此外非经常性损益和结算节奏的影响，2019年上半年，公司业绩基数较高，造成本期同比降幅明显。

除了报表盈利大幅下降外，大悦城的签约销售同样下降明显。

根据克尔瑞数据，2020年上半年，大悦城实现签约收入311.3亿元，公司上一年同期销售额为360.3亿元，即上半年公司签约销售下降了15.74%;上半年，百强房企销售业绩同比下降了2.7%，大悦城远远落后于百强房企的平均水平。

如果进一步延伸至公司权益销售的话，大悦城的降幅进一步增加。克而瑞显示，2019年上半年，大悦城的权益销售为234.8亿元，2020年上半年下降至161.9亿元，权益销售同比大幅下降了31.05%，降幅超过了三成。

2019年，大悦城重组完成后，公司管理层喊出了3年后千亿的销售目标，即2021年公司的目标是签约销售过千亿元。

2019年，大悦城实现签约销售710.82亿元，如果没有疫情的影响，公司完成这一目标似乎不是难事，但在疫情影响后，公司2020年能否实现正增长已经要打上一个问号了，这意味着留给最后一年的任务陡然增加。

为了实现规模上的突破，重组后的大悦城加大了拿地的力度。2019年，公司新增总计容面积约500万平方米，土地总价款276.22亿元，大悦城的权益价款为148.12亿元，公司权益占比刚刚过半。

2020年上半年，大悦城拿地的力度不但没有降速反而继续发力。根据公司公告，大悦城上半年累计新增项目计容建筑面积合计273.48万平方米，较上年同期大幅增长了165%。

加速拿地伴随着销售去化放缓，这意味着公司沉淀资金在逐步加大。不仅如此，在存货中，大悦城的开发产品非常突出。

2019年年末，大悦城存货中的开发产品为140.19亿元，与年初的144.16亿元相比几乎没有任何改变。房企的开发产品一般是指已完工的楼盘项目，万科完工的开发产品金额虽然达到660.34亿元，但同期公司销售了6308.4亿元，开发产品占比不过10%左右。

大悦城2019年签约销售刚刚迈过700亿元，即开发产品占比占到了近20%。销售遇冷下继续加速拿地、完工产品积压去化阻力重重，这意味着大悦城的资金运转效率将受到负面影响。

大悦城债券的评级机构指出，2019年年末，公司有息债务增加至691.41亿元，2020年3月末有息债务进一步增加至791.37亿元，净负债率上升至105.97%;公司整体负债经营程度仍较高，后续面临一定的债务偿还压力。