中国建筑企业跨境并购策略探析

王予娴

摘 要：本文对中国对外投资进行了回顾，梳理了中国建筑企业近年来的跨境并购交易，并对中国未来对外直接投资趋势进行了预判和展望。在此背景下，本文论证了建筑企业开展跨境并购的必要性，梳理并分析了目前开展跨境并购业务存在的问题与挑战，并就此提出了可行性对策与建议。

关键词：建筑企业;跨境并购;策略

近年来，我国建筑企业的集中度不断提高，建筑类央企凭借其优势的国内外市场地位、渠道，大举收购国外企业，建立全球化布局。中国交建、中国建筑等央企近年来对重点国别市场、高价值海外咨询设计、欧美建筑施工和高端装备企业实施了并购，向世界一流跨国企业集团迈进的势头异常迅猛，海外并购日益成为中资建筑企业在进军新市场新领域的一条捷径。

一、中国企业并购交易回顾与展望

（一）中国企业并购交易概况

根据普华永道《2019年中国企业并购市场回顾与2020年展望》显示，2019年中国企业并购交易额降至5，587亿美元，为2014年以来最低，交易额和交易数量分别比2018年下降了14%和13%。欧洲的海外并购交易明显缩水，主要投资目的地德国（从2018年的110亿美元下降到65亿美元）和英国（从2018年的45亿美元下降到4亿美元）交易额大幅下降。值得提及的是，“一带一路”沿线国家的海外并购活动在其他地方并购交易金额显著下降的情况下保持了良好势头。

据安永发布的《2020年一季度中国海外投资概览》，2020年一季度中企宣布海外并购总额35亿美元，同比下降78%，创十年以来单季度最低;宣布的并购数量108宗，同比减少21%。

（二）跨境并购业务趋势与展望

一是各國政府跨境并购审批更加严格。多个国家政府出台收紧外国投资审查的应对措施且这种趋势短期看仍会加剧。二是我国对外投资监管仍在收紧。近两年，由于国家加强境外市场投资监管，一定程度上导致境外并购交易减少。目前来看，相关部委并没有放松监管的趋势，中国企业进行境外并购，在资金出境、报审报批等方面仍会受到很大限制。

二、开展跨境并购的意义

（一）通过跨境并购，企业实现逆势增长。首先，从宏观经济层面看，随着国内经济进入新常态，建筑市场在长期快速增长之后，增速放缓、空间压缩是必然之势，竞争也将随之愈加激烈;其次，非洲、亚太等传统市场饱和，现汇项目遭遇瓶颈的情况下，海外投资已经成为加快推动海外项目落地的重要方式;最后，从国家战略层面看，积极响应国家 “一带一路”、“互联互通”、装备“走出去”等重大战略部署，通过跨境并购有助于推动企业转型升级，加快“走出去”步伐。

（二）通过跨境并购，实现弯道超车。跨境并购是企业快速切入高端市场、提升全球影响力的有效途径，通过跨境并购与整合的成功实施，不仅能获得具有全球竞争力的产业、国际知名品牌和全球营销网络，还可通过吸收利用海外企业强大的创新能力和先进的管理经验改善产业结构，加快国内产业转型升级。

（三）通过跨境并购，聚焦核心业务。并购与核心业务高度相关且具有发展潜力的海外资产，对海外同行业的上下游企业进行收购可以帮助企业整合产业链，优化资源配置，集中资源大力发展建筑业务和相关投资项目开发，同时也降低企业的整体成本并降低对其他公司的依赖程度，进而推动业务规模进一步增长。

（四）跨境并购是帮助企业实现产业多元化，进入新兴行业的主要手段之一。通过跨境并购可以获得行业相关的专利、技术、品牌等知识产权，以及行业相关人才储备和市场优势，对于有进入壁垒的行业可以节省大量的新建成本，是建筑企业实施产业多元化战略，建立以主业为中心，向主业相关行业辐射的产业网络的最为行之有效的方法之一。

三、目前面临的问题和挑战

（一）境内外审批、监管环境日渐趋严。一是境外反垄断审查、外国投资审查制度聚焦中国国有企业，境外国家安全审查及外国投资审查制度的政治化倾向;二是中国国内的审批备案整体收紧，国家有关部门先后多次印发相关制度文件，加强企业境外投资和资金“出海”的管控。面对日趋严格的政策审批要求，企业在开展跨境并购工作时因审批不通过导致并购失败的风险显著增加。

（二）估值定价风险。估值定价是跨境并购交易中最为关键的环节，是并购能否继续进行下去的决定性因素，也是买方决策者最为关心的一个指标。在标的公司资产质量、经营情况都基本符合预期的情况下，报价偏保守则可能会被淘汰，报价过高则难免会有“冤大头”的憋屈。由于交易双方的会计准则、核算方式、信息不对称，以及对并购整合后标的公司协同效益和价值实现程度评估不充分等诸多原因，导致估值定价出现偏差，给并购工作带来阻碍和风险。

（三）并后整合风险。并购完成后的整合是决定并购是否真正成功的关键。国与国之间的政治和文化存在一定差异，国企与私企间也存在企业管理和文化上的差异。如果单纯地按照中国模式来运营，则存在因管理方式得不到新员工的认同而导致管理层流失、员工抵制、工会冲突，进而出现客户流失、运营低迷、资本市场价值下跌等风险，无法实现战略部协同，最终导致并购失败。

四、建筑企业开展跨境并购策略分析

（一）加强内外监管沟通，提前做好应对政府审批预案。一是提前就交易所需的政府监管审批进行分析，就审批风险制定相应的防范应对策略。二是与卖方就审批风险进行协商，形成合理的风险共担机制，避免支付所谓的“中国溢价”。三是尽早与相关政府部门沟通，获取监管支持，必要时，可以聘请公关公司，就公共关系策略及潜在公共舆情危机制定预案。

（二）制定筛选标准，审慎选取优质企业作为并购目标。应结合国家有关部委的监管要求，以及本企业自身发展战略、海外发展目标、海外业务布局，综合考量标的公司地理区域、所在国政治经济稳定性、产业链所处位置、区域竞争优势等四个维度，识别潜在标的公司，通过与标的公司进行初步接触，研判其战略契合度及合作可能性。一是地理区域，建议首选欧洲，关注拉美。欧洲市场高度成熟、标准严格，一直是中国建筑企业渴望进入却屡屡碰壁的短板市场，通过并购，既可以实现我国建筑企业快速进入欧盟市场的目标，还可以获取欧洲公司传统的发展中国家的市场份额。同时能提升企业的国际化管理水平，获取高端专业技术。拉美作为经济发展潜力巨大的新兴市场之一，基础设施需求大、市场空间广阔。也是建筑企业近年来非常关注的一个区域，可以通过并购的方式获取市场话语权。二是所在国政治经济稳定性。建议选择与中国有良好政治互信，对华政策稳定，政府鼓励外商投资，国家经济形势稳定且总体向好，本币对美元等主要国际结算货币汇率稳定的国别区域。三是行业维度。从打造覆盖设计、施工和运营的全产业链的角度出发，分别从建筑业的上、中、下游三个环节考虑。上游环节，优先考虑对设计公司并购，掌握国际标准话语权。中游环节，一类是通过并购同质类公司，实现业务协同及规模效应;另一类是通过并购差异类公司，进而实现新兴市场或核心技术的互补。下游环节，通过收购运营类公司来实现本企业的产业链闭合，全面提升投资运营类项目的管理能力，从而实现从施工企业向运营商和投资商的结构性调整。四是区域竞争优势。采取差异化竞争策略，积极选择竞争对手尚未巩固的蓝海区域和业务领域，原则上优先选择所在国行业前五名的标的企业，力争并购整合后达到目标国别行业前三名的地位。

（三）合理选择并购主体与路径，提高并购效率，降低并购成本。根据并购交易类型不同，可分为以下三类推动主体：一是战略性并购，即为配合股份公司全球战略布局或有助于促进公司实现转型升级的并购，可由集团公司总部牵头;二是国别市场类并购，即为实施某个特定项目或为进入某个特定国别而开展的并购，此类标的往往是服务于市场经营，可由总部或二级单位牵头;三是技术类知识产权并购，即有利于公司转型升级，实现核心技术的提升，可由专业类公司牵头。目前多数海外并购是借道子公司发起收购，一方面有利于通过多层子公司加杠杆筹集资金，同时，也可在并购过程中提高并购主体决策效率。可在香港、维京群岛等地区成立境外离岸公司开展境外并购业务，既可以作为“防火墙”隔离母公司风险，提高决策效率，又可以享受免税区各项税收优惠政策，节约并购成本。

（四）确定估值区间，提高报价的准确性与合理性。一是充分进行財务尽调，在准确测算标的公司资产价值的基础上，确定估值报价下限。重点关注标的公司财务数据的调整依据以及交易双方对于相关会计科目范围的界定，因为可能会对最终交易价格产生较大影响，是双方谈判、博弈的焦点和难点。二是科学评估并购整合协同效益，在标的公司管理后价值的基础上确定估值报价上限。同一个标的公司对不同的买家具有不同的战略价值和协同效应。此外，包括企业品牌、市场占有率、企业文化等在内的作为企业核心价值的“软资产，通常很难在企业财务报表中充分反映。因此，在估值时，除了要根据标的公司的财务情况对其价值做出合理测算外，还需关注两个问题：一是科学评估标的公司对本企业战略价值以及并购整合后所产生的价值化的协同效应;二是根据自身管理能力准确评估并购整合后标的公司的价值实现程度，包括标的公司无形资产的留存程度以及协同效益的达成程度，据此对标的公司的管理后价值进行估值。

（五）加强并后整合管理，找准“保持自我”与“适应他人”之间的平衡点。一是经营管理整合。公司在跨境并购审批决策阶段，应加大并后整合方案的比重，提前制定整合计划，明确整合目标、时限及里程碑，明确责任部门和责任人员。实施属地化经营管理，使公司更好的适应所在国的环境，减少语言文化、经营管理障碍，缩小品牌和经营理念的差异。二是文化整合。在并购前期了解标的公司潜在的文化差异和冲突，把文化整合难度作为尽职调查的重要组成部分。充分吸收标的公司企业文化中的先进成分，通过提升和完善自身企业文化来促成企业文化共同点。同时，加强跨文化人才培训，建立相互理解与信任，推动文化快速整合。三是人力资源整合。了解员工对整合进展以及需要解决的障碍或问题的意见，避免因并购引起的人才流失。采取差异性激励策略，使员工获得来自于本职工作的激励，引导员工为实现企业的目标而努力。

五、结束语

对于中国建筑企业而言，并购是补足短板、开疆拓土，快速实现弯道超车的路径之一。应紧紧把握 “一带一路”和“新基建”引领全球经济复苏和发展的新机遇，提前规划，认真做好投前、投中、投后各阶段工作，才能真正实现有价值的海外战略布局，促进公司海外业务高质量发展、建设具有全球竞争力的世界一流企业。

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