非营利性医院投资并购模式和报表合并分析

苏鸿运

摘 要：医疗机构投资并购一直是产业投资并购的热门，各类大型企业和产业投资基金对医疗机构的投资整合日趋频繁。目前，我国医疗机构仍然以非营利医院为主导，该类医院也聚集了丰富的医疗资源，是投资并购的理想标的，本文对非营利性医院投资并购的问题和模式进行了梳理和分析，并就报表合并的方式进行了探讨，在遇到类似项目时可资借鉴。

关键词：投资并购;报表合并;非营利性;医院;模式

一、非营利性医院投资并购基本情况

（一）基本政策环境

2020年6月1日，《基本医疗卫生与健康促进法》正式生效，鼓励和引导社会力量举办医疗卫生机构，鼓励政府举办的医疗卫生机构与社会力量合作举办非营利性医疗卫生机构。我国医疗卫生服务体系仍坚持以非营利性医疗卫生机构为主体，政府举办非营利性医疗卫生机构，在基本医疗卫生事业中发挥主导作用。

（二）国企医院大量以非营利性存在

除了政府举办的非营利性医院机构外，国企医院仍大量以非营利形式存在，国企医院的剥离大限从原定的2018年底延后到2021年，增加了三年“缓冲期”。仅2019年末，就有晋煤集团、重汽集团、阳煤集团旗下多家三级和二级医疗机构剥离至新里程集团、华润集团和通用集团。目前，全国尚未完成剥离的二级以上医疗机构仍有近100家，非营利性国企医院改制整合仍是投资并购的主战场。

二、非营利性医院并购模式分析

（一）案例选择

本文选取A股上市公司部分并购前为非营利性医院项目19家，主要为综合性医疗机构，涵盖安徽、四川、河南、广东、湖北等多个省市。

（二）并购模式分析

1、先改制为营利性医院再收购股权

采取这一模式有5家医院，占比26%，明细如下：

[上市公司 标的医院名称 收购前医院性质 股权比例 收购后医院性质 恒康医疗 崇州二医院 事业法人 70% 企业法人 神州长城 武汉商职医院 事业法人 100% 企业法人 济民制药 鄂州二医院 事业法人 80% 企业法人 常宝股份 什邡二院 事业法人 100% 企业法人 宿迁市洋河人民医院 民办非企业 100% 企业法人 ]

2、收购举办单位股权，医院性质保持不变

采取这一模式有10家，占比53%，明细如下：

[上市公司 标的医院名称 收购前医院性质 股权比例 收购后医院性质 益佰制药 淮南朝阳医院 事业法人 53% 事业法人 海南海药 鄂钢医院 事业法人 100% 事业法人 乐普医疗 购洛阳市第六人民医院 事业法人 100% 非营利性 合肥高新心血管病医院 民办非企业 70% 民办非企业 永泰能源 成都西囡妇科医院有限公司 非营利性 49% 事业法人 华润凤凰医疗 武钢医院 事业法人 51% 事业法人 淮北矿工总医院 事业法人 100% 事业法人 徐州市矿山医院 事业法人 100% 事业法人 广东三九脑科医院 事业法人 100% 事业法人 康美药业 梅河口市中心医院 事业法人 60% 事业法人 ]

益佰制药收购淮南朝阳医院项目中，股权转让方承诺12个月内变更为营利性医院;永泰能源收购成都西囡妇科医院项目公告提出要改制为营利性医院，但无时间计划。

3、直接收购医院举办权

采取为一模式有2家，占比11%，明细如下：

六安开发区医院为民办非企业，中珠医疗直接收购其举办人持有65%权益份额;洛阳六院为洛阳轴承集团职工总医院，2011年改制后为产权为职工所有，为非营利性医院。公告披露乐普医疗收购职工持有洛阳六院100%股权，公告未提及设立医管公司事宜，经查询洛阳第六人民医院未办理公司登记，分析认为乐普医疗直接收购洛阳六院举办权。

4、公立医院PPP模式

尚荣医疗整合独山县人民医院和中医院项目中，县卫计委以医院资产出资，尚荣医疗以货币出资合资设立医管公司，投资迁建独山县人民医院和中医院，医院保持性质不变，医管公司取得医院管理权，并收取一定比例的管理费作为投资回报。

5、其它模式

复星医药投资南华附二胸心医院项目中，南华大学附属第二医院（下设本院及东院两个医院）以东院资产出资，复星医药以货币出资，将东院改制为营利性的南华附二胸心医院。

综上，在非营利性医院并购中，先设立医管公司并作标的医院举办单位，再收购医管公司股权为主要模式。

三、非营性医院报表合并方式

（一）非营利性医院纳入合并范围的案例

以上并购案例中，并购后仍保持非营利性的医院有13家，明细如下：

[上市公司 公告日 标的医院名称 股权比例 收购后医院性质 是否并表 益佰制药 2016/9/28 淮南朝阳医院 53% 事业法人 是，未作说明 海南海药 2016/9/28 鄂钢医院 100% 事业法人 是，未作说明 中珠医疗 2016/12/2 六安开发区医院 65% 民辦非企业 是，2017年纳入合并报表 乐普医疗 2016/2/24 购洛阳市第六人民医院 100% 事业法人 否 2016/6/16 合肥高新心血管病医院 70% 民办非企业 是，未作说明 永泰能源 2016/6/28 成都西囡妇科医院 49% 事业法人 否，参股不并表 华润凤凰医疗 2016/8/30 华润武钢医院 51% 事业法人 否 2016/8/30 淮北矿工总医院 100% 事业法人 否 2016/8/30 徐州市矿山医院 100% 事业法人 否 2016/8/30 广东三九脑科医院 100% 事业法人 否 尚荣医疗 2016/9/9 独山县人民医院、中医院 60% 事业法人 否 康美药业 2016/10/20 梅河口市中心医院 60% 事业法人 是，未作说明 ]

上表可知，纳入报表合并范围 5家。8家未纳入合并报表，其原因如下：

一是华润医疗注入凤凰医院4家医院，凤凰医疗在香港上市，执行国际会计准则，非营利医院均不纳入合并范围;

二是尚荣医院投资独立县人民医院和中医院项目，尚未取得医院管理权;

三是永泰能源持有成都西囡妇院医院比例低于50%，为参股投资，不纳入合并报表。

（二）关于非营利性组织是否纳入合并范围的相关规定

《企业会计准则第33 号一一合并财务报表》第七条规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（1）根据证监会会计部发布的《上市公司年报会计监管报告》指出：上市公司投资非盈利机构，母公司在确定将投资的非盈利机构纳入合并范围时，是否能从非盈利机构获得回报是关键影响因素。从非盈利机构获得的回报，不仅包括实际现金分红，还应综合考虑该非盈利机构是否为公司承担了部分费用、该非盈利机构是否为公司提供了技术、输送了人才等非分红性质的利益回报。年报分析发现，不同公司针对非盈利机构控制的判断所考虑的因素不同，对类似因素所产生影响的判断也存在差异，如某些上市公司仅因被投资的非盈利机构盈利不分红而未将其纳入合并范围。

（2）证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》“非营利性组织是否应纳入合并范围”中提出“根据企业会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在被投资单位为非营利性组织的情况下，能否纳入合并范围， 需要结合具体情况进行判断”。

该书引用《国际财务报表准则第10号一一合并财务报表》第B57段规定：可变回报的例子包括：股利，被投资单位其他经济利益的分配（例如被投资者发行的债务工具产生的利息）以及投资方对被投资单位的投资的价值变动;因向被投资单位提供服务而得到的补偿、因提供信用支持或流动性支持产生的费用或损失风险、被投资单位清算时的剩余权益、税收回报以及因涉入被投资单位而获得的未来流动性;其他利益相关者无法得到的回报，例如，投资方可以将自身资产与被投资单位的资产一并使用，比如合并运营能力以获得规模经济、节省成本、为稀缺产品提供资源、获得专有知识或限制某些运营或资产，以提高投资者其他资产的价值等" 。

综上，非营利性医院纳入合并范围，无论在案例，還是政策上都是有依据的。

四、小结

以上为笔者在非营利性医院投资并购实操过程中，结合上市公司的案例进行的梳理分析，由于各地对于医院的管理政策有一定差别，且非营利医院投资并购存在一些政策盲区，因此在对非营利性医院投资并购中需要加强监管沟通、尽职调查和交易结构的制定，同时在合作协议中明确各方权利义务，以达到顺利投资并购的目的。