企业创立初期股权结构设计研究

朱莉

摘要：企业创立初期的股权结构设计关系到企业的经营方向和治理模式，但现阶段很多创业者认识不到创业初期股权设计的重要性，以至于在后期的经营过程中出现股东纠纷和矛盾，制约企业的进一步发展。基于此，文章以企业创立初期股權结构设计为研究对象，从初创企业股权结构现状及变化趋势、常见问题入手，构建初创企业股权结构设计原则和方法，最后讨论了初创企业如何顺利对接资本市场，以实现企业更好更稳的发展。

关键词：初创企业;股权结构;设计;控制权

引言

国家提出了“大众创业、万众创新”的战略以及对注册资本登记制度的深化改革，企业的注册资本量还有注册企业的数量飞速增加，我国企业的活力被不断激发，初创企业顺势而生。但“创业容易，守业难”，难在创业者对企业的守护，难在企业存续。而优秀的股权结构对初创企业的未来经营及其发展都有着较为重要的作用。本文对创业初期企业的股权结构设计进行研究，希望能为初创企业更好地发展提供一些价值。

一、企业创立初期股权结构现状及其变化趋势

（一）初创企业及其特点

刚创立的企业称为初创企业，这类企业往往没有足够的资金及缺乏资源，通常具有缺乏资金、创新人才匮乏、业务开拓吃力、经营风险大、创新潜力加大、管理结构较简单等特点。[1]

（二）初创企业股权结构现状

1.单一性

我国的民营企业大多数是自然人，是在亲戚朋友的支持或是帮助下得以逐渐发展壮大起来。但是，这也造成了初创企业的股权结构有点单一，没有更多的选择，融资不容易，制约企业的发展规模。

2.亲缘性

具有一定的亲缘性是我国目前多数初创企业的共性，这会造成企业的经营权和所有权未能分离，“自己人”掌控着企业核心管理层及其内部重要部门。导致企业内部控制较为薄弱，企业管理制度形同虚设。

3.企业原始的产权所有者界定不清

当初创企业开始创立时，即企业的股利未分配之前，作为企业的股东，他们对于自身所在企业的产权状况一般不重视，也没关注产权所有者的界定，当进行股利分配时，因涉及利益与最初的利益规划差异较大时再想界定自己的产权就显得非常困难。[2]

（三）初创企业的股权结构变化趋势

1.初创企业股权结构的设计基础

随着企业的逐渐发展壮大，由于缺乏资金，所以企业为了节约成本，基本上没有建立或者完善内控制度，就必然产生对亲属人员的依赖和信任，使初创企业股权结构变得更为单一。

2.初创企业股权结构条件的变化

随着初创企业不断地发展，管理人员较少成为制约企业做大做强的限制条件，要想提升企业经营管理的效率与效能，引进新的企业合作伙伴及战略投资者显得非常重要。当前，一些初创企业已逐渐接受内控制度，逐步改善了中小型企业的融资环境。随着融资环境的不断改善，股权结构的多元化让初创企业合伙人的观念逐渐改变与之相适应。

二、企业创立初期股权结构常见问题分析

（一）股权结构设计不合理无法形成有效决议

1.平均分配股权比例

合伙企业创业初期，基于股东之间的相互信任常常采用股权比例平均分配的股权结构模式，平均分配股权会留下很多隐患及问题。如某案例因其公司成立之后的股权分配是 50%：50%，创始人为争夺公司的控制权纠缠多年，最终一人入狱，一人独掌真功夫。首先，《公司法》规定，有限责任公司：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但企业的创始股东只有两人时，且的股权结构是六比四。当有一人反对，就不符合公司法中规定“代表三分之二以上表决权的股东通过”的条件，这则会制约公司的经营发展。其次，当股东贡献与股权比例不匹配时，一般情况下会按照股东投入的资金分配股权比例。在企业创立之初，很难保持股东在企业经营管理中的贡献相平衡，在企业刚成立时，股东在企业经营管理中的贡献很难保持平衡，如果简单地按照资金投入来分配股权比例，在股权分配中未考虑人力贡献价值，那么对于创业中拥有人力资本的股东而言则显得不公平，非常容易出现股东心理不平衡现象，进而引发股东之间的纠纷和矛盾，对公司的正常经营和发展造成不利影响。

2.公司的核心创始人股权比例过低

在整个公司股权结构中，创始人是一个十分重要的角色，是承担重大风险的人。在企业创立之初创始人作为企业核心带头人，其行事风格和经营决策等直接影响着企业的发展。伴随着企业的不断发展，后期会有新的合伙人加入、实行股权激励、企业股权融资等，可能会逐渐稀释创始人的股权，导致公司核心创始人股权过低的现象出现。当创始人股权比例过低时，会出现股东会难以形成有效决议、股权争战、对企业的融资产生不利影响等问题。[3]

（二）股权设计未预留股权池

人才和资金这两大因素是企业发展的前提条件。初创企业应在企业的创立初期、发展期、成熟期均预留部分股权，以此吸引人才，通过建立高效的激励机制，激活企业的活力。此外，企业的发展里离不开资金的支持，企业必须通过对外融资的方式来吸引社会资本的投入，那么这时预留的股权池就能保障创始股东的股权不被稀释，从而保障企业的控制权。反之，将来企业实施股权激励、引入外来投资人需要股东释放股权时，股东们对于股权的来源易产生纠纷和问题，影响股权激励和股权融资。

三、企业创立初期股权结构设计应遵循的原则和方法

一个公司要想获得稳定的发展，做好股权结构设计工作应贯穿于每一个阶段。在企业创立之初，应做好原始股东股权的分配工作，同时预留一部分股权作为激励股权池，为将来企业实施股权激励和股权融资做准备。通常情况下由大股东代持预留股权;对于处于成长期的企业，应做好股权激励方案，以此吸引和留住优秀人才、激发高管和员工的创造力及积极性;当企业处于发展期，需要进行股权融资时，应明确原始股东和投资人之间的股权分配，并签署投资协议，科学合理设计股权结构。总之，在企业发展的任意阶段都离不开股权结构设计，合理的股权结构设计应解决好钱、人、企业经营这些问题，应遵循以下原则和方法：[4]

（一）初创企业股权量化分配原则

1.量化分配股权原则

股权结构设计，在企业创立之初应根据创始团队成员所承担风险的大小、投入人力资本价值等确定股权分配方案。對于技术型和管理类型的股东，必须要在企业全职，再根据其承担风险、对企业的贡献度等确定相应的股权比例。对于只出资金的股东，因其不在企业任职，对其资金价值进行综合衡量后再确定股权比例。对于拥有资源的股东，应量化他对企业的贡献价值后再确定股权比例。

2.股东的责权对等原则

股东所承担的风险和责任因股东类型的不同而变化，如长期投资的股东注重的是企业的长远利益，相反，短期投入的股东着眼于眼前利益，导致长期投入的股东要比短期投入的股东承担更大的风险。此外，由于参与经营的股东对企业投入了人力资本，实际上人力资本是无法直接兑换成货币的，而出资金股东仅出资金，所以只出资金的股东所承担的风险较小。鉴于此，分配股权应遵循责权对等原则。

（二）初创企业股权结构设计与分配方法

1.初创企业股权结构设计的理想方案

现代企业的股权结构通常由创始人、合伙人、投资人、核心团队四类人构成。这里普及一下，67%、51%、34%是公司法里股权的重要节点，其中，67%表示你可以绝对掌控这家公司;其次，51%表示除了公司的增资、减资、公司合并、分立修改章程等事项，其他事情由你做主;最后，34%表示日常公司的大事件，若你不参与，是无法形成有效决议的。由上文中的真功夫案例可知，初创企业的股权不能平均分配，股权分配要有明显的梯次，实行股东责权对等。初创团队股权平均分配，需要后面成为核心的创始人进行合理的处理，比较成功的海底捞，创始人张勇和施永宏同样各占50%股权，当海底捞进入发展期后，成为绝对核心后的张勇从施永宏手中购买了18%的股权，成为绝对控股股东。

2.股东进入时设计比较合理股权结构

股东进入时应怎样设计股权结构相对合理呢，依据《公司法》可以分为几个要点。

一是区分股东类型（合伙人类型），了解是否能全职在公司工作。这里所说的股东类型，指的是从出资角度来划分的，也就是说能为未来的公司提供什么样的支持，或者说用什么来投资。而不是指从是否出现在公司章程中，显名与隐名，或者是投资者身份的自然人股东或法人股东。

二是谨慎分配注册股。一是考虑到公司未来的股权融资，避免股东人数过多，投资机构会有所顾虑。二是考虑股东发生变动时，减少变更登记时的麻烦，提高工作效率。因此，在分配企业的股权时，这些股东的股权利益企业创始人是不可以忽视的，在确保企业创造的价值最大的同时，还要确保企业的创始人拥有企业控制权，这是在面对这种情况时要做到的最关键的两个确保。三是股东之间保持动态平衡。比如，再进股东同比例稀释，拿相同的比例的股份给新加入股东，创始股东设置关键人条款，持股比例下降的情况下，表决权不稀释。从公司的融资维度看，随着公司的发展必然需要追加投资。初创公司资源有限，没有更多资产对外借款担保的情况下，股权融资方式往往是初创企业，特别是轻资产、高成长性公司首选的融资方式。

而创始股东自身资源又不足的前提下，又必须推动企业在发展过程中的上述两个维度需求，创始股东释放一定股权比例也成为一种现实的必然选择，但是不能一再释放控股股东的股权，而是要设计所有的创始股东同比例释放股权，否则，就会出现大股东变小股东的情况。

四、初创企业如何对接资本市场

在初创企业的发展过程中，持续融资是创业者的必修课。为了能确保初创企业可以快速有效地对接资本市场，公司在创立之前，就要应对资本市场环境进行多层次了解，以明确市场经济体制下不同行业资本市场的结构构成状况为重点，为将来企业与资本市场对接做好铺垫。其实，企业要做大做强，要多学习借鉴国内外对接市场的成功经验，诸如，利用IPO、VC等方式实现企业的持续融资，实现与资本市场的对接，当然，要做到这一点对企业、团队来说都有不小的挑战。最后，对接资本市场的前提条件是企业要按照资本市场的要求规范企业的股权结构、资本结构等，使企业在法律、经营、税务、财务等各个方面都规范标准，从而符合资本市场对企业的业绩目标、商业价值、企业的发展战略等要求，促进企业进入战略清晰、管理有序的良性发展状态，为企业今后顺利对接资本市场打下夯实基础。[5]

结语

本文根据一些案例和《公司法》等相关资讯对如何设计初创企业的股权结构探索了一些浅显的分析，尽管在此基础上提出了一些建议方法，但是在具体的初创企业中，要实事求是、因地置业，要根据每一个企业各自的特点，面对企业的股权结构设计不能一概而论，要多结合企业的实际情况进行股权结构设计。

参考文献：

[1]郭家贤.初创企业的股权设计与激励问题研究[J].法制与社会，2020（1）：68-69.

[2] 白牧蓉、沈益敏、郝利欢.众筹公司的股权设计与制度保障 [J]. 海南大学学报（人文社会科学版），2018（3）：135-144.

[3] 李桂平.初创企业股权结构设计研究[J]. 潍坊学院学报，2019（04）：32-34.

[4] 吴宗明.基于初创型企业股权结构设计之研究 [J]. 交通财会，2018（09）：75-82.

[5] 吴杰.浅谈初创公司的资本战略 [J]. 会计师，2018（09）：24-25.