红太阳大股东占款早有端倪

路漫漫

2019年亏损3.40亿元、被大股东占用资金49.06亿元、被审计机构出具保留意见的审计报告、被证监会立案调查，红太阳（000525.SZ）摊上的大事一桩接一桩，上市21年首次亏损的红太阳一夕之间暴雷。

对于首次亏损，红太阳在数度延期后才得以披露的2019年年报表示，公司经营管理层认真总结分析亏损原因，归纳起来主要有： “3.21”响水爆炸事故、全球独家生产的百草枯胶剂国内全面禁用、核心制造型子公司——安徽国星生物化学有限公司（下称“安徽生化”）按新的安全环保规定要求同比正常维修年增加了近两个月、受国家和地方新政影响导致项目建设周期延长、受史上最严环保、安全危机影响，导致成片成园整体整顿、整体关闭。

总之，管理层认真总结分析后，都是外因惹的祸。

但是，同行业的扬农化工（600486.SH）2019年的营业收入及净利润双双创下新高，利民股份（002734.SZ）的营业收入及净利润也创下新高，联化科技（002250.SZ）的营业收入及净利润双双增长。

更早之前，2019年上半年，红太阳营业收入及净利润都出现下滑，但彼时公司还是信心满满。其在2019年半年报这样表示，面对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，公司坚持“创新优化升级、坚守绿色发展”……坚持聚焦主业、练好内功、变挑战为机遇、化压力为动力……实现了公司经营成果释放和高质量发展逆势稳健运行。

难道“3·21”响水爆炸事故对当时的公司没有影响？而“高质量发展逆势稳健运行”到了四季度怎么突然就不灵了？到了年报，一切都变了？

资金占用或早已发生

其实，红太阳控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方（下称“南一农集团”）涉嫌掏空上市公司是其亏损的主要原因。

2019年红太阳的利息费用高达3.08亿元。南一农集团的股权早已质押、冻结、轮候冻结，该套现的早已套现了，拿什么来还占用的资金？但南一农集团却上演了表面还清占用资金的戏码。

据披露，2019年南一农集团出现流动性危机，从而非经营性占用公司资金用于归还其融资借款及利息、流动资金周转等。公司年审会计师事务所预审结束后于2020年1月9日提醒公司，南一农集团可能存在期间资金占用行为。红太阳知晓后于1月10日开始自查，并向控股股东发函核实且督促其采取有效措施积极筹措资金，尽快归还，以消除对公司的影响。南一农集团计划争取5月28日前还清剩余占用资金。截至5月28日公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至零元。截至公司2019年度审计报告出具日（2020年6月29日）公司控股股东及其关联方对公司不存在非经营性资金占用。

上市公司、董监高、审计机构的口径高度一致，资金占用发生在2019年。但真的只是2019年才突然发生资金占用吗？

非也。

种种迹象表明，红太阳的资金占用早已开始了。

2019年年报198页显示，2019年末账龄超过1年的重要其他应付款——非金融机构借款2.75亿元。

然而， 2018年末其他应付款金额只有1.15亿元，那么这超过1年账龄的2.75亿元是怎么形成的？在收购方面，2019年红太阳只是天价收购大股东旗下公司，属于同一控制下合并，2018年末的数据也包括新收购公司的数据。2018年末都没有2.75亿元，怎么突然在2019年冒了出来？

很有可能是红太阳隐瞒了之前的借款。

账面上看，红太阳2018年年末坐拥货币资金近30亿元，居然还向非金融机构借款及个人借款。由此可见，其资金有多紧张。而在近30亿元货币资金中，银行存款只有2.63亿元，银行承兑汇票保证金20.75亿元、信用证保证金1.45亿元、用于担保的定期存款或通知存款3.97亿元，加上其他受限资金，共有26.27亿元货币资金受到限制，占比90.70%。

2019年年末，红太阳的货币资金减少至14.06亿元，而受到限制的货币资金13.47亿元，占比95.79%，可以动用的货币资金不足6000万元。其他货币资金中，用于担保的定期存款或通知存款2600万元、资金池保证金7195.48万元，均用于为南一农集团进行担保。

在2018年年报列示为用于担保的定期存款或通知存款3.97亿元，在2019年年报列示为资金池保证金。那么这是否也为南一农集团进行担保呢？

红太阳资金这么紧张，债台高筑，利息庞大，还对外提供借款。2018年年末，应收杭州余杭金控汇银投资有限公司（下称“余杭金控”）借款5000万元。余杭金控还与另一家上市公司——*ST金洲（000587.SZ）有业务往来，*ST金洲的审计机构曾被证监会处罚，理由之一就是*ST金洲旗下丰汇租赁其他流动资产底稿明细表中的审计说明显示“杭州余杭金控汇银投资有限公司：企业账面认定为委托贷款，截至审计日，未取得任何借款协议，也未取得该公司询证函地址，无法实施函证，款项性质暂无法确定”。

余杭金控是谁？与红太阳到底什么关系？红太阳为何借款给它？

截至2019年年末，红太阳的银行机构的长短期借款余额56.29亿元，其中逾期4.84亿元;非银行金融机构借款余额5.63亿元，其中逾期3525.59万元;民间借贷余额2.75亿元;对外担保余额13.19亿元。

保证金远超汇票金额

红太阳保证金暴增，远远超过汇票金额。

2014年至2019年各年末，红太阳的银行承兑汇票保证金分别为3.66亿元、5.72亿元、11.64亿元、12.13亿元、20.75亿元、11.50亿元，奇怪的是银行承兑汇票的金额并没有随之增加，分別为12.08亿元、11.14亿元、7.52亿元、8.60亿元、14.08亿元、1.82亿元，保证金占汇票金额的比例分别为30.30%、51.35%、154.79%、140.61%、147.37%、631.87%。办理银行承兑汇票业务，银行会按照客户信用等级收取汇票金额0-100%保证金。为何红太阳的保证金比例会从30.30%飙升至631.87%？2019年比例飙升的主要原因之一是红太阳没钱承兑汇票了，导致大量银行承兑汇票到期未偿还而转入短期借款。这就非常奇怪了，保证金的金额远远超过汇票金额，怎么汇票到期还未能偿还呢？

进一步观察，自2016年开始，红太阳的银行承兑汇票保证金远远超过汇票金额。一方面保证金远远超过汇票金额;另一方面大肆举债，保证金的利息收入远远少于借款利息，这个做法不符合常理。

资金占用款真的还清了？

2020年5月29日，红太阳披露了《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》表示，截至2020年5月28日，公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至零元。

在2020年6月30日年报公告的那天，审计报告披露了占用资金还清的真相：

红太阳于2020年1月至2020年5月期间收到南一农集团、 红太阳集团和江苏劲力用于归还上述2019年年末欠款及2020年新增欠款的资金19.58亿元（其中19.07亿元转为定期存款）和银行承兑汇票10.44亿元。截至审计报告日，上述定期存款和银行承兑汇票均已被质押，用于为南一农集团和红太阳集团的对外融资提供担保。

所以，资金占用还清是假的，换个姿势继续占用。这一招和*ST信威（600485.SH）一模一样，钱表面上是到账了，但都在银行质押，一分钱都动不了。*ST信威最终因为客户无力还款导致上百亿元亏损，并因连续亏损而退市。如果红太阳的大股东无法还款，红太阳又将亏损多少？

审计机构无法就红太阳应收关联方款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，出具保留意见的做法并不妥当。因为款项一旦无法收回，将对红太阳产生巨大的影响。不单单影响十亿元级别以上的资产损失及亏损还会引起连锁反应，可能导致红太阳无法偿还债务而引发诉讼狂潮，从而导致难以持续经营。被占用的资金是红太阳的救命钱，如此重大的影响，怎么是一个保留意见就可以了事呢？

审计师的审计范围受到了限制，且其可能产生的影响是重大而广泛的，审计师不能获取充分的审计证据，应当出具无法表示意见的报告。

其实，放款人已经纷纷起诉红太阳了。2019年年报显示，重大诉讼、仲裁事项涉案金额2.89亿元，其中金融借贷纠纷、民间借贷纠纷涉案金额为2.66亿元。天眼查显示，2020年4月、6月共有3个案件进入执行阶段，涉案金额近8000万元。

业绩补偿不认账就是落井下石

重庆中邦科技有限公司（下称“重庆中邦”）2019年度业绩未达标，江苏红太阳医药集团有限公司（南一农集团的子公司，下称“红太阳医药集团”）应付给红太阳业绩补偿款2.67亿元。

但红太阳医药集团不认账了，重新做了新承诺。看上去，业绩承诺的总金额多了，但原来业绩承诺的是扣非后归属于母公司的净利润，变更后成了预测净利润。这是否意味着，届时重庆中邦可以通过非经常性损益来完成业绩承诺？再说了，红太阳目前最需要的是什么？钱。如果业绩补偿2.67亿元能够及时到账，红太阳至少可以缓口气。毕竟，2019年年末，红太阳可以动用的现金及银行存款加起来还不足6000万元，连一个季度的利息都付不起了，更别说还本金了。

承诺事项的随意变更，严重损害上市公司及投资者的利益，资本市场的诚意何在？

而重庆中邦的业绩下滑也不必大惊小怪的。以前年度也出现重组后业绩大幅下滑的情况。

2011年，红太阳购买南一农集团持有的南京红太阳生物化学有限责任公司（下称“南京生化”）100%股权、安徽生化100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（下称“红太阳国际贸易”）100%股权。杨寿海成为实际控制人。

当时，红太阳表示，本次交易完成后，预计公司的资产规模得到较大增强，盈利能力显著提高。

除了业绩承诺，还有关联交易的承诺。南一农集团及其实际控制人杨寿海承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除。

重组完成后，2011年至2013年，红太阳营业收入大增，净利润更是暴增，营业收入从重组前的38.09亿元增加至2013年的72.41亿元，净利润从-1165万元增加至3.72亿元。2014年营业收入虽然有所下降，但净利润却创下最好成绩，为4.27亿元。

2015年红太阳的营业收入、净利润连续大幅下滑，但同一年，扬农化工、联化科技、利民股份的营业收入及净利润都在增长。2016年红太阳更下一层楼了，净利润只有1.26亿元，扣非净利润只有3699万元，只有业绩承诺期年平均的六分之一。

继续捞钱

红太阳同意全资子公司红太阳国际实业有限公司拟受让南一农集团的全资子公司洲际工业集团有限公司（下称“洲际工业”）所持上海国羲融资租赁有限公司（下称“国羲租赁”）25%股权。经审计，截至2019年年末， 國羲租赁资产负债率为12.87%，当年营业收入934.73万元，净利润-2094.76万元。交易价款为5147.75万元。国羲租赁主要从事融资租赁、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、与主营业务有关的商业保理等业务。

从目前的经营范围来看，国羲租赁与红太阳没有太多交集，并且现在红太阳被多方追债，最需要流动资金。“受让国羲租赁25%股权有利于公司利用香港商业环境自由、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，有利于强化产业与资本的融合提升公司核心竞争力;有利于公司进一步拓展国际业务、加快国际化进程、提高参与国际竞争的综合实力，对公司将产生积极影响，符合公司战略规划及经营需要。”现在这个时候，这些空洞的预期能挽救红太阳？

之前收购重庆中邦，红太阳曾这么描述关联交易对方——红太阳医药集团是一家集科研、制造、国内外市场等医药健康为一体的全产业链的集团公司。历经二十余年三次重大创新转型，现均已步入超高速“荷塘效应期”。

但2017年红太阳医药集团经审计的财务数据是，实现营业收入5.22亿元，亏损544.98万元。未经审计的2018年1-10月，实现营业收入5.38亿元，盈利5476.66万元。

蹊跷的往来款

红太阳2019年业绩下滑，资金紧张、汇票逾期、诉讼来袭，但当年末预付款项却大幅增加，从2018年年末的1.67亿元增加至3.83亿元，颇为蹊跷，主要付给谁？红太阳没有披露。

审计报告表示，红太阳2019年年末预付款项余额中包括预付南京远帆化工有限公司（下称“南京远帆”）等三家公司的余额合计6698.47万元，年末其他应收款余额中包括应收南通宣邦贸易有限公司（下称“南通宣邦”）的余额4000万元。红太阳2019年度财务费用中包括支付给非金融机构及个人的款项2555.67万元。因红太阳未提供有关上述事项的充分资料，我们无法就上述预付款项、其他应收款及财务费用的商业实质及其合理性和预付款项及其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据。

南京远帆成立于2008年12月，实缴资本480万元，2019年缴纳社保人数1人，属于批发业。南京远帆持有80%股权的南京天地华融化工科技有限公司实缴资本400万元，2019年缴纳社保人数4人。南京远帆无其他对外投资。红太阳预付数千万元给南京远帆，这是为什么？

南通宣邦成立于2016年4月，实缴资本500万元，无人缴纳社保，也无参股控股公司，又靠什么获得红太阳的4000万元？

从以往暴雷的上市公司案件来看，几乎都是全面性和系统性的，基本上都会涉及收入、利润的巨额虚增。红太阳还会有更多问题出现吗？

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