中外上市公司 CFO 角色定位比较及经验启示

□ 山西晋中 景马婕

CFO是Chief Financial Officer的英文缩写，中文称作首席财务官，是伴随着现代公司治理结构的完善而产生的高级管理人员。在以美国为代表的西方发达国家中，CFO的角色定位已经随着经济的发展日渐趋于精准。为了进一步了解CFO在公司治理与公司管理中的具体定位为我国CFO发展提供借鉴，本文对美国、德国这两个国家的CFO从角色能力、CFO在公司治理结构中的定位、CFO的职责以及对CFO的角色激励等方面的特点进行了阐述。

一、CFO在美国上市公司中的定位

1.在治理结构中的定位。CFO在首席官制度的公司治理结构中的定位体现了决策权的平等、执行权的统一、监督权的独立。在决策方面，CFO作为董事会成员，在重大决策事项上，与CEO、COO等重要领导人一起对股东负责，共同承担法律责任，具有平等的决策权；在执行方面，CFO作为董事会和执行委员会中唯一的财务负责人，与其他成员共同承担经营责任，对CEO负责，对董事会负责，保证执行权的统一；在监督方面，首席官制度下，监督表现为监事会对经营决策合理性客观性监督，和审计委员会对会计报告真实性的监督，CFO所负责的是对管理执行的监督，具有独立的监督权。可见CFO是金融市场、产品市场、公司价值管理之间的一个不可或缺的角色。是公司价值链管理中的资源价值管理，也是CEO的战略伙伴，同时还是公司重要的战略决策者，财务执行者与管理监督者。

2.角色职责与能力。在美国上市公司中，要求CFO具有以下三个方面的职责与能力：①负责沟通和组织协调，良好的沟通和组织协调能够确保股东与高管层及时有效地沟通，能够及时准确地将股票价格变化、内部财务管理、金融市场操作等有关信息进行传达；②参与投融资决策，CFO要参与投融资决策，其决策判断能力不可或缺，因此具备良好的理论知识与实务经验是必不可少的；③负责决策分析，CFO可以通过建立指标与评价体系，将原预测的与现实情况进行比照，分析问题所在，提出解决问题的方案，从而为股东创造更多价值。美国CFO主要承担公司治理结构中内外部的受托责任、监督与管理责任，法律与经营责任。若发现CFO在财务报告中有重大违规，将会丧失业绩报酬。若CFO在公司管理中有重大违规，存在欺诈或不称职行为，美国证券交易委员会可以暂时或者永久的给予CFO禁止其再在公司中担任董事或其他职务，以保证公司利益不被个人行为所侵犯。

3.角色激励。美国CFO的薪酬自不必说，在2014年SNL Financial发布的一份报告就显示美国CFO的薪酬增速超过了CEO，甚至有的CFO薪酬超过了CEO。据美国2018年的十大最高收入CFO显示，美国CFO薪酬最高收入为$72,768,098。

二、 CFO在德国上市公司中的定位

德国公司的治理结构包括股东会、监事会和董事会。董事会与监事会的关系是隶属关系。德国公司最大的特点在于银行对德国上市公司的影响是很大的，因为它不仅持有上市公司的股票，而且还保管着公司其他一些股东所持的股票，代理行使其他股东的投票权，股权集中度很高，因此股东大会一般无权干预公司的经营业务，监事会对公司董事会及公司的运营行使监督职能，而董事会作为公司的法律代表，负责管理工作，负责公司的发展战略、盈利与重大决策等。

CFO作为管理人员，在董事会一层，由监事会任命，其薪酬由董事会决定。德国CFO把大部分的精力放在财务管理的内部财务控制和规划财税战略上。薪酬激励方面，CFO的报酬不像美国那样大多数与公司盈利、股价直接挂钩，德国经理人员与绩效挂钩的报酬只占百分之二十左右。股权激励方面，由于股东对股票市场的参与程度低，且股票市场不发达和长期投资价值观的影响，股票期权在德国所起的作用并不大，所以一般没有股权激励。权力激励方面，虽然董事会隶属于监事会，但是其职责与美国CFO是相当的，由于股东无权干预公司的经营业务，监事会也不介入公司的日常经营，只对重大事项予以审批，因此CFO作为管理董事，无疑代表公司参与者的发展战略与重大决策。

三、国外CFO角色定位小结

1.美国、德国的公司治理结构基本上是大同小异的。都强调监管的分离，但在具体的董事会、监事会间职能部门的分布过程中，有各自的特点。这说明公司治理结构都在保证监管分离的前提下，根据公司自身的特点，追求更高的管理效率。

2.公司治理结构中的CFO定位方面。美国、德国的CFO体现了决策权的平等，执行权的统一与监督权的独立。体现了决策与执行的协同、管理与监督的分离。

3.CFO职责与能力方面。CFO作为财务人员，主要就是要强调CFO的专业素质能力，即财务管理专业素养。但不同的是，美国CFO已经率先开始强调CFO的软实力，比如领导能力，沟通能力以及创新能力等。

4.角色激励方面。两个国家对CFO都给予了较高程度的激励，但是各自的特点又不尽相同。美国的显著特点是以绩效和能力论薪酬，德国则趋向于以人为本，本着关怀员工的出发点。

四、 CFO角色定位的中外比较

1.在治理结构中的差异。在治理结构中，我国与美国的差异最大，美国采用的是首席官制度，而我国采用的是董事会制度，董事会制度强调的是决策、执行与监督的高度分离。

首席官制度强调决策与执行的高度协同，管理与监督的高度分离。具体的不同点在于：①董事会成员的构成不同。我国上市公司的董事会，其成员多为股东委派，强调以内部执行董事为主，董事会中独立董事比例只要求不低于三分之一即可。而首席官制度下的董事会成员不再是股东委派，也不再以内部执行董事为主，取而代之的是外部非执行董事，特别以外部非执行独立董事为主，且这些外部董事均为行业的精英和专家。董事会由外部董事构成，可以防止公司高管之间的勾结，可以提高公司内部经理市场的有效性。独立董事是指符合独立性的董事。独立性标准是根据证券交易委员会第16条第3款规定，每名成员必须符合“非雇员董事”的资格；每名成员不是SEC规则所指的补偿委员会联盟的成员；不能享有公司任何薪酬与激励；必须独立于管理层。②领导权力的配置不同。首席官制度下CEO兼具了总经理负责制下总经理的一部分权力和董事会制度下董事长的一部分权力。CFO也不再是“行政副职”，而成为了专业正职，既是团队的一员，也是专业的首席。③强调执行权的统一和自主决策权的扩大。执行委员会就像一个乐队，而它的运行就像一场音乐会：CEO是指挥，CFO、COO、President就好比手执乐器的演奏家，在CEO的指挥下统一演奏，而“乐谱”是董事会事先已经谱好的，任何人都不能改弦走调，但CEO可以应着现场的气氛（市场经济环境）调整乐章与曲目，演奏家也可以自己决定演奏风格，统领着自己的小团队。

2.中外CFO职责定位的差异。 根据调查，我国上市公司大部分的财务负责人还停留在简单会计负责人阶段，权责不明晰。也有少部分大型上市公司的财务负责人与国外的CFO类似，开始参与了公司的经营战略决策与管理，但并不普遍。而在西方，大部分CFO已经完成了其职能的转变，不仅负责曾经主要的财会业务，而且还开始参与了公司的发展与经营战略战略，与CEO进行合作交流，和CEO是工作上的好搭档，尤其是美国CFO经历了“会计CFO——公司战略管理CFO——会计兼公司战略管理CFO”的发展阶段，在公司拥有较高的地位和显赫的声望，是创建新型的财务管理系统的人才基础，在公司中具有举足轻重的地位。

3.中外CFO角色激励的差异。由于各国经济发展水平不同，其薪酬水平也不尽相同，但在美国出现了CFO的薪酬超过了CEO，这一点在中国是没有的。据查证，2015年中国CFO最 高 年 薪 近 似 为711万， 而CEO的最高年薪为接近1.18亿，可见中国对CFO的激励程度没有美国强。在股权激励层面上，几乎美国所有的上市公司CFO都是公司的股东，而我国只有29.24%的CFO是公司股东。在权力激励上，美国CFO拥有着与其职责相匹配的最高财务执行权，而我国只有26.79%的CFO进入董事会。在职务激励上几乎美国所有的CFO都兼任高级总裁或者高级副总裁，而我国只有34%的CFO有兼任。可见美国上市公司对CFO的激励程度大于中国对CFO的激励程度。

五、经验启示

1.我国的董事会成员的构成具有一定的不科学性。我国董事决定着公司的生产经营计划和投资方案，但是我国的董事会并不利于其作出客观和专业的决策。原因在于我国董事会的组成中，以股东委派的内部董事居多，难以保证决策的客观性，且专业素质水平参差不齐，难以保证决策的准确性。我国可以考虑由董事会制度向首席官制度转变，在首席官制度中，只有极少数的内部董事，大部分都是外部独立董事，且都是行业的专家与精英，以此可以保证决策的客观性与专业性。

2.优化公司的治理结构有利于CFO发挥才能。我国上市公司大部分都还是上级专制，但是这已经不能满足我国的发展，上级专制虽然使领导把对公司的控制权掌握在了自己手中，但是这一利却导致了百害。上级专制不仅不利于公司治理效率的提高，而且不利于CFO发挥其主观能动性，不利于财务创新，也就阻碍或者延缓了公司的发展进程，对于公司来说是不经济的。

3.CFO的能力需要多元化。CFO不仅要有专业知识方面的硬实力，还要有软实力。新形势下，CFO不再只是坐在办公室里的会计，而是要走出去代表公司参与各种与公司战略决策相关的项目，把控公司经营，防范公司风险的综合性人才，因此表达沟通协调能力、获取外部资源等能力也尤为重要。

4.通过激励能够促使CFO更好的履行其职能。西方发达国家的经验告诉我们，通过对CFO进行角色激励，能够提升其幸福感与公司的凝聚力。虽然每个国家对CFO的激励方式不同，但是都起到了良好的激励作用。因此，我国上市公司也应该根据自身的情况，设计适合自己公司的激励方式。